中信证券股份有限公司

         关于重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产重组

              2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“涪陵电
力”）向国网节能服务有限公司（以下简称“国网节能”、“交易对方”）支付
现金购买其配电网节能业务的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对交易对方
做出的关于标的资产中“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘肃兰
州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆市大
足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改
造及电能质量提升项目”四个项目（以下简称“该部分标的资产”、“四个项目”）
2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。相关情况如下：

    一、重大资产购买的交易对价支付方式

    涪陵电力向国网节能支付现金购买其配电网节能业务，交易对价37,351.46
万元。

    2016年4月22日，涪陵电力与国网节能签订了《重庆涪陵电力实业股份有限
公司与国网节能服务有限公司之资产交割确认书》，同时涪陵电力完成了本次重
大资产重组资产交割等工作。关于国网节能将在配电网节能业务合同项下享受和
承担的全部合同权利及义务转让至涪陵电力事宜已取得全部合同相对方同意。

    2016年4月22日，涪陵电力已将购买标的资产的交易价款37,351.46万元支付
至国网节能指定账户。

    二、标的资产涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款

    根据涪陵电力与国网节能签订的《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节
能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿
协议”、“本协议”），国网节能对业绩承诺及补偿的安排如下：
       （一）承诺净利润

    国网节能同意，盈利预测补偿期间为本次交易完成后三个会计年度，标的资
产中采取收益法进行评估的“山东配电网节能与提高电能质量改造项目”、“甘
肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目”、“重庆
市大足供电公司综合降损节能改造项目”、“江苏徐州、盐城地区配电网综合节
能改造及电能质量提升项目”四个项目在本次交易完成后三个会计年度扣除非经
常性损益后的净利润做出预测承诺：

    2016年度：3,113.13万元；

    2017年度：3,273.16万元；

    2018年度：3,100.21万元。

       （二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

    国网节能承诺，该部分标的资产在2016年、2017年、2018年三个会计年度实
现的实际净利润数将不低于上述相应年度的预测净利润数，《补偿协议》所述实
际净利润数均已扣除非经常性损益。

    双方确认，本次交易实施完毕后，上市公司应当在2016年、2017年以及2018
年每一会计年度届满后对该部分标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润
数的差异情况进行审查，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资
格的会计师事务所对此出具专项审核报告，专项审核报告的出具时间应不晚于上
市公司相应年度审计报告的出具时间。该部分标的资产在相应年度实现的实际净
利润数与预测净利润数的差异情况，根据该会计师事务所出具的专项审核报告确
定。

       （三）盈利预测补偿方式

    本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对该部分标的资产实际净利润数与
预测净利润数差异情况出具的专项审核报告，按照以下公式计算每年补偿金额：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现的
实际净利润数)÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格-累
积已补偿金额。

    若当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

    国网节能以现金方式对上市公司进行补偿。如按照《盈利预测补偿协议》的
约定，国网节能需对上市公司进行补偿，国网节能应于专项审核报告出具之日起
15个工作日内将当期应补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。

    （四）补偿数额调整

    补偿期间届满时，由上市公司聘请并经双方共同确认的、具有证券从业资格
的审计机构对该部分标的资产进行减值测试，并于2018年度专项审核报告出具之
日起30日内出具减值测试报告。如该部分标的资产期末减值额大于补偿期间内累
积已补偿金额，则国网节能仍需以现金方式对上市公司另行补偿，补偿金额=该
部分标的资产期末减值额-补偿期间内累积已补偿金额。在减值测试报告出具后，
如按照《盈利预测补偿协议》的约定，国网节能仍需对上市公司进行另行补偿，
国网节能应在减值测试报告出具后的15个工作日内将应另行补偿的现金汇入上
市公司指定银行账户。

    双方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致未来实际净利润延迟实现
的，本协议双方可以通过书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：因遭遇地
震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等
不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件，导致该部分标的资产发生重大
经济损失、经营陷入停顿或者市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合
实际情况协商减轻或者免除国网节能的补偿责任。

    三、该部分标的资产2018年度业绩承诺完成情况

    （一）标的资产2016年度业绩承诺完成情况

    根据瑞华会计师事务所出具的《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司盈利预
测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]51060002号），该部分标的资产
2016年的盈利预测实现情况为：
                                                           单位：万元
  项目名称       实际数         承诺数           差额          完成率
扣除非经常性损
                 3,196.35      3,113.13        83.22        102.67%
  益后的净利润

    其中，上表中“实际数”一栏内的金额系根据该部分标的资产于2016年度内
的实际经营状况，并按照与标的资产资产评估报告相一致的所购买资产架构，在
不考虑资产减值损失及暂时性差异形成的递延所得税资产的因素口径下，扣除非
经常性损益后计算而出。

    （二）标的资产2017年度业绩承诺完成情况

    根据瑞华会计师事务所出具的《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司盈利预
测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]51030009号），该部分标的资产
2017年的盈利预测实现情况为：
                                                           单位：万元
  项目名称       实际数         承诺数         差额          完成率
扣除非经常性损
                 3,555.11      3,273.16       281.95        108.61%
  益后的净利润

    其中，上表中“实际数”一栏内的金额系根据该部分标的资产于2017年度内
的实际经营状况，并按照与标的资产资产评估报告相一致的所购买资产架构，在
不考虑资产减值损失及暂时性差异形成的递延所得税资产的因素口径下，扣除非
经常性损益后计算而出。

    （三）标的资产2018年度业绩承诺完成情况

    根据瑞华会计师事务所出具的《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司盈利预
测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]51030003号），该部分标的资产
2018年的盈利预测实现情况为：
                                                           单位：万元
  项目名称       实际数         承诺数         差额          完成率
扣除非经常性损
                 3,193.65      3,100.21        93.44        103.01%
  益后的净利润

    其中，上表中“实际数”一栏内的金额系根据该部分标的资产于2018年度内
的实际经营状况，并按照与标的资产资产评估报告相一致的所购买资产架构，在
不考虑资产减值损失及暂时性差异形成的递延所得税资产的因素口径下，扣除非
经常性损益后计算而出。
    四、中信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    中信证券通过查阅上市公司与国网节能签署的《重庆涪陵电力实业股份有限
公司与国网节能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、瑞
华会计师事务所出具的《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司盈利预测实现情况
的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 51030003号）、《重庆涪陵电力实业股份有
限公司审计报告》（瑞华审字[2019]51030001号），对上述业绩承诺的实现情况
进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司重大资产购买涉及的国网节能配电网
节能业务下四个项目年度实际实现的扣除非经常性损益后净利润数超过交易对
方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆涪陵电力实业股份有限公司
重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）




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