中信证券股份有限公司
英大证券有限责任公司
关于
重庆涪陵电力实业股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年七月
中信证券股份有限公司
英大证券有限责任公司
关于重庆涪陵电力实业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆涪陵
电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1170 号）核
准，重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”、“发行人”或“公司”）
向特定对象非公开发行 147,517,440 股新股（以下简称“本次发行”或“本次非公开
发行”）。保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”、“保荐机构”或“联席主承销商”）、联席主承销商英大证券有限责任公司（以
下简称“英大证券”或“联席主承销商”）（中信证券、英大证券以下合称“联席主承
销商”或“主承销商”）按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行
过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021
年 7 月 19 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即不低于
11.80 元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确
1
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
12.18 元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 147,517,440 股，符合贵会《关于核准重庆涪陵电力
实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1170 号）中非公
开发行股份数量的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.18 元/股，发行股数
147,517,440 股，募集资金总额 1,796,762,419.20 元。
本次发行对象最终确定为 15 家。本次发行配售结果如下：
序 锁定期
机构名称 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 UBS AG UBS AG 7,389,162 89,999,993.16 6
华安基金管理有限 华安基金管理有限公
2 9,852,216 119,999,990.88 6
公司 司
3 沃九华 沃九华 4,926,108 59,999,995.44 6
财通基金管理有限 财通基金管理有限公
4 8,949,096 108,999,989.28 6
公司 司
中国华融资产管理 中国华融资产管理股
5 16,420,361 199,999,996.98 6
股份有限公司 份有限公司
重庆三峡水利电力 重庆三峡水利电力投
6 32,840,722 399,999,993.96 6
投资有限公司 资有限公司
安信证券股份有限 安信证券股份有限公
7 5,008,210 60,999,997.80 6
公司 司
诺德基金管理有限 诺德基金管理有限公
8 6,978,653 84,999,993.54 6
公司 司
新华人寿保险股份有
新华资产管理股份
9 限公司-分红-个人分 16,420,361 199,999,996.98 6
有限公司
红-018L-FH002 沪
华宝证券股份有限 华宝证券股份有限公
10 4,926,108 59,999,995.44 6
公司 司
新华资产管理股份 新华人寿保险股份有
11 4,926,108 59,999,995.44 6
有限公司 限公司-新华人寿保
2
序 锁定期
机构名称 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
险股份有限公司稳得
盈两全保险（分红
型）
新华人寿保险股份有
新华资产管理股份 限公司-传统-普通保
12 4,926,108 59,999,995.44 6
有限公司 险产品-018L-CT001
沪
济南江山投资合伙 济南江山投资合伙企
13 16,420,361 199,999,996.98 6
企业（有限合伙） 业（有限合伙）
重庆秦安机电股份 重庆秦安机电股份有
14 4,926,108 59,999,995.44 6
有限公司 限公司
国信证券股份有限 国信证券股份有限公
15 2,607,758 31,762,492.44 6
公司 司
合计 147,517,440 1,796,762,419.20
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 1,796,762,419.20 元，扣除不含税发行费
用人民币 35,015,389.46 元，募集资金净额为人民币 1,761,747,029.74 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
公司于 2020 年 8 月 14 日召开第七届十六次董事会会议、2020 年 12 月 2 日
召开第七届二十次董事会会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，通过了公司非
公开发行股票的相关议案。
3
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
2021 年 3 月 29 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行 A 股股票的申请。
2021 年 4 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准重
庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1170
号）。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
联席主承销商于 2021 年 7 月 16 日向与发行人共同确定的发行对象范围内
的投资者送达了《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2021
年 6 月 18 日公司前 20 大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方，共 19 名）、基金公司 27 家、证券公司 15 家、保险公司 12
家、以及 68 家向发行人或联席主承销商表达过认购意向的投资者。
本次非公开发行启动后（2021 年 7 月 16 日）至 2021 年 7 月 21 日 9:00 前，
Jane Street Capital, LLC、Goldman Sachs&CO.LLC、JP Morgan Securities Plc、J.P.
Morgan Chase Bank,National Association、摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG、
重庆三峡水利电力投资有限公司、上海深梧资产管理有限公司、李天虹、陈蓓文、
张怀斌、南华基金管理有限公司、Marshall Wace LLP、安信证券股份有限公司、
重庆秦安机电股份有限公司、潘旭虹、福建三松集团有限公司、中国黄金集团资
产管理有限公司、苏州国信钧翎投资管理有限公司、华安证券股份有限公司、国
联证券股份有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、中国华融资产管理
股份有限公司表达了认购意向，发行人及联席主承销商决定将其加入到发送认购
4
邀请书的名单中，联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
2021 年 7 月 21 日（T 日），联席主承销商及北京市君都律师事务所对最终
认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送
范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的相关规定，也符合发行人第七届十六次董事会会议、第七届二十次董
事会会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及
发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；
不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 7 月 21 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 17 单申购报价单，参与申购
的投资者均及时发送相关申购文件，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管
理公司以及在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时
足额缴纳保证金。
发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确
定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于 188,000.00 万元；
2、投资者累计认购总股数大于 147,517,440 股；
3、获配的投资者数量达到 35 家。
有效申购的累计统计结果首先超过认购数量 147,517,440 股，最终确定 12.18
元/股为本次发行价格。
具体申购报价情况如下：
5
申购价格 申购金额 是否缴纳保证
序号 认购对象名称 是否有效报价
（元/股） （万元） 金
中国黄金集团资产管理
1 11.80 6,000.00 是 是
有限公司
2 UBS AG 13.95 9,000.00 不适用 是
12.50 6,000.00
3 华宝证券股份有限公司 12.20 6,000.00 是 是
12.00 6,000.00
重庆秦安机电股份有限
4 12.20 6,000.00 是 是
公司
5 沃九华 13.32 6,000.00 是 是
6 国信证券股份有限公司 12.18 6,000.00
中国华融资产管理股份 12.97 18,000.00 是 是
7
有限公司 12.68 20,000.00
新华人寿保险股份有限 12.50 20,000.00
8 公 司 - 分 红 -个 人 分 红 - 12.00 20,000.00 是 是
018L-FH002 沪 11.80 20,000.00
新华人寿保险股份有限 12.50 6,000.00
公司-新华人寿保险股
9 12.00 6,000.00 是 是
份有限公司稳得盈两全
保险（分红型） 11.80 6,000.00
新华人寿保险股份有限 12.50 6,000.00
10 公司-传统-普通保险产 12.00 6,000.00 是 是
品-018L-CT001 沪 11.80 6,000.00
11 安信证券股份有限公司 12.82 6,100.00 是 是
13.80 6,000.00
12 华安基金管理有限公司 不适用 是
12.75 12,000.00
12.98 7,000.00
13 财通基金管理有限公司 12.90 10,900.00 不适用 是
12.10 18,300.00
12.11 6,600.00
国泰君安证券股份有限
14 12.01 8,200.00 是 是
公司
11.88 10,200.00
12.66 7,800.00
15 诺德基金管理有限公司 是 是
12.30 8,500.00
6
申购价格 申购金额 是否缴纳保证
序号 认购对象名称 是否有效报价
（元/股） （万元） 金
11.80 9,500.00
重庆三峡水利电力投资
16 12.90 40,000.00 是 是
有限公司
济南江山投资合伙企业
17 12.33 20,000.00 是 是
（有限合伙）
参与本次发行认购的询价对象均在《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开
发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的
投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认
购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 12.18 元/股，发行股数
147,517,440 股，募集资金总额 1,796,762,419.20 元。
本次发行对象最终确定为 15 名，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 锁定期
投资者名称 认购对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 UBS AG UBS AG 7,389,162 89,999,993.16 6
2 华安基金管理有限公司 华安基金管理有限公司 9,852,216 119,999,990.88 6
3 沃九华 沃九华 4,926,108 59,999,995.44 6
4 财通基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 8,949,096 108,999,989.28 6
中国华融资产管理股份有限 中国华融资产管理股份有限
5 16,420,361 199,999,996.98 6
公司 公司
重庆三峡水利电力投资有限 重庆三峡水利电力投资有限
6 32,840,722 399,999,993.96 6
公司 公司
7 安信证券股份有限公司 安信证券股份有限公司 5,008,210 60,999,997.80 6
8 诺德基金管理有限公司 诺德基金管理有限公司 6,978,653 84,999,993.54 6
7
序 获配股数 锁定期
投资者名称 认购对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
新华人寿保险股份有限公司
9 新华资产管理股份有限公司 -分红-个人分红-018L- 16,420,361 199,999,996.98 6
FH002 沪
10 华宝证券股份有限公司 华宝证券股份有限公司 4,926,108 59,999,995.44 6
新华人寿保险股份有限公司
-新华人寿保险股份有限公
11 新华资产管理股份有限公司 4,926,108 59,999,995.44 6
司稳得盈两全保险（分红
型）
新华人寿保险股份有限公司
12 新华资产管理股份有限公司 -传统-普通保险产品-018L- 4,926,108 59,999,995.44 6
CT001 沪
济南江山投资合伙企业（有 济南江山投资合伙企业（有
13 16,420,361 199,999,996.98 6
限合伙） 限合伙）
14 重庆秦安机电股份有限公司 重庆秦安机电股份有限公司 4,926,108 59,999,995.44 6
15 国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 2,607,758 31,762,492.44 6
合计 147,517,440 1,796,762,419.20 -
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发
行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行
参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适
当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等
序 级与风险承
投资者名称 认购对象名称 投资者分类
号 受能力是否
匹配
1 UBS AG UBS AG A 类专业投资者 是
8
产品风险等
序 级与风险承
投资者名称 认购对象名称 投资者分类
号 受能力是否
匹配
2 华安基金管理有限公司 华安基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 沃九华 沃九华 普通投资者 C5 是
4 财通基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
中国华融资产管理股份有限 中国华融资产管理股份有限
5 普通投资者 C5 是
公司 公司
重庆三峡水利电力投资有限 重庆三峡水利电力投资有限
6 普通投资者 C4 是
公司 公司
7 安信证券股份有限公司 安信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
8 诺德基金管理有限公司 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
新华人寿保险股份有限公司
9 新华资产管理股份有限公司 -分红-个人分红-018L- A 类专业投资者 是
FH002 沪
10 华宝证券股份有限公司 华宝证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
新华人寿保险股份有限公司
-新华人寿保险股份有限公
11 新华资产管理股份有限公司 A 类专业投资者 是
司稳得盈两全保险（分红
型）
新华人寿保险股份有限公司
12 新华资产管理股份有限公司 -传统-普通保险产品-018L- A 类专业投资者 是
CT001 沪
济南江山投资合伙企业（有 济南江山投资合伙企业（有
13 普通投资者 C4 是
限合伙） 限合伙）
14 重庆秦安机电股份有限公司 重庆秦安机电股份有限公司 普通投资者 C5 是
15 国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
2、发行对象合规性
根据发行对象提供的核查资料，经联席主承销商核查，本次发行的发行对象
具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
（1）UBS AG 为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产
品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
9
（2）沃九华、中国华融资产管理股份有限公司、重庆三峡水利电力投资有
限公司、安信证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、重庆秦
安机电股份有限公司、国信证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进
行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（3）华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限
公司、华宝证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，前述资产管理
计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（4）新华资产管理股份有限公司参与认购的保险公司证券投资账户不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履
行私募投资基金备案程序。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通
过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于 2021 年 3 月 29 日审核通过了发行人本次非
公开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于 2021 年 4 月 12 日收到中国证监会《关于核准重庆涪陵电力实业股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1170 号）。发行人对此
进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履
行相关信息披露义务和手续。
10
五、保荐机构、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的
结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：
“涪陵电力本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会
报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1170 号）和涪陵电力履行的内部
决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：
“涪陵电力本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构
化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”
涪陵电力本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：
“本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补
11
偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护
公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关
规定和《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。”
综上所述，经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英
大证券认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；
本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发
行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次
发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《重庆涪陵电力实业股份有限公
司非公开发行股票发行方案》的要求合法有效。”
（以下无正文）
12
