证券代码：600458             证券简称：时代新材           公告编号：临 2021-030



        株洲时代新材料科技股份有限公司
      关于修订《董事会议事规则》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 7
日召开的第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于修订<董事会议事
规则>的议案》。
    为适应公司战略发展，进一步完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和
国公司法（2018 年修订）》《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）《上市
公司章程指引（2019 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，对《株洲时代新材料科
技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关
内容作如下修订：
       《董事会议事规则》原条款                 《董事会议事规则》修订后条款
    第六条 有下列情形之一的，不得担任          第六条 有下列情形之一的，不能担任公
公司的董事会成员：                         司的董事会成员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行         （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力；                                   能力；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判     产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被     罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；           治权利，执行期满未逾5年；
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、       （三）担任破产清算的公司、企业的董事
企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、     或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企     个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
业破产清算完结之日起未逾三年；             日起未逾3年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照的公         （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，   关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾     责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
三年；                                     起未逾3年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未         （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿；                                     偿；
    （六）国家公务员；                       （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
    （七）被中国证监会确定为市场禁入者， 罚，期限未满的；
并且禁入尚未解除的人员；                     （七）法律、行政法规或部门规章规定的
    （八）公司违反前款规定选举的董事， 其他内容。
该选举无效。                                 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                                         委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
                                         情形的，公司解除其职务。
    第七条 董事由股东大会选举或更换，          第七条   董事由股东大会选举或更换，
任期三年，与董事会任期相同。任期届满的，   并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
可以连选连任。董事在任期届满以前，股东
                                           董事任期三年，与董事会任期相同，任期届
大会不得无故解除其职务。董事任期从股东
                                           满的，可以连选连任。董事任期从股东大会
大会通过之日起计算，至三年后改选董事的
股东大会召开之日止。在每届任期过程中增、   通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大
补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩     会召开之日止。在每届任期过程中增、补选
余任期，即从股东大会通过其董事提名之日     的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任
起计算，至当届董事会任期届满后改选董事     期，即从股东大会通过其董事提名之日起计
的股东大会召开之日止。                     算，至当届董事会任期届满后改选董事的股
                                           东大会召开之日止。
    第四十六条 董事会有权决定单笔或累          第四十六条 董事会有权决定公司下列
计担保总金额低于公司最近一个会计年度经     事项：
审计的合并会计报表净资产的 50%、且不超
                                                （一）占公司最近一期经审计的总资产
过公司总资产的 30％的对外担保事宜；超过
                                           百分之三十（30%）以下的收购、出售资产事
公司最近一个会计年度经审计的合并会计报
                                           项；
表净资产 50%（含本数）、且占公司总资产
                                               （二）占公司最近一期经审计的总资产
30％（含本数）以上的单笔或累计对外保额
                                           百分之三十（30%）以下的委托理财、委托贷
的，必须经股东大会批准。
                                           款、对外投资、资产抵押等事项；
                                               （三）占公司最近一期经审计的总资产
                                           百分之三十（30%）以下比例的出租、租入、
                                           委托经营、受托经营或与他人共同经营财产
                                           等事项；
                                               （四）占公司最近一期经审计净资产绝
                                           对值百分之五（5%）以下的关联交易（提供
                                           担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法
                                           规、部门规章、证券交易场所上市规则可免
                                           于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披
                                           露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免
                                           于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议
                                           和披露；
                                               （五）公司章程第四十二条规定之外的
                                           对外担保；
                                               （六）审议法律、法规、部门规章、证
                                           券交易场所上市规则以及《公司章程》规定
                                           应当由董事会决定的其他事项。
     第四十七条 董事会应当建立严格的审         第四十七条 董事会在本议事规则第四
查和决策程序，确定董事会运用公司资产所     十六条的权限内授权董事长（经营层）行使
作出的决策权限。除法律、法规和公司章程     以下职权：
规定必须经股东大会批准的事项外，董事会         （一）决定单笔金额占公司最近一期经
有权行使下列决定权：                       审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的
     （一）决定公司下列标准之一的交易事    收购、出售资产事项；
项：                                           （二）决定单笔金额占公司最近一期经
     1、交易涉及的资产总额低于公司最近一   审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的
期经审计净资产的50％，且低于公司总资产     对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款
的30%；该交易涉及的资产总额同时存在帐面    等事项；
值和评估值的,以较高者为计算数据；              （三）决定单笔金额占公司最近一期经
     2、交易标的（如股权）在最近一个会计   审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的
年度相关的主营业务收入少于近一个会计年     财产出租、租入、委托经营、受托经营或与
度相关的主营业务收入50%,且绝对金额不超     他人共同经营财产等事项；
过5000万元；                                   （四）决定公司最近一期经审计净资产
     3、交易标的（如股权）在最近一个会计   百分之零点五（0.5%）以下的关联交易（提
年度相关的净利润少于近一个会计年度相关     供担保、受赠现金资产除外）；
的净利润的50%,且绝对金额不超过500万元；        （五）《公司章程》规定的和董事会授
     4、交易的成交金额(包括承担的债务和    予的其他职权。
费用)少于公司最近一期经审计净资产的50%
以上,且绝对金额不超过5000万元；
     5、交易产生的利润少于公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额
不超过500万元；
     6、股东大会授权董事会决定的其他交
易。
     上述指标涉及的数据如为负值,取绝对
值计算。公司发生的交易涉及的"提供财务资
助"、"提供担保"和"委托理财"等时,应当以
发生额作为计算标准。公司十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算原则适用本项规定。已经按照十二个月
内发生的交易标的相关的同类交易累计计算
原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计
计算范围。
     本项所称"交易"包括下列事项:购买或
者出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷
款等)；提供财务资助；提供担保(反担保除
外)；租入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
研究与开发项目；以及证券交易所认定的其
他交易。
    上述购买或者出售资产,不包括购买原
材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为,但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为,仍包括在内。
    超过本项规定标准之一的重大交易（受
赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议。
    （二）决定公司下列标准的关联交易事
项：
    1、公司与关联法人之间发生的交易金额
在 300 万元（含本数）以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下
的关联交易，应提交董事会审议。公司与关
联自然人之间发生的金额在30万元（含本数）
以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以下的关联交易，应提交董事会审议。
    董事会审议关联交易事项时,关联董事
应当回避表决。关联董事回避后董事会不足
法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)
就将该等交易提交公司股东大会审议等程序
性问题作出决议,由股东大会对该等交易作
出相关决议。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事:
    （1）为交易对方；
    （2）为交易对方的直接或者间接控制
人；
    （3）在交易对方或者能直接或间接控制
该交易对方的法人单位任职；
    （4）为交易对方或者其直接或间接控制
人的关系密切的家庭成员；
    （5）为交易对方或者其直接或间接控制
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
    （6）中国证监会、上海证券交易所或者
公司基于其他理由认定的,其独立商业判断
可能受到影响的。
    2 、 公 司 与 关 联 人发 生 的交 易 金 额 在
3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,
由董事会作出决议后将该交易提交股东大会
审议。
     本项所称“关联交易”,除本条（一）项
所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、
燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接
受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同
投资；其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
     公司在连续十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算原则适
用本项规定。已经按照十二个月内发生的交
易标的相关的同类交易累计计算原则履行相
关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
     本项所称“关联人”按《上海证券交易
所上市规则》的规定执行。
     （三）在公司资产负债率不超过 70％的
前提下，决定单笔金额占公司最近一期经审
计的净资产总额10％以下的借款。
     （四）董事会决定提供担保事项应符合
以下要求：
     1、为公司融资或履行合同提供的资产抵
押或其他担保；
     2 、 公 司 不 得 为 控股 股 东及 公 司 持 股
50％以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保；
     3、位公司持股比例超过 50％的控股子
公司提供担保的，以担保金额乘以被投资企
业其他股东合计持股比例后的金额，适用本
条第（一）项的规定；
     4、公司对外担保总额不得超过最近一个
会计年度经审计的合并会计报表净资产的
50％，其中单笔担保额不得超过最近一个会
计年度经审计的合并会计报表净资产的
10%”；
     5、公司不得直接或间接为资产负债率超
过70％的被担保企业提供债务担保；
     6、公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保方应当具有实际承担能力；
     7、董事会决定对外担保事项应当取得董
事会全体成员三分之二以上签署同意；
    8、纳入公司合并会计报表范围内的子公
司提供担保适用本条款。
    第九十八条      本规则修订由董事会提出          第九十八条 本规则修订由董事会提出修
修订草案，提交董事会审议通过。          订草案，提交股东大会审议通过。
    第一百条 本规则自董事会通过之日起      第一百条 本规则自股东大会通过之日起
执行。                                  执行。

    本次修订尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
    修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。




                                    株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
                                                              2021 年 6 月 8 日