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公司公告

时代新材:关于购买香港子公司所持新材德国股权的公告2021-07-28  

                        证券代码:600458                证券简称:时代新材      公告编号:临 2021-
039


          株洲时代新材料科技股份有限公司
      关于购买香港子公司所持新材德国股权
                      的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



   重要内容提示:
       株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 7 月
27 日召开的第九届董事会第三次(临时)会议审议通过了关于购买时代新材(香
港)有限公司(以下简称“香港子公司”)所持 CRRC New Material Technologies
GmbH(以下简称“新材德国”)股权的议案,公司决定购买香港子公司所持有的
新材德国 9.37%股权,购买价格为 16,540,901.37 欧元。
       本次交易为公司与合并报表范围内的控股子公司发生的交易,未构成关
联交易,也未构成重大资产重组。


      一、交易概述
      经公司 2021 年 7 月 27 日以通讯方式召开的第九届董事会第三次(临时)会
议审议,通过了关于购买香港子公司所持新材德国股权的议案,公司决定购买香
港子公司所持新材德国 9.37%股权,购买价格为 16,540,901.37 欧元。


      二、交易标的基本情况
   (一)基本情况
      公司名称:CRRC New Material Technologies GmbH
      注册资本:554.47 万欧元
      经济类型:有限责任公司
      公司住所:德国下萨克森州达默市
    法定代表人(managing director):Torsten Gehrmann, Christoph Krampe
    成立日期:2014 年 9 月 10 日
    股权结构:株洲时代新材料科技股份有限公司持股 90.63%,时代新材(香港)
有限公司持股 9.37%
    经营范围:设计、开发、制造应用于轿车、商用车、非公路机械工业和铁路工业
的减振橡胶金属产品;设计、开发、制造车用塑料(金属)件以及与之相关零部件;销
售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务。
    经营情况:截至 2020 年 12 月 31 日,新材德国总资产为 473,289.95 万元,
净资产为 153,492.96 万元,2020 年全年实现营业收入 531,257.67 万元,净利
润-27,307.45 万元;截至 2021 年 3 月 31 日,新材德国总资产为 462,183.11 万
元,净资产为 149,032.37 万元,2021 年一季度实现营业收入 155,489.04 万元,
净利润-2,195.69 万元。


    (二)拟购买股权的财务审计情况
    公司聘请了德勤华永会计事务所(特殊普通合伙)对新材德国进行财务审计,
该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。审计基准日为 2020 年 12 月 31
日。
    德勤华永会计事务所(特殊普通合伙)向公司出具了《审计报告》[德师报
(审)字(21)第 S00221 号],截至 2020 年 12 月 31 日,新材德国归属于母公
司所有者权益为 141,665.67 万元。


    (三)拟转让价格
    本次股权交易以上述《审计报告》确认的新材德国归属于母公司所有者权益
141,665.67 万元为基础确定购买价格,具体为 16,540,901.37 欧元。


    三、交易对方的基本情况
    公司名称:时代新材(香港)有限公司
    注册资本:2000 万港元
    经济类型:有限责任公司
    公司住所:香港湾仔芬威克街 18 号朱比利中心
    法定代表人:黄蕴洁
    成立日期:2015 年 4 月 16 日
    股权结构:株洲时代新材料科技股份有限公司持股 100%
    经营范围:对外投融资、国际贸易业务
    经营情况:截至 2020 年 12 月 31 日,香港子公司总资产为 21,590.27 万元,
净资产为-2,532.82 万元,2020 年全年实现营业收入 276.42 万元,净利润 2.85
万元;截至 2021 年 3 月 31 日,香港子公司总资产为 20,747.89 万元,净资产为
-2,406.67 万元,2021 年一季度实现营业收入 78.58 万元,净利润 24.95 万元。


    四、交易协议的主要内容及履约安排
    公司与香港子公司于 2021 年 7 月 27 日签订了《股权买卖协议》,协议主
要条款如下:
    买方:株洲时代新材料科技股份有限公司
    卖方:时代新材(香港)有限公司
    目标公司:CRRC New Material Technologies GmbH


   (一)卖方有意将其持有的目标公司所有股权出售给买方,买方有意购买
卖方所持有的目标公司所有股权。
   (二)目标股权本次交易的购买价格为固定价格,以最近一期审计报告[德
师报(审)字(21)第 S00221 号]确认的归母净资产值为基础确定对应购买价格,
具体为 16,540,901.37 欧元。
   (三)买方需要在交割日后 5 个工作日内通过银行转账的方式支付本协议约
定的购买价格到卖方的指定账户,交割日前双方另行约定不同的银行账户的除外。


    五、购买股权的目的及对公司的影响
    本次股权转让后,公司将持有新材德国 100%股份,可便于公司对新材德国
的管控。本次为公司与合并报表范围内的控股子公司发生的交易,交易完成
后,公司合并报表范围未变化,不会对合并财务报表产生重大影响。
    特此公告。




                                   株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 28 日