贵研铂业：第四届董事会第二十二次会议决议公告2012-03-07
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临 2012-05
贵研铂业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十二次会
议通知于 2012 年 2 月 24 日以传真和书面形式发出，会议于 2012 年 3 月 6 日在公司三楼会
议室举行。
公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事 11 名，实到董事 9 名, 董事姚家立先生因
公未到会,委托董事朱绍武先生代为出席会议并行使表决权；独立董事肖建明先生因公未到
会,委托独立董事董英先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高管人员、律师、会计
师列席会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经会议审议，通过以下预（议）案：
1、《2011 年度董事会报告》
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2011 年度董事会报告》。
2、《2011 年度总经理工作报告》
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过《公司 2011 年度总经理工作报告》。
3、《关于公司 2011 年度财务决算报告的预案》
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过《关于公司 2011 年度财务决算报告的
预案》。
4、《关于公司 2011 年度利润分配的预案》
公司（注：指贵研铂业母公司，下同）2011 年度实现税后利润 34,425,646.30 元，按《公司章程》
规定提取 10%的法定盈余公积金 3,442,564.63 元后，2011 年当年实现可供分配利润为 30,983,081.67 元。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润 86,319,062.25 元。以上数据已经信永中和会计师事务
所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现提议以 2011 年年末总股本 158,062,500 股为基数向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.59 元（含税）,不送股，不转增股本。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司 2011 年度利润分配的预
案》。
5、《关于修改＜公司章程＞的预案》
为提升公司治理水平，加强对投资者权益的保护，结合公司发展情况，拟对公司章程中有关利润分
配条款进行如下修改：原第一百八十六条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，每年分配的利润
不少于当年可供分配利润的 10%，现金分配的比例不低于实际分配利润数的 10%。”修改为：“公司可以采
取现金或者股票方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。”
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修改＜公司章程＞的预案》。
6、《关于公司固定资产财产损失处理的议案》
2011 年公司对原有固定资产进行了清理，经清查核实，形成固定资产损失 135,052.57 元，同意作
固定资产损失处理。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司固定资产财产损失处理的
议案》。
7、《关于计提资产减值损失的议案》
按照《企业会计准则》规定，截止 2011 年 12 月 31 日公司存货账面价值 335,008,590.93 元，同意
对其中存在减值迹象的存货计提存货跌价准备 16,857,223.61 元，计入当期资产减值损失 13,858,754.78
元；同意对截止 2011 年 12 月 31 日应收款项可能发生的坏账损失计提坏账准备 5,365,417.19 元，计入
当期资产减值损失 882,767.39 元。除上述事项外，公司本年度未发生其他资产减值情形。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于计提资产减值损失的议案》。
8、《关于云南开远金潭稀有金属有限责任公司注销清算的议案》
云南开远金潭稀有金属有限责任公司（以下简称“金潭公司”）系公司参股公司，成立于 2001 年 4
月，注册资本 250 万元，云南省小龙潭矿务局出资 200 万元，占 80%股权；公司以专利技术作价出资 50
万元，占 20%股权。由于其控股股东云南省小龙潭矿务局进行产业结构调整，需退出相关行业，金潭公
司于 2011 年 11 月 1 日召开股东会，决定对金潭公司予以解散并清算。金潭公司已按法定程序完成清算，
并已经红河州开远市工商行政管理局核准注销。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于云南开远金潭稀有金属有限责
任公司注销清算的议案》。
9、《关于 2011 年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联交易的预案》
具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于 2011 年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常
关联交易的公告》（临 2012-07 号）
会议以 8 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于 2011 年度日常关联交易执行情
况和预计 2012 年度日常关联交易的预案》。
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中 3 名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有
效票数为 8 票。。
10、《关于公司向银行申请 2012 年授信额度的预案》
公司因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币拾亿元整，用于公司的流动资金周转、
贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足等。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司向银行申请 2012 年授信
额度的预案》。
11、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》
昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）为了满足生产经营规模进一步扩大的需
求，保障 2012 年经营目标的顺利实现，拟向银行申请不超过伍亿元人民币授信额度，期限一年，用
于补充贵研催化公司流动资金。现提请公司为其担保。
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临 2012-08 号）。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司为昆明贵研催化剂有
限责任公司银行授信额度提供担保的预案》。
12、《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》
永兴贵研资源有限公司为满足正常生产经营的需要，拟向银行申请不超过五千万元人民币授信
额度，期限一年，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资金。现提请公司为其担保。
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临 2012-08 号）。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司为永兴贵研资源有限
公司银行授信额度提供担保的预案》。
13、《关于 2012 年度贵金属套期保值策略的预案》
公司对生产经营中使用的黄金、白银、铂、钯、铑五个贵金属品种开展套期保值，套期保值的
工具为黄金租赁、 AU(T+D)、AG(T+D)、黄金期货、白银期货、黄金远期合约、白银远期合约、铂远
期合约、钯远期合约、铑远期合约。公司及控股子公司使用自有资金开展套期保值业务。2012 年度
最高持仓保证金金额不超过 6000 万元，最高持仓金额不超过 40000 万元，各金属品种的最高持仓规
模为：黄金 280 千克，白银 18000 千克，铂 140 千克，钯 650 千克，铑 120 千克。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于 2012 年度贵金属套期保值
策略的预案》。
14、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》
公司子公司昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司为了规避贵金属的价格
风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响，2012 年度拟在银行授予的信用额度内与
银行合作开展贵金属套期保值业务，并提请公司为其担保。
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临 2012-08 号）。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司为子公司通过银行开
展套期保值业务提供担保的预案》。
15、《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》
公司子公司昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司为确保贵金属原材料的
及时供应, 缓解贵金属原料周转大量占款的压力，经与银行协商，可在银行授予的信用额度内采用
部分货款延期支付的方式向银行采购贵金属。现提请公司为其担保。
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临 2012-08 号）。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司为子公司向银行采购
贵金属提供担保的预案》。
16、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》
公司拟继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构，任期一年，其报酬为人民币
45 万元。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于继续聘请“信永中和会计
师事务所”为公司财务审计机构的预案》。
17、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》
公司拟继续聘请“信永中和会计师事务所”作为公司内部控制审计机构，任期一年，其报酬为
人民币 20 万元。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于继续聘请“信永中和会计
师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》。
18、《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》
公司拟从以前年度留存的激励基金中提取人民币 300 万元，在 2012 年度内奖励给符合条件的公
司核心骨干及对公司有特殊贡献的人员，剩余的业绩激励基金 200 万元留待以后年度使用。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司业绩激励基金使用计
划的预案》。
19、《关于更换公司独立董事的预案》
公司董事会于 2012 年 3 月 5 日收到公司独立董事董英先生递交的的书面辞职报告，因其连任公
司独立董事时间已满六年，根据证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》关于“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，
董英先生申请辞去公司独立董事职务和公司董事会薪酬/人事委员会委员、财务/审计委员会委员职
务。公司董事会对董英先生在担任公司独立董事期间为公司发展所做的工作表示衷心的感谢。鉴于董
英先生的辞职导致公司董事会中独立董事人数少于《公司章程》、《公司独立董事制度》规定的最低人
数要求，因此，董英先生的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，董英先生仍
按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行公司独立董事职责。
经公司董事会薪酬/人事委员会提名，拟选举叶萍女士（详见本公告附件一、附件二、附件三）
为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。独立董事候选人叶萍女士的相关资
料需报送上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会选举。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于更换公司独立董事的预案》。
20、《关于修订＜公司内幕信息知情人登记管理办法＞的议案》
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修订＜公司内幕信息知情
人登记管理办法＞的议案》。
21、《关于＜公司 2011 年度内部控制评价报告＞的议案》
信永中和会计师事务所对本公司 2011 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行审计，并出
具了内部控制审计报告。认为公司于 2011 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容见 2012 年 3 月 8 日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于＜公司 2011 年度内部控制
评价报告＞的议案》。
22、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临
2012-09 号）。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
23、《关于将 2011 年度独立董事述职报告提交股东大会审议的议案》
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于将 2011 年度独立董事述职
报告提交股东大会审议的议案》。
24、《公司 2011 年年度报告全文及摘要》
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2011 年年度报告全文及摘
要》。
25、《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于召开公司 2011 年度股东大
会的议案》。
二、公司独立董事就《关于 2011 年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联
交易的预案》、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、
《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》、关于公司为子公司通
过银行开展套期保值业务提供担保的预案》、关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保
的预案》、《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》、《关于更换公司独立董事的预案》的相
关事项发表了独立意见。
三、公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会、战略/投资发展委员会分别对本
次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。
四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
1、《2011 年度董事会报告》
2、《关于公司 2011 年度财务决算报告的预案》
3、《关于公司 2011 年度利润分配的预案》
4、《关于修改＜公司章程＞的预案》
5、《关于 2011 年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联交易的预案》
6、《关于公司向银行申请 2012 年授信额度的预案》
7、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》
8、《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》
9、《关于 2012 年度贵金属套期保值策略的预案》
10、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》
11、《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》
12、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》
13、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》
14、《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》
15、《关于更换公司独立董事的预案》
16、《关于 2011 年度独立董事述职报告》
17、《公司 2011 年年度报告全文及摘要》
贵研铂业股份有限公司董事会
二○一二年三月八日
附件一：
叶萍女士简历
叶萍，女，1972 年 1 月出生，汉族。硕士学历。1993 年毕业于云南大学经济学院外贸
系，获得经济学学士。2011 年毕业于中欧国际工商学院 EMBA，获得硕士学位。
1993～2000 年 在云南金旅信托投资公司（原工行云南省信托投资公司）工作，任
证券综合部经理；
2000～2003 年 任湘财证券昆明营业部办公室主任、泰阳证券昆明营业部副总经
理；
2003～2010 年 任湘财证券昆明营业部总经理；
2010 年至今 任湘财证券有限责任公司总裁助理，负责分管公司南方地区的业务
及分支机构。
附件二：
贵研铂业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人贵研铂业股份有限公司现就提名叶萍为贵研铂业股份有限公司第四届董事会独
立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。
被提名人已书面同意出任贵研铂业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立
董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与贵研铂业股份有限公
司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董
事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事
资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括贵研铂业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超
过五家，被提名人在贵研铂业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、
会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人
完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：贵研铂业股份有限公司
2012 年 3 月 6 日
附件三：
贵研铂业股份有限公司独立董事候选人声明
本人叶萍，已充分了解并同意由提名人贵研铂业股份有限公司提名为贵研铂业股份有限
公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存
在任何影响本人担任贵研铂业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性
文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立
董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然
12
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括贵研铂业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五
家；本人在贵研铂业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会
计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
13
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任贵研铂业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会
发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：叶萍
2012 年 3 月 6 日
14
