贵研铂业股份有限公司
                          2011年度独立董事述职报告
                                     （董英）
董事会：
    我作为贵研铂业股份有限公司的独立董事，2011 年度，本人严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司
股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，并对重大事项发表了
独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将
本人 2011 年的履职情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
     2011 年度，公司共召开 14 次董事会。本人严格按照相关法律、法规的要求，勤勉履行
职责，未发生过缺席现象。出席有关会议情况如下表：
  本年应参加董事会次数   亲自出席（次）       委托出席（次）        缺席（次）

           14                 12                    2                   0

    每次会议都认真听取并审议董事会提交的的全部议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
为董事会做出正确决策起到了积极作用。报告期内，对需表决的议案，投出赞成票，没有反对、
弃权的情形。
二、日常工作情况
     本人在公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会担任委员，对须经财务/审计委
员会、薪酬/人事委员会讨论和决策的重大事项，做到预先审议、认真审核。作为公司独立董
事，对公司的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一系列重大事项发表了独
立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，详细听取相关人员汇报，
按需进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表
意见，行使职权；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，
维护了公司和中小股东的合法权益。
三、2011 年度发表的独立意见情况
    2011 年，本人按照有关规定，本着独立客观判断、真实的原则，亲自或委托相关董事对
以下事项向董事会或全体股东发表独立意见：
1、2011 年 3 月 17 日，在公司第四届第十次董事会上对以下事项发表了事前意见和独立意见：
（1）关于控股股东为公司银行授信额度提供担保的事前审核意见：
    通过对公司提案的初步审阅，我们认为公司控股股东为公司银行授信额度贷款提供担保
是为了满足公司正常经营需要，不存在侵害其他非关联股东的情形。同意将该预案提交董事
会审议。
（2）关于控股股东为公司银行授信额度提供担保的独立意见：
    公司控股股东与公司发生的上述关联交易有利于上市公司的发展，没有侵害非关联股东
的合法权益，切实维护了公司及全体股东的利益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关
联董事已回避表决，该关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。同意公
司董事会提交股东大会审议。
（3）关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司银行贷款提供担保的
独立意见：
   贵研铂业股份有限公司拟为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过贰亿元人民币银行贷款
提供担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。贵研铂业股份有限公司拟为永
兴贵研资源有限公司不超过伍仟万元人民币银行贷款提供担保，用于补充永兴贵研资源有限
公司流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。我们认为董事会
关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56 号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银
监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业
股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资
源有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展
正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全
体股东利益。
（4）关于公司前期会计差错更正的独立意见的独立意见：
   公司董事会对《关于公司前期会计差错更正的议案》的审议、表决程序符合《中华人民共
和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《贵研铂业股份有限公司章程》的规定，不存
在损害上市公司及股东利益的情形；公司对前期会计差错进行更正并对以前年度财务数据进
行追溯调整符合会计制度和会计准则的相关规定，有利于客观、公允列报各期经营成果。同
意公司对前期会计差错作出更正。
（5）关于预计 2011 年度日常关联交易的独立意见：
   公司 2011 年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需
的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容
真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，
表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
（6）关于公司业绩激励基金使用计划事项的独立意见：
   公司董事会对《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》的审议和表决符合《公司法》、
《公司章程》及《公司年度业绩激励基金实施办法》的相关规定，程序合法。公司实施业绩
激励基金计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；激发经营者及核
心骨干员工的积极性、创造性与责任心，提高管理效率，并最终提高公司业绩。公司业绩激
励基金的使用计划符合《公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，符合公司实际发展需要，
未损害上市公司及股东的合法权益，同意公司董事会提交股东大会审议。


2、2011 年 8 月 15 日，在公司第四届十五次董事会上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加 2011 年银行综合授信额度提供担保
的独立意见：
   公司为贵研催化公司拟向银行申请增加 2011 年综合授信额度人民币叁亿元提供担保，期
限为一年，用于补充流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监
发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》
及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；贵研催化公司为贵研铂业股份
有限公司的控股子公司。该担保事项有利于贵研催化公司生产经营活动正常开展，保障其年
度经营目标顺利完成，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（2）关于提名公司第四届董事会独立董事、董事候选人的独立意见：
    经审阅独立董事候选人肖建明先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，亦未发现
其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系，其任职资格符合《公司法》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》中关于独立董事人员任职资格及要求的规定；经审阅董事候选
人郭俊梅女士的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公
司章程》中关于董事人员任职资格的规定；我们认为：公司提名独立董事候选人、董事候选
人的程序合法、合规。
3、2011 年 9 月 13 日，在公司第四届十七次董事会上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的独立意见：
    公司董事会对《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》的审
议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集
资金管理办法》等规范性文件和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募
集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不
存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。贵研资源（易门）
有限公司作为上市公司的全资子公司，本次增资将增加该公司的资本金，改善其资本结构，
提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资行为符合公司发展的需要，
同意公司使用部分募集资金 20，000 万元向全资子公司贵研资源（易门）有限公司增资。
（2）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见：
    公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司
募集资金管理办法》等规范性文件和公司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的
自筹资金金额已经注册会计师审计，以募集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金
金额一致，且不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公
司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，
不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入本次募集资金投
资项目并用于置换的同等金额的自筹资金。
（3）关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
    公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》的审议和表决符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等
相关规定，程序合法。公司本次使用闲置募集资金 73,408,373 元暂时补充流动资金，与募集
资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。
同意公司董事会提交股东大会审议。


4、2011 年 12 月 8 日，在公司第四届十九次董事会上对公司聘任高管人员发表了独立意见：
经审阅潘再富先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任
潘再富先生为公司副总经理。公司高级管理人员的提名及聘任程序规范、合法、有效。
四、加强上市公司治理、保护股东合法权益方面工作情况
   报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司
生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，
必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。
   五、自身学习情况
     2011 年，本人积极学习《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交
易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，积极参加公司及监管部门组织的有关公
司规范治理、新会计准则等相关业务知识培训，对相关法规深入学习，尤其是对规范公司规
范运作和保护社会公众股股东权益等法规加深理解和认识，取得了较好的效果。
   报告期内，本人在工作中保持了客观独立性，认真参与董事会的建设和决策，履行章程赋
予的职责。公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢！
到 2011 年，本人任贵研铂业独立董事将届满 6 年，按规定将不能继续任职。虽然我以后将不
再担任贵研铂业的独立董事，但今后将继续关注公司的发展。




                                                独立董事：    董英
                             贵研铂业股份有限公司
                          2011年度独立董事述职报告
                                     （聂祚仁）
董事会：
    我作为贵研铂业股份有限公司的独立董事，2011 年度，本人严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公
司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东
大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，并对重大事项发表了独立意
见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2011
年的履职情况报告如下：
   一、参加会议及表决情况
    2011 年度，公司共召开 14 次董事会。本人严格按照相关法律、法规的要求，勤勉履行职
责，未发生过缺席现象。出席有关会议情况如下表：
  本年应参加董事会次数   亲自出席（次）       委托出席（次）        缺席（次）

           14                 11                    3                   0
   每次会议本人都认真听取并审议董事会提交的的全部议案，积极参与讨论并提出合理的建
议，为董事会做出正确决策起到了积极作用。报告期内，对需表决的议案，投出赞成票，没有
反对、弃权的情形。
   二、日常工作情况
   本人在公司董事会财务/审计委员会担任委员，对须经财务/审计委员会讨论和决策的重大
事项，做到预先审议、认真审核。作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、关联交易、
以及董事和高管的聘任等一系列重大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重
大担保、资金往来等情况，详细听取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了解公司的日
常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见，行使职权；对公司信息披露等情
况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
   三、2011 年度发表的独立意见情况
    2011 年，本人按照有关规定，本着独立客观判断、真实的原则，亲自或委托相关董事对
以下事项向董事会或全体股东发表独立意见：
1、2011 年 3 月 17 日，在公司第四届第十次董事会上对以下事项发表了事前意见和独立意见：
（1）关于控股股东为公司银行授信额度提供担保的事前审核意见：
    通过对公司提案的初步审阅，我们认为公司控股股东为公司银行授信额度贷款提供担保
是为了满足公司正常经营需要，不存在侵害其他非关联股东的情形。同意将该预案提交董事
会审议。
（2）关于控股股东为公司银行授信额度提供担保的独立意见：
    公司控股股东与公司发生的上述关联交易有利于上市公司的发展，没有侵害非关联股东
的合法权益，切实维护了公司及全体股东的利益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关
联董事已回避表决，该关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。同意公
司董事会提交股东大会审议。
（3）关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司银行贷款提供担保的
独立意见：
   贵研铂业股份有限公司拟为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过贰亿元人民币银行贷款
提供担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。贵研铂业股份有限公司拟为永
兴贵研资源有限公司不超过伍仟万元人民币银行贷款提供担保，用于补充永兴贵研资源有限
公司流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。我们认为董事会
关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56 号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银
监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业
股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资
源有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展
正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全
体股东利益。
（4）关于公司前期会计差错更正的独立意见的独立意见：
   公司董事会对《关于公司前期会计差错更正的议案》的审议、表决程序符合《中华人民共
和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《贵研铂业股份有限公司章程》的规定，不存
在损害上市公司及股东利益的情形；公司对前期会计差错进行更正并对以前年度财务数据进
行追溯调整符合会计制度和会计准则的相关规定，有利于客观、公允列报各期经营成果。同
意公司对前期会计差错作出更正。
（5）关于预计 2011 年度日常关联交易的独立意见：
   公司 2011 年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需
的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容
真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，
表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
（6）关于公司业绩激励基金使用计划事项的独立意见：
   公司董事会对《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》的审议和表决符合《公司法》、
《公司章程》及《公司年度业绩激励基金实施办法》的相关规定，程序合法。公司实施业绩
激励基金计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；激发经营者及核
心骨干员工的积极性、创造性与责任心，提高管理效率，并最终提高公司业绩。公司业绩激
励基金的使用计划符合《公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，符合公司实际发展需要，
未损害上市公司及股东的合法权益，同意公司董事会提交股东大会审议。


2、2011 年 8 月 15 日，在公司第四届十五次董事会上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加 2011 年银行综合授信额度提供担保
的独立意见：
   公司为贵研催化公司拟向银行申请增加 2011 年综合授信额度人民币叁亿元提供担保，期
限为一年，用于补充流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监
发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》
及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；贵研催化公司为贵研铂业股份
有限公司的控股子公司。该担保事项有利于贵研催化公司生产经营活动正常开展，保障其年
度经营目标顺利完成，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（2）关于提名公司第四届董事会独立董事、董事候选人的独立意见：
    经审阅独立董事候选人肖建明先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，亦未发现
其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系，其任职资格符合《公司法》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》中关于独立董事人员任职资格及要求的规定；经审阅董事候选
人郭俊梅女士的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公
司章程》中关于董事人员任职资格的规定；我们认为：公司提名独立董事候选人、董事候选
人的程序合法、合规。


3、2011 年 9 月 13 日，在公司第四届十七次董事会上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的独立意见：
    公司董事会对《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》的审
议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集
资金管理办法》等规范性文件和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募
集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不
存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。贵研资源（易门）
有限公司作为上市公司的全资子公司，本次增资将增加该公司的资本金，改善其资本结构，
提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资行为符合公司发展的需要，
同意公司使用部分募集资金 20，000 万元向全资子公司贵研资源（易门）有限公司增资。
（2）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见：
    公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司
募集资金管理办法》等规范性文件和公司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的
自筹资金金额已经注册会计师审计，以募集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金
金额一致，且不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公
司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，
不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入本次募集资金投
资项目并用于置换的同等金额的自筹资金。
（3）关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
    公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》的审议和表决符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等
相关规定，程序合法。公司本次使用闲置募集资金 73,408,373 元暂时补充流动资金，与募集
资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。
同意公司董事会提交股东大会审议。


4、2011 年 12 月 8 日，在公司第四届十九次董事会上对公司聘任高管人员发表了独立意见：
经审阅潘再富先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任
潘再富先生为公司副总经理。公司高级管理人员的提名及聘任程序规范、合法、有效。


   四、加强上市公司治理、保护股东合法权益方面工作情况
   报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司
生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，
必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。
   五、自身学习情况
   2011 年，本人积极学习《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交
易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，积极参加公司及监管部门组织的有关公
司规范治理、新会计准则等相关业务知识培训。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的
学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和投资者权益保护等相关
法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护投资者
尤其是中小股东权益的思想意识。
   报告期内，公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢！
本人在报告期内，虽因公务原因未参加公司的现场会议，但都特地委托相关独董代为出席并
行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促
进公司稳健发展，发挥了积极的作用。未来的一年，我将认真履职，将地勤勉尽责，利用自
己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，
以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，也希望公司今后运作更加规范、经营成效更为
显著。


                                              独立董事：    聂祚仁
                             贵研铂业股份有限公司
                          2011年度独立董事述职报告
                                        （杨海峰）
董事会：
    我作为贵研铂业股份有限公司的独立董事，2011 年度，本人严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司
股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，并对重大事项发表了
独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将
本人 2011 年的履职情况报告如下：
   一、参加会议及表决情况
    2011 年度，公司共召开 14 次董事会。本人严格按照相关法律、法规的要求，勤勉履行职
责，未发生过缺席现象。出席有关会议情况如下表：

 本年应参加董事会次数    亲自出席（次）        委托出席（次）       缺席（次）
           14                      13                1                   0
   每次会议本人都认真听取并审议董事会提交的的全部议案，积极参与讨论并提出合理化建
议，为董事会做出正确决策起到了积极作用。报告期内，对需表决的议案，投出赞成票，没有
反对、弃权的情形。
   二、日常工作情况
     本人是公司董事会财务/审计委员会的主任委员并在薪酬/人事委员会担任委员，对须经
财务/审计委员会、薪酬/人事委员会讨论和决策的重大事项，都能做到预先审议、认真审核。
作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一系列重
大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，详细听
取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；
在董事会上发表意见，行使职权；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行
了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
   三、2011 年度发表的独立意见情况
    2011 年，本人按照有关规定，本着独立客观判断、真实的原则，亲自或委托相关董事对
以下事项向董事会或全体股东发表独立意见：
1、2011 年 3 月 17 日，在公司第四届第十次董事会上对以下事项发表了事前意见和独立意见：
（1）关于控股股东为公司银行授信额度提供担保的事前审核意见：
    通过对公司提案的初步审阅，我们认为公司控股股东为公司银行授信额度贷款提供担保
是为了满足公司正常经营需要，不存在侵害其他非关联股东的情形。同意将该预案提交董事
会审议。
（2）关于控股股东为公司银行授信额度提供担保的独立意见：
    公司控股股东与公司发生的上述关联交易有利于上市公司的发展，没有侵害非关联股东
的合法权益，切实维护了公司及全体股东的利益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关
联董事已回避表决，该关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。同意公
司董事会提交股东大会审议。
（3）关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司银行贷款提供担保的
独立意见：
   贵研铂业股份有限公司拟为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过贰亿元人民币银行贷款
提供担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。贵研铂业股份有限公司拟为永
兴贵研资源有限公司不超过伍仟万元人民币银行贷款提供担保，用于补充永兴贵研资源有限
公司流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。我们认为董事会
关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56 号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银
监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业
股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资
源有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展
正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全
体股东利益。
（4）关于公司前期会计差错更正的独立意见的独立意见：
   公司董事会对《关于公司前期会计差错更正的议案》的审议、表决程序符合《中华人民共
和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《贵研铂业股份有限公司章程》的规定，不存
在损害上市公司及股东利益的情形；公司对前期会计差错进行更正并对以前年度财务数据进
行追溯调整符合会计制度和会计准则的相关规定，有利于客观、公允列报各期经营成果。同
意公司对前期会计差错作出更正。
（5）关于预计 2011 年度日常关联交易的独立意见：
   公司 2011 年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需
的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容
真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，
表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
（6）关于公司业绩激励基金使用计划事项的独立意见：
   公司董事会对《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》的审议和表决符合《公司法》、
《公司章程》及《公司年度业绩激励基金实施办法》的相关规定，程序合法。公司实施业绩
激励基金计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；激发经营者及核
心骨干员工的积极性、创造性与责任心，提高管理效率，并最终提高公司业绩。公司业绩激
励基金的使用计划符合《公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，符合公司实际发展需要，
未损害上市公司及股东的合法权益，同意公司董事会提交股东大会审议。


2、2011 年 8 月 15 日，在公司第四届十五次董事会上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加 2011 年银行综合授信额度提供担保
的独立意见：
   公司为贵研催化公司拟向银行申请增加 2011 年综合授信额度人民币叁亿元提供担保，期
限为一年，用于补充流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监
发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》
及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；贵研催化公司为贵研铂业股份
有限公司的控股子公司。该担保事项有利于贵研催化公司生产经营活动正常开展，保障其年
度经营目标顺利完成，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（2）关于提名公司第四届董事会独立董事、董事候选人的独立意见：
    经审阅独立董事候选人肖建明先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，亦未发现
其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系，其任职资格符合《公司法》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》中关于独立董事人员任职资格及要求的规定；经审阅董事候选
人郭俊梅女士的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公
司章程》中关于董事人员任职资格的规定；我们认为：公司提名独立董事候选人、董事候选
人的程序合法、合规。
3、2011 年 9 月 13 日，在公司第四届十七次董事会上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的独立意见：
    公司董事会对《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》的审
议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集
资金管理办法》等规范性文件和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募
集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不
存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。贵研资源（易门）
有限公司作为上市公司的全资子公司，本次增资将增加该公司的资本金，改善其资本结构，
提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资行为符合公司发展的需要，
同意公司使用部分募集资金 20，000 万元向全资子公司贵研资源（易门）有限公司增资。
（2）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见：
    公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司
募集资金管理办法》等规范性文件和公司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的
自筹资金金额已经注册会计师审计，以募集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金
金额一致，且不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公
司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，
不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入本次募集资金投
资项目并用于置换的同等金额的自筹资金。
（3）关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
    公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》的审议和表决符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等
相关规定，程序合法。公司本次使用闲置募集资金 73,408,373 元暂时补充流动资金，与募集
资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。
同意公司董事会提交股东大会审议。


4、2011 年 12 月 8 日，在公司第四届十九次董事会上对公司聘任高管人员发表了独立意见：
经审阅潘再富先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任
潘再富先生为公司副总经理。公司高级管理人员的提名及聘任程序规范、合法、有效。
   四、加强上市公司治理、保护股东合法权益方面工作情况
   报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司
生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，
必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。
   五、自身学习情况
   2011 年，本人积极学习《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交
易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，积极参加公司及监管部门组织的有关公
司规范运作、新会计准则等相关业务知识培训。对相关法规深入学习，尤其是对规范公司规
范运作和保护社会公众股股东权益等法规加深理解和认识，取得了较好的效果。
   报告期内，公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢！
本人在报告期内，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
为促进公司稳健发展，发挥了积极的作用。未来的一年，我将认真履职，将一如既往地勤勉
尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独
立、客观意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，也希望公司今后运作更加规范、
经营成效更为显著。




                                               独立董事：   杨海峰
                             贵研铂业股份有限公司
                          2011年度独立董事述职报告
                                    （肖建明）
董事会：
   2011 年度，作为贵研铂业股份有限公司新选任的第四届独立董事，本人严格按照《公司
法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事
职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积
极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，并对重大
事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，对公司规范、稳定、健康的发展起到了积
极的推动作用。现将本人 2011 年的履职情况报告如下：
   一、参加会议及表决情况
   2011 年度，自选任后，公司共召开 4 次董事会。本人严格按照相关法律、法规的要求，
勤勉履行职责，未发生过缺席现象。出席有关会议情况如下表：

  本年应参加董事会次数    亲自出席（次）     委托出席（次）         缺席（次）

             4                  4                    0                   0

   每次会议本人都认真听取并审议董事会提交的的全部议案，积极参与讨论并提出合理化
建议，为董事会做出正确决策起到了积极作用。对需表决的议案，投出赞成票，没有反对、
弃权的情形。
   二、日常工作情况
   本人在公司董事会战略/投资发展委员会担任委员，对须经战略/投资发展委员会讨论和
决策的重大事项，做到预先审议、认真审核。作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、
关联交易、以及董事和高管的聘任等一系列重大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财
务管理、重大担保、资金往来等情况，详细听取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见，行使职权；对公司信
息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的
合法权益。
   三、2011 年度发表的独立意见情况
   2011 年，本人按照有关规定，本着独立客观判断原则，真实地对以下事项向董事会或全
体股东发表独立意见：
   1、2011 年 9 月 13 日，在公司第四届十七次董事会上对以下事项发表了独立意见：
   （1）关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的独立意见：
   公司董事会对《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》的审
议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集
资金管理办法》等规范性文件和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募
集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不
存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。贵研资源（易门）
有限公司作为上市公司的全资子公司，本次增资将增加该公司的资本金，改善其资本结构，
提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资行为符合公司发展的需要，
同意公司使用部分募集资金 20，000 万元向全资子公司贵研资源（易门）有限公司增资。
   （2）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见：
   公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司
募集资金管理办法》等规范性文件和公司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的
自筹资金金额已经注册会计师审计，以募集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金
金额一致，且不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公
司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，
不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入本次募集资金投
资项目并用于置换的同等金额的自筹资金。
   （3）关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
   公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》的审议和表决符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等
相关规定，程序合法。公司本次使用闲置募集资金 73,408,373 元暂时补充流动资金，与募集
资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。
同意公司董事会提交股东大会审议。


   2、2011 年 12 月 8 日，在公司第四届十九次董事会上对公司聘任高管人员发表了独立意
见：
   经审阅潘再富先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，
以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任
潘再富先生为公司副总经理。公司高级管理人员的提名及聘任程序规范、合法、有效。
   四、加强上市公司治理、保护股东合法权益方面工作情况
   报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公
司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核
查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。
   五、自身学习情况
   2011 年，本人积极学习《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交
易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，积极参加公司及监管部门组织的有关公
司规范运作、新会计准则等相关业务知识培训。对相关法规深入学习，尤其是对规范公司规
范运作和保护社会公众股股东权益等法规加深理解和认识，取得了较好的效果。
   报告期内，公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感
谢！自上任后，本人在报告期内，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股
东的合法权益。为促进公司稳健发展，发挥了积极的作用。未来的一年，我将认真履职，将
一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事
会的决策发表独立、客观意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，也希望公司今
后运作更加规范、经营成效更为显著。




                                                      独立董事：   肖建明