证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临 2012－11
贵研铂业股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十三
次会议通知于 2012 年 3 月 1 日以传真和书面形式发出，会议于 2012 年 3 月 6 日在
公司三楼会议室举行。
公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事 11 名，实到董事 9 名, 董事姚家立
先生因公未到会,委托董事朱绍武先生代为出席会议并行使表决权。独立董事肖建明先
生因公未到会,委托独立董事董英先生代为出席会议并行使表决权。
公司监事、高管人员、律师、会计师列席会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经会议审议，通过以下预（议）案：
1、《关于公司符合配股条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公
司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关
于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过《关于公司符合配股条件的预案》。
2、逐项表决《关于公司配股方案的预案》
（1）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“发行股票的种类和面值”。
1
（2）发行方式
无限售条件的股份采取网上定价发行，有限售条件的股份采取网下定价发行。网上发行通过上
海证券交易所交易系统进行，网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“发行方式”。
（3）配股比例和配股数量
本次配股按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，最终的配售比例授权公司董事会
与主承销商协商确定。
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数确
定。若以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 158,062,500 股为基数测算，本次可配股数量总计不超过
47,418,750 股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量按照
变动后的总股本进行相应调整。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“配股比例和配股数量”。
（4）配股定价原则及配股价格
a、配股定价原则：配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；参照发行
时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；遵循与主承销商协商一致的原则。
b、配股价格：由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与主承销商协商确定价
格。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“配股定价原则及配股价格”。
（5）配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司全体股东。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“配售对象”。
（6）募集资金规模及用途
本次配股预计募集资金总额不超过 85,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额不超过
本次募集资金投资项目拟使用募集资金额 80,000.00 万元。
本次募集资金用于投资国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目和补充营运资金。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“募集资金规模及用途”。
（7）本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
本次配股方案尚需在获得云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）批准后，
提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“本次配股决议的有效期限”。
2
3、《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的预案》
具体内容详见本决议公告附件一。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司本次配股募集资金
使用可行性报告的预案》。
4、《关于本次配股前公司滚存的未分配利润处置的预案》
根据公司董事会配股相关议案，建议本次配股发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东按
其持股比例共同享有。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于本次配股前公司滚存的
未分配利润处置的预案》。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的
预案》
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的
框架与原则下全权办理本次配股的有关事宜，并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相
关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于：
（1） 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事
宜；
（2） 根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股
的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法以及本次配股完成后，
办理新发行股份上市交易和工商登记等相关事宜。
（3）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量
上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
（4） 决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机构，签署与本次配股相关的
及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证
券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；
（5） 根据配股实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分
配或调整；
（6） 设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；
（7） 根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；
（8） 根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见，对本次配股相关具体事项作出修订和调
整；
（9） 在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案
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进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（10） 在本次配股完成后，办理本次配售的股份在上海证券交易所上市事宜；
（11） 在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司
带来不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施；
（12） 在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。
上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的预案》。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》
具体内容详见本决议公告附件二。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司前次募集资金使用
情况报告的预案》。
7、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》
公司 2012 年第二次临时股东大会的召开时间将另行通知。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于召开公司 2012 年第二次
临时股东大会的议案》。
二、公司独立董事对《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》发表了独立
意见：
我们审核了公司编制的《贵研铂业股份有限公司截至 2011 年 12 月 31 日止前次募
集资金使用情况报告》（以下简称“报告”）以及信永中和会计师事务所就贵研铂业前
次募集资金的使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（XYZH/2011KMA1051-1）。募集资金使用和项目建设情况与报告相符，没有侵害中小股
东的合法权益，切实维护了公司及全体股东的利益。报告及会计师的鉴证报告已提交
公司第四届董事会第二十三次会议审议。我们认为董事会审议《关于公司前次募集资
金使用情况报告的预案》的决议程序合法、依据充分；同意该项议案。
三、公司董事会战略/投资发展委员会、财务/审计委员会分别对本次会议的相关
议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审议，并发表了审核意见。
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1、战略/投资发展委员会审议了《关于公司符合配股条件的预案》、 关于公司配股方案的预案》、
《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的预案》共 3 个预案，认为：上述议题涉及的事项符
合公司业务发展的需要，对公司做强、做大贵金属主业，实现企业可持续发展具有重要意义，没有
损害公司和全体股东的合法权益。会议决定将以上预案将提交公司董事会审议。
2、财务/审计委员会审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》，认为：公司前次
募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。《贵研
铂业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》真实地反映了公司前次募集资金的使用情况。
会议决定将该预案将提交公司董事会审议。
四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
（1）《关于公司符合配股条件的预案》
（2）《关于公司配股方案的预案》
（3）《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的预案》
（4）《关于本次配股前公司滚存的未分配利润处置的预案》
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的预案》
（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》
附件：1、《贵研铂业股份有限公司配股募集资金使用可行性报告》
2、《贵研铂业股份有限公司截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情
况报告》及信永中和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（XYZH/2011KMA1051-1）
贵研铂业股份有限公司董事会
二○一二年三月八日
5
附件一：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
配股募集资金使用可行性报告
二 0 一二年三月
6
公司本次配股募集资金总额不超过 85,000.00 万元，扣除发行费用后的净额不超
过本次募集资金投资项目拟使用募集资金额 80,000.00 万元，全部用于投资国Ⅳ、国
Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目和补充营运资金。
（一）国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目情况分析
1、项目建设的必要性
（1）跟随产业发展的必然要求
当今汽车工业已经成为我国重要的支柱产业，在国民经济中发挥着重要作用。根
据中国汽车工业协会公布数据，2011 年我国汽车产量为 1,841.89 万辆，销量为
1,850.51 万辆，成为世界最大的汽车销售市场。在汽车工业快速发展的同时，汽车排
放污染问题也日益突出，汽车排放污染及净化问题已经成为大气污染领域的重要课题，
受到全球范围内的重视。国内外的发展经验都证明，处理汽车污染排放最有效的技术
是采用尾气催化净化方案，而以贵金属为主的催化剂以其优良的催化性能成为目前最
主要的汽车尾气净化装置。
从全球范围来看，各个国家对汽车尾气的排放标准都在逐步提升。中国作为发展
中国家于 2001 年开始引用欧洲排放法规体系，对轻型汽车实施等同于欧Ⅰ标准的我国
第一阶段排放标准（简称“国Ⅰ”），2005 年和 2008 年分别实施等同于欧Ⅱ和欧Ⅲ标
准的我国第二阶段（简称“国Ⅱ”）和第三阶段标准（简称“国Ⅲ”），2011 年 6 月
14 日国家环保部发布公告，自 2011 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售的轻型汽油
车、两用燃料车、单一气体燃料车必须符合等同于欧Ⅳ标准的我国第四阶段标准（简
称“国Ⅳ”），目前我国的国ⅴ标准正在征求意见阶段，2012 年北京将率先实施。我国
轻型汽车各阶段国家标准全面实施时间如下：
序号 标准类别 全面实施时间
1 国Ⅰ排放标准 2001 年 10 月 1 日
2 国Ⅱ排放标准 2005 年 7 月 1 日
3 国Ⅲ排放标准 2008 年 7 月 1 日
4 国Ⅳ排放标准 2011 年 7 月 1 日
随着国家对汽车尾气排放标准的不断提升，各催化剂生产企业也需要不断提升技
术研发水平，以满足更高的行业标准要求。公司目前已开发出满足国Ⅳ、国ⅴ要求的
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产品，并且现有生产线于 2011 年全部切换至国Ⅳ标准。但公司是在原有国Ⅱ、国Ⅲ生
产线上进行的升级改造，生产效率和经济效益都会受到影响，所以公司决定投资建设
新的生产线，一方面保证公司的产品技术水平跟上甚至走在行业水平的前面，另一方
面能够有效提升公司的经济效益，将科研成果更好地转化为社会效益，为建设环境友
好型社会贡献力量。
（2）解决公司产能不足、满足市场需求增长的要求
最近三年，公司汽车催化剂销量大幅增加，2009 年-2011 年销量分别为 63.20 万
升、103.54 万升、118.57 万升，年均复合增长率为 36.97%。2011 年，公司汽车催化
剂产能为 150 万升，产量为 109.14 万升，产能利用率为 72.76%，已经达到较高利用水
平。按照目前的销售增长速度，2012 年公司汽车催化剂产能瓶颈即开始显现，所以本
次新增产能投资项目的必要性已经非常迫切。
（3）提升公司综合竞争力及行业地位的要求
公司在汽车催化剂方面具有领先的技术优势和服务优势，本次募投项目国Ⅳ、国
Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目完成后，公司产品质量和技术水平将显著提升，开
拓市场的竞争力大大加强，更有利于公司开展与合资汽车厂商的业务合作。同时，本
次募投项目的实施将促使公司采用更先进适用的生产设备和技术，加快拥有自主知识
产权产品的研制、开发、生产和销售进程，从而进一步提高企业的市场综合竞争能力。
本次募投项目达产后可以新增产能 250 万升，将有效解决公司产能不足问题，有助于
公司进一步提升市场占有率，巩固公司的行业领先地位。
2、项目建设的可行性
（1）汽车催化剂市场前景广阔
近年来，随着我国国民经济水平的逐步提升，我国汽车产销量也快速增加，
2001-2010 年我国汽车销量年平均增长率超过 22%。根据中国汽车工业协会公布数据，
2011 年我国汽车产量为 1,841.89 万辆，销量为 1,850.51 万辆，成为世界最大的汽车
销售市场。
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2001年-2010年我国汽车产销量统计（单位：万辆）
2,000
1,500
1,000
500
0
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
汽车产量 汽车销量
资料来源：中国汽车工业协会。
经济发展是汽车需求增加的最大动力，2009 年中国人均 GDP 约为 3,793 美元，全
国汽车消费水平约 51 辆/千人，而世界平均水平为 140 辆/千人。一般来说，主要汽车
消费大国汽车消费快速增长到普及都延续了 20-30 年，例如 60 年代的日本和 90 年代
的韩国。中国汽车市场才刚刚进入快速增长期，预计未来 5-10 年中国汽车工业仍将高
速发展。根据国内汽车厂商“十二五”产能规划，到 2015 年国内汽车总产能将超过 4,000
万辆。
国内汽车市场的增长为催化剂行业提供了广阔的市场空间。随着汽车行业节能和
环保理念的普及，以及汽车行业环保要求的日益苛刻，对高效、低成本环保产品的需
求将更加迫切。本项目正是适应这种市场需求和技术发展趋势的高技术环保产品，具
有良好的产业发展前景和巨大的市场空间。
（2）政府产业政策大力支持
有色金属和汽车行业都是国家产业政策大力支持发展的行业，如《汽车产业调整
和振兴规划》（2008-2011）中提到：“一是建立整车设计开发流程，掌握车身、底盘
开发技术及整车、发动机、变速器的匹配技术和排气净化技术”、“二是提高传统乘
用车的节能、环保和安全技术水平。重点支持排量 1.5 升以下、满足国 IV 排放标准的
车用直喷汽油机和排量 3 升以下、功率达到 45 千瓦以上柴油机的研制”。对于细分的
催化材料行业，国家工信部于 2012 年 2 月 22 日发布的《新材料产业“十二五”发展
规划》中特别提到：“提高高效贵金属催化材料发展水平”。国家产业政策的大力支持
为汽车催化剂行业的发展提供了制度保障。
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（3）公司拥有稳定的客户基础
贵研催化在汽车催化剂行业已经有 10 多年的产业发展历程，拥有了一批稳定的客
户，公司与神龙、东南、长安、上汽、奇瑞、东风柳汽、昌河、哈飞等汽车厂家已建
立了多年的合作关系。2009 年公司与法国标致-雪铁龙集团展开业务合作，2010 年开
始批量供货。公司是国内汽车催化剂行业第一家开展与外资汽车厂商合作的企业，一
方面，表明公司在技术水平和产品质量方面达到了较高水平，另一方面，为公司与其
他外资或合资汽车厂商的合作奠定了基础。
（4）公司拥有领先的技术研发能力
贵研催化拥有各类专业博士 12 人，国家级千人计划人才、国务院特殊津贴专家、
省级专家 8 人，设有国家重点实验室-稀贵金属催化实验室、云南省工程实验室、云南
省工程技术研究中心。公司于 2002 年 3 月取得云南省科技厅颁发的《高新技术企业认
定证书》，2005 年 8 月通过了国际汽车零部件行业 TS16949 质量体系认证。公司近 10
年来承担国家重大、重要科技项目 28 项，承担云南省重大、重要科研任务 35 项；研
究及产业化成果获国家科技进步二等奖、云南省科技进步一等奖等国家级、省部级科
技奖励 12 项；发表科技论文 100 余篇，专著 2 部；制订修订国家标准、行业标准 8 项；
获得国家授权发明专利 13 项。公司领先的技术研发能力为本项目的顺利实施提供了有
力的技术保障。
（5）公司拥有一支经验丰富的管理团队
贵研催化的管理团队多年来专注于汽车催化剂行业的经营，能准确把握市场脉搏。
管理团队中既有催化剂领域的技术专家，也有从业务一线成长起来的行业精英，丰富
的行业管理和市场拓展经验，使公司的管理团队对汽车催化剂技术的发展趋势有着敏
锐的洞察力和准确的判断力。管理团队对汽车催化剂行业的深刻理解，是公司在长期
的市场竞争中保持领先优势的重要因素。
（二）补充营运资金项目情况分析
1、项目投资的必要性
（1）业务规模不断扩大导致公司营运资金需求增加
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最近三年，公司贵金属深加工产品和贸易业务规模都快速扩大。2009 年-2011 年，
贵金属深加工产品的销售量分别为 91.64 吨、110.49 吨、202.85 吨，年均复合增长率
为 48.78%，销售收入分别为 73,424.32 万元、133,096.80 万元、236,333.98 万元，年
均复合增长率为 79.41%；贵金属贸易业务的收入分别为 29,623.66 万元、53,289.87
万元、60,151.29 万元，年均复合增长率为 42.50%。公司业务规模的快速扩张，必将
导致营运资金需求的大幅增加。同时，由于贵金属特有的货币属性，公司在原料采购
过程中大部分都需要及时付款，不存在一般工商企业的账款宽限期，从而导致公司的
资金压力更大。
目前公司正处于快速扩张阶段，自身盈余积累很难满足业务发展的需求，所以需
要外部资金的支持才能保证公司持续向前发展。
（2）贵金属原料价格大幅上涨加大了公司资金压力
公司产品所需的原材料主要为金、银、铂族金属等贵金属，2009 年-2011 年公司
贵金属采购额分别为 87,290.81 万元、171,915.82 万元、275,568.09 万元，占公司当
期采购总额的比例分别为 86.70%、76.73%、94.61%。贵金属价格波动将直接影响到公
司的采购支出。
最近五年，金、银、铂、钯的价格走势如下：
11
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由上图可知，从 2009 年初开始各种贵金属价格一直上涨，到 2011 年底金、银、
铂、钯价格都几乎增长了一倍以上。贵金属价格的大幅上涨，加大了公司对营运资金
的需求。
（3）财务费用快速增加削减了公司盈利水平
最近三年，由于公司资金需求不断增加，公司从银行的借款金额也逐步增加。母
公司 2009 年底、2010 年底、2011 年底的银行借款分别为 14,072.01 万元、30,420.67
万元、48,540.84 万元。另外，由于公司资金压力较大，在资金紧张时一些未到期的票
据会提前贴现，从而加大了财务费用支出。2009 年、2010 年、2011 年母公司的财务费
用分别为 1,019.61 万元、1,553.96 万元、3,158.73 万元，财务费用的大幅增加削减
了公司的盈利水平。本次募集资金到位后，公司业务规模扩大的同时，可以有效降低
财务费用率，提升公司的盈利水平。
2、项目投资的可行性
（1）下游行业的旺盛需求为公司快速做大做强提供了良好机遇
有色金属行业一直是我国国民经济的基础产业，有色金属产品在汽车、石油、化
工、医药、电子信息、玻璃纤维和国防军工等行业都有着广泛的应用。汽车工业和电
子信息产业多年来保持着高速发展的势态，化学工业和玻璃玻纤工业面临着新一轮结
构调整和产业升级，在新能源和环境保护及治理方面，贵金属显示了巨大的应用前景，
这一切给贵金属行业带来难得的发展机遇。过去三年，贵金属用量持续增加，特别是
汽车工业成为铂和钯的主要用户。随着经济预期向好，全球汽车行业和工业领域对贵
金属的需求飞速发展，贵金属用量总体在逐年递增。
（2）公司特有的竞争优势为公司持续健康发展提供了有力保障
公司经过多年的发展，已经建立起了独特的竞争优势，如综合实力和品牌优势、
自主创新能力优势、管理优势和人才优势等。公司正是依托这些特有的竞争优势，在
我国贵金属功能材料领域取得了瞩目成就，科研技术能力不断提升，产销规模快速增
加，盈利能力也逐步提升。公司过去取得的成就是对公司的管理能力、研发能力、创
新能力及市场开拓能力等最好的证明，随着公司各项竞争优势的持续增强，公司未来
将会进入新的快速发展期。
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（3）公司业务的良性增长势头能够保证营运资金取得良好的经济效益
2009 年-2011 年，贵金属深加工产品的销售量分别为 91.64 吨、110.49 吨、202.85
吨，年均复合增长率为 48.78%，销售收入分别为 73,424.32 万元、133,096.80 万元、
236,333.98 万元，年均复合增长率为 79.41%；贵金属贸易业务的收入分别为 29,623.66
万元、53,289.87 万元、60,151.29 万元，年均复合增长率为 42.50%。公司各项业务的
良性增长势头能够保证营运资金取得良好的经济效益。
（三）项目投资对公司的影响
1、扩大公司产销规模，提升公司市场地位
最近三年，公司各类产品的产销规模都快速增长，但由于受到贵金属价格上涨的
影响，公司的资金压力也逐步增加，从而在一定程度上影响了公司业务的发展。本次
募集资金到位后，缓解了公司资金压力，公司的贵金属深加工和贸易业务将会快速扩
张，进一步提升公司的市场占有率，巩固公司的市场地位。
2、降低公司财务风险，保障公司稳健发展
最近三年，由于贵金属价格大幅上涨，公司的银行借款也逐步增加，从而导致公
司资产负债率有所上升，2009 年末、2010 年末和 2011 年公司合并报表的资产负债率
分别为 38.84%、49.54%、49.94%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将会有所下
降，从而增加公司抵御风险的能力，保障公司健康稳步发展。
3、提升公司盈利能力，实现股东利益最大化
本次募集资金到位后，一方面，对公司的业务发展将会有很大的促进作用，公司
业务规模的快速扩张必将给公司带来丰厚的收益；另一方面，花费在银行借款、票据
贴现上的财务费用也会有效降低，从而保证公司获得更多的利润。综上所述，本次募
集资金有利于实现股东利益最大化。
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信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 联系电话: +86(010)6554 2288
街 telephone: +86(010)6554 2288
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9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chao yang men Be idaj ie ,
Dongcheng District, Beijing, 传真: +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P. R. Ch in a facsimile: +86(010)6554 7190
附件二：
前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2011KMA1051-1
贵研铂业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵研铂业股份有限公司（以下简称贵研铂业）于2011年8月募集
的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2011年12月31日止的使用情况报告（以下
简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
贵研铂业管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括
设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用
情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是
在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取
合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证
程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的基础。
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我们认为，贵研铂业上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁
布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重
大方面如实反映了贵研铂业截至2011年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供贵研铂业向中国证券监督管理委员会申请发行证券之目的使用，不应被用
于任何其他目的。我们同意将本报告作为贵研铂业申请发行证券的必备文件，随其他申报材料
一起上报。
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
鲍琼
中国注册会计师：
丁恒花
中国 北京 二○一二年三月六日
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贵研铂业股份有限公司
截至 2011 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
贵研铂业股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2011
年8月募集的人民币普通股资金截至2011年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次
募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1114 号”文《关于核准贵研铂业有
限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司、
绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）等 5 家特定投资者发行股票 12,807,000 股，
每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 22.74 元，募集资金总额人民币 291,231,180.00
元，扣除各项发行费用 17,822,807.00 元后，实际募集资金净额人民币 273,408,373.00
元，并于 2011 年 8 月 2 日到账。信永中和会计师事务所有限责任公司对本次非公开发
行募集资金实际情况进行了审验，并出具了 XYZH/2009KMA1066-1-1 号验资报告。
2011 年 8 月 15 日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
和《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，同保荐机构广发证劵股份有
限公司、中信银行股份有限公司昆明分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，
该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在中信银行股
份有限公司昆明分行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户 1”）， 账号为
7302010182100000742。
2011 年 9 月 13 日，本公司第四届董事会第十七次会议通过了《关于使用部分募
集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金 20,000
万元对贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源”）增资。增资完成后，贵研
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资源注册资本由 5,000 万元增至 25,000 万元。贵研资源于 2011 年 9 月 22 日同公
司、保荐机构广发证劵股份有限公司及中信银行股份有限公司昆明滇池支行签署了《募
集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。贵研资源作为本公司实施“贵金属二次资源综合利用产业化项目”
的全资子公司，在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户（以
下简称“专户 2”），账号为 7302010182100000814。
截至 2011 年 12 月 31 日，上述监管协议履行情况良好。本公司依据《上市公
司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《贵研铂
业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专户集中管理，并
对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截止 2011 年 12 月 31 日，
本公司募集资金在银行专户的存储情况如下表：
银行名称 账号 余额 备注
中信银行昆明滇池支行 0.00 本金
7302010182100000742
（专户 1） 480,315.30 利息
中信银行昆明滇池支行 127,799,728.74 本金
7302010182100000814
（专户 2） 208,879.48 利息
合计 128,488,923.52
注：截至 2011 年 12 月 31 日，上述两个账户资金余额为 128,488,923.52 万元，
与截至 2011 年 12 月 31 日募集资金尚未投入的金额 201,208,101.74 元相比，差额为
72,719,178.22 元，主要是由以下两方面原因所致：
（1）上述公司募集资金账户中含有利息收入 689,194.78 元，其中，本期利息收
入 689,194.78 元；
（2）上述专户余额中，不含 2011 年 09 月 30 日从募集资金专户转出用于暂时补充流
动资金的募集资金 73,408,373.00 元。
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二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：万元
募集资金总额：27,340.84 已累计使用募集资金总额：7,220.03
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0 2011 年： 7,220.03
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达
到预定
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 实际投资金
可使用
额与募集后
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 状态日
承诺投资金
期/或截
额的差额
止日项
目完工
程度
贵金属二次资源综合利用产业 贵金属二次资源综合利用产业化
1
化项目 项目 / 27,340.84 / / / 7,220.03 / 注1
注 1：截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目“贵金属二次资源综合利用产业化项目”建设已完成湿法单元、精炼单元、
制取样单元的主体工程建成，并已具备部分物料处理能力，初步达到试生产要求。2012 年将进行火法单元主体设备购置，配套工程施
工，以及其他辅助工程建设。
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1、资金项目的实际投资总额与承诺之差异
募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
2．前次募集资金实际投资项目变更
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
本公司于 2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司将 73,408,373.00 元人民币的
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本公司股东大会审议通过之日起不超过
6 个月。2011 年 9 月 30 日，闲置募集资金补充流动资金事项已实施。
5．未使用完毕的前次募集资金
截至 2011 年 12 月 31 日，尚未投入使用的募集资金为 201,208,101.74 元(其中：
73,408,373.00 元 的 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 ) 占 前 次 募 集 资 金 净 额
273,408,373.00 元的 73.59%。募集资金投资项目尚未实施完毕，剩余资金将持续用于
本次募集资金投资项目的后续建设和铺底流动资金使用。
6. 其他需说明事项
无。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目还处于建设阶段，2011 年尚未产生收益。
四、认购股份资产的运行情况
未发生。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
无差异。
六、其他
贵研铂业股份有限公司
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