贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2011 年度股东大会
会议资料
二 0 一二年三月
贵研铂业股份有限公司
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事
规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急
处置。
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股东大会秘书处
2
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2011 年度股东大会会议资料目录
文件目录
一、股东或授权代表审议以下议案
1、《2011 年度董事会报告》
2、《公司 2011 年度监事会报告》
3、《关于 2011 年度独立董事述职报告》
4、《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2011 年度利润分配的议案》
6、《关于修改＜公司章程＞的议案》
7、《关于 2011 年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联交易的议案》
8、《关于公司向银行申请 2012 年授信额度的议案》
9、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的议案》
10、《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的议案》
11、《关于 2012 年度贵金属套期保值策略的议案》
12、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》
13、《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的议案》
14、《关于更换公司独立董事的议案》
15、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》
16、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案》
17、《关于公司业绩激励基金使用计划的议案》
18、《公司 2011 年年度报告全文及摘要》
二、2011 年度股东大会《表决办法说明》
1
会议资料一：
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2011 年度董事会报告
二○一二年三月
2
各位股东：
2011 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公
司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，
积极有效地开展工作，忠实履行职责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予
的权利，进一步完善和规范了公司的运作。下面，我代表董事会对一年来的工作情况作简要总
结。
一、管理层讨论与分析
2011 年是"十二五"开局之年，公司紧紧围绕"十二五"发展规划，立足贵金属产业产品、
资源、贸易三大核心业务板块，抢抓云南省桥头堡建设机遇，转方式调结构，发挥比较优势，
实施差异化战略，产业经营、资本运营、项目建设、改革发展各项工作业绩良好。但因财务费
用大幅上升，参股公司云锡元江镍业公司亏损等原因造成净利润有所下降。全年实现营业收入
29.86 亿元，同比增长 58.44%；实现净利润 4,352.70 万元，同比下降 23.69%；总资产 18.99
亿元，同比增长 47.06%，净资产 9.50 亿元，同比增长 45.88%。
（一）优化调整产业结构，贵金属三大业务板块发展良好
紧紧围绕贵金属产业产品、贸易、资源三大核心业务规划，集中优势资源、加快项目建设，
打造三大板块经济。加快了贵金属二次资源综合回收利用产业基地建设和贵金属材料深加工基
地的优化升级，加快了贵金属商务贸易平台的构建，三大业务板块跨地域布局基本形成。
2011 年，公司积极推进品牌战略，"贵研"品牌得到市场广泛认可。贵金属合金材料、环
境与催化材料、信息材料产品通过产能升级和产品结构优化，产品产量、销售收入持续增长。
二次资源业务板块的发展，使公司利用贵金属再生资源的能力不断增强，贵金属原料的保障能
力不断提升。"贵金属二次资源综合利用产业化"项目建设进展顺利，二次资源市场渠道开拓和
技术创新工作有效推进，取得试生产许可证。不断拓展贸易渠道，积极开展铂、钯及白银的套
保业务，有效规避价格波动风险，逐步建立适合于公司的价格风险管理机制。
（二）积极推进资本运营，贵金属产业体系能力建设进一步完善
公司通过非公开发行，为资源板块建设募集资金 2.9 亿元，二次资源回收项目建设落到实
处。对外投资和资源整合工作稳步推进，通过增资扩股实现对贵研催化公司战略投资者的引进，
成功竞购其他发起人退出的贵研催化公司 10.47%的股权，组建了"上海贵研环保科技有限公司
"，为催化剂项目建设提供管理、技术和市场支撑。投资 1 亿元，设立了全资子公司"贵研金属
（上海）有限公司"，构建贵研商务贸易平台。
（三）科技创新体系优化完善，核心竞争力不断增强
3
集中优势资源，重点投入市场前景好的产业化项目和重大技术攻关项目，除国家投入外，
公司自筹科研经费进行技术攻关、工艺优化和新产品研发投入。报告期，公司多项关键技术取
得突破，多项科技成果获得奖励，制修订行业标准 8 项，获专利授权 5 项。稀贵金属综合利用
新技术国家重点实验室建设顺利推进，围绕稀贵金属绿色冶金技术、环境保护及化学合成催化
材料技术、航天航空等新材料技术三个研究领域开展建设工作。分析检测实验室通过了中国合
格评定国家认可委员会实验室的认可。
（四）支撑产业发展的人力资源建设工作不断加强
为适应公司中长期产业布局和快速发展的需要，持续完善岗位体系的设置，不断优化人员
结构，进一步创新用工用人方式，拓宽选人用人渠道。继续完善评价分配制度，改革月绩效工
资制度，增加员工月可支配收入。在大力加强人才团队建设与培养的同时，着力引进各类管理
人才、技术人才和核心技术团队。3 人获得云南省学术带头人称号、2 入选云南省、昆明市学
术带头人，1 人获国家科技术部"十一五"国家科技计划执行突出贡献奖，2 人获云南省政府特
殊津贴。
（五）加强管理创新，持续提升专业化管理能力
按"十二五"规划的要求，加强公司战略管理，按计划、有步骤地落实了人力资源配备、项
目储备、产业布局及投融资计划等，对外投资管理不断推进。管理体系建设、制度建设取得实
效，内部控制体系不断健全完善，管理流程更加清晰，制度有效性和可操作性进一步增强，更
加符合上市公司规范要求；预算管理、全成本核算管理、资金管理、应收账款管理、月绩效考
核管理的实施提高了经济运行质量，上市公司的治理结构、信息披露、关联交易等管理工作不
断加强，安全生产、清洁生产管理工作不断深入，行政办公、物流仓储、采购销售、生产计划
等各个管理环节更加有序和高效；围绕指导、服务、协调、监督的工作要求，职能管理的水平
和效率持续提升。
（六）关爱员工共建和谐，企业员工共享发展成果
深入推进企业民主管理和司务公开，广大干部员工形成了立足岗位，为贵金属产业发展多
做贡献的良好共识。以构建和谐劳动关系为主线，积极开展各类丰富多彩的职工文体活动，增
强员工对企业的认同感、荣誉感和忠诚度。关注、关心并认真解决职工的困难和问题，关注员
工身心健康，组织全体干部职工年度体检。持续改进和完善职工薪酬分配制度，坚持每年分红，
坚持回馈社会,形成了公司发展、员工受益、回报股东、回馈社会的良好局面，贵金属产业快
速稳定可持续发展的基础更加牢固。
（七）报告期总体经营情况
4
项目 2011 年 2010 年 增减额 增比（%）
营业收入 2,985,528,872.08 1,884,315,594.44 1,101,213,277.64 58.44
营业总成本 2,935,238,727.72 1,837,684,260.99 1,097,554,466.73 59.72
营业利润 46,661,838.30 48,979,492.86 -2,317,654.56 -4.73
利润总额 53,383,157.42 66,239,860.01 -12,856,702.59 -19.41
净利润 43,526,990.38 57,041,151.40 -13,514,161.02 -23.69
归属于上市公司
37,189,231.90 50,395,487.00 -13,206,255.10 -26.21
股东的净利润
A. 营业收入增长的原因分析
本报告期营业收入 298,552.89 万元，比去年同期增加 110,121.33 万元，增长 58.44 %。
主要原因是公司进一步加强市场开拓力度，扩大经营规模，贵金属材料产品产销量增加、贵金
属贸易量扩大，以及贵金属价格上涨，导致销售收入增长。
B. 营业总成本增长的原因分析
本报告期营业总成本 293,523.87 万元比去年同期增加 109,755.45 万元，增长 59.72%，其
中：营业成本 277,997.31 万元，比去年同期增加 104,667.36 万元，增长 60.39%，主要原因
是公司经营规模扩大及贵金属原料价格上涨，相应产品成本增加；销售费用 2,164.41 万元，
比去年同期增加 647.33 万元，增长 42.67%，主要原因是经营规模扩大，产品运输费、保险费、
其他与销售业务相关费用增加；财务费用 4,873.49 万元，比去年同期增加 2,602.86 万元，增
长 114.63%，主要原因是贷款规模扩大及利息上涨；资产减值损失 2,097.37 万元，比去年同
期增加 1,889.42 万元，增长 908.61%，主要原因是本期期末对存货进行减值测试，计提跌价
准备所致。
C. 净利润下降的原因分析
2011 年实现净利润 4,352.70 万元，比去年同期减少 1,351.42 万元，下降 23.69%；归属于
上市公司股东的净利润 3,718.92 万元，比去年同期减少 1,320.63 万元，下降 26.21%。 主要
是财务费用上升、资产减值损失增加、参股公司元江镍业亏损等原因造成净利润同比下降。
（八）公司主营业务及其经营状况
A.主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
5
营 业 收营 业 成营 业 利
营 业
入 比 上本 比 上润 率 比
分行业或分产品 营业收入 营业成本 利 润
年 增 减年 增 减上 年 增
率(%)
(%) (%) 减（%）
分产品
贵金属特种功能材料 817,610,131.62 770,903,525.95 5.71 52.16 51.84 0.20
贵金属信息功能材料 158,561,021.09 137,910,380.32 13.02 100.29 92.61 3.47
贵金属环保及催化功能材
953,916,182.80 862,125,844.92 9.62 51.58 61.12 -5.35
料
贵金属再生资源材料 433,252,495.98 415,283,778.93 4.15 408.91 398.12 2.08
贵金属贸易 601,512,889.21 586,968,780.41 2.42 12.88 11.75 1.68
B.产品分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
内销 2,960,428,267.73 63.22
出口 4,424,452.97 -91.16
C.主要客户情况
公司前五名客户销售金额合计 544,993,711.86 元，占全部营业收入的比例为 18.25%。
（九）、报告期内公司资产负债构成重大变动情况
单位:元 币种:人民币
项目 期末余额 年初余额 增减额 增比（%）
货币资金 291,270,555.41 170.82
461,788,653.97 170,518,098.56
交易性金融资产 2,050,881.35 0.00 2,050,881.35 100.00
应收票据 325,730,786.37 81,583,595.99 244,147,190.38 299.26
在建工程 64,737,955.71 28,765,485.27 35,972,470.44 125.05
工程物资 904,046.35 7,991,853.10 -7,087,806.75 -88.69
递延所得税资产 6,583,122.82 2,320,337.71 4,262,785.11 183.71
6
短期借款 670,868,422.29 335,206,653.93 335,661,768.36 100.14
交易性金融负债 0.00 1,580,561.90 -1,580,561.90 -100.00
应付票据 7,360,251.77 18,012,347.21 -10,652,095.44 -59.14
应付账款 16,748,552.22 33,584,344.54 -16,835,792.32 -50.13
预收款项 97,766,956.99 57,630,947.70 40,136,009.29 69.64
应付利息 1,631,306.34 974,223.57 657,082.77 67.45
其他应付款 1,107,466.91 7,448,477.84 -6,341,010.93 -85.13
一年内到期的非流 0.00 77,000,000.00 -77,000,000.00 -100.00
动负债
长期借款 113,000,000.00 80,000,000.00 33,000,000.00 41.25
其他非流动负债 32,157,910.93 21,220,932.62 10,936,978.31 51.54
实收资本 158,062,500.00 111,735,000.00 46,327,500.00 41.46
资本公积 588,327,987.01 360,755,768.56 227,572,218.45 63.08
变动原因如下：
a、货币资金较年初增长 170.82%，主要原因是本期公司加大应收款项的回笼及本期尚未投
入使用募集资金所致；
b、交易性金融资产较年初增长 205.09 万元，是公司黄金租赁套期保值业务公允价值变动
所致；
c、应收票据较年初增长 299.26%，主要原因是本期收到的尚未到结算期的票据增加所致；
d、在建工程较年初增长 125.05%，主要原因是子公司贵研资源(易门)有限公司的贵金属二
次资源利用产业化项目建设投入；
e、工程物资较年初下降 88.69%，主要原因子公司贵研资源(易门)有限公司的贵金属二次
资源利用产业化项目的工程物资减少；
f、递延所得税资产较年初增长 183.71%，主要原因是本期计提资产减值损失，产生可抵扣
所得税资产增加所致；
g、短期借款较年初增长 100.14%，主要原因是公司生产经营规模扩大，资金需求增长，短
期借款增加；
h、交易性金融负债较年初下降 158.06 万元，是公司黄金租赁套期保值业务公允价值变动
所致；
i、应付票据较年初下降 59.14%，主要原因是本期公司采购票据结算量减少；
7
j、应付账款较年初下降 50.13%，主要原因是本期公司采购尚未结算的货款减少；
k、预收款项较年初增长 69.64%，主要原因是本期公司预收销售货款增加所致；
l、应付利息较年初增长 67.45%，主要原因是公司银行贷款增加，相应计提的贷款利息增
加；
m、其他应付款较年初下降 85.13%，主要原因是本期归还国投资产管理公司 600 万元所致；
o、一年内到期的非流动负债较年初下降 7,700.00 万元，原因是公司归还一年内到期的长
期借款所致；
n、长期借款较年初增长 41.25%，原因是公司新增长期贷款所致；
o、其他非流动负债较年初增长 51.54 %，主要原因是递延收益中收到政府补助的科研经费
增加所致；
p、实收资本较年初增长 41.46%，主要原因是本期公司实施 2010 年度利润分配方案，资本
公积金转增股本（10 转 3）及非公开发行股票增加股本所致；
q、资本公积较年初增长 63.08%，主要原因是公司完成非公开发行股票，增加资本公积所
致；
（十）、报告期公司费用等财务数据的变化情况
单位:元 币种:人民币
增减比例
项目 期末余额 年初余额 增减额
（%）
营业收入 2,985,528,872.08 1,884,315,594.44 1,101,213,277.64 58.44
营业成本 2,779,973,088.81 1,733,299,479.12 1,046,673,609.69 60.39
营业税金及附
3,044,425.13 2,125,894.52 918,530.61 43.21
加
销售费用 21,644,127.86 15,170,862.16 6,473,265.70 42.67
财务费用 48,734,893.29 22,706,295.61 26,028,597.68 114.63
资产减值损失 20,973,674.57 2,079,470.84 18,894,203.73 908.61
公允价值变动
173,463.30 -173,463.30 346,926.60 200.00
收益
投资收益 -3,801,769.36 2,521,622.71 -6,323,392.07 -250.77
营业外收入 9,164,364.05 23,496,975.76 -14,332,611.71 -61.00
营业外支出 2,443,044.93 6,236,608.61 -3,793,563.68 -60.83
变动原因如下：
a、营业收入比去年同期增长 58.44%，主要原因是公司进一步加强市场开拓力度，扩大经
8
营规模，贵金属材料产品产销量增加、贵金属贸易量增加，以及贵金属价格上涨，销售收入增
长；
b、营业成本比去年同期增长 60.39%，主要原因是销售收入增加及贵金属价格上升，相应
的成本增加；
c、营业税金及附加比去年同期增长 43.21%，主要原因是公司销售规模扩大，相应的税金
及附加增长所致；
d、销售费用比去年同期增长 42.67%，主要原因是经营规模扩大，产品运输费、保险费、
其他与销售业务相关费用增加；
e、财务费用比去年同期增长 114.63%，主要原因是本期贷款规模扩大以及利息上涨所致；
f、资产减值损失比去年同期增长 908.61%，主要原因是本期对存货进行减值测试，计提存
货跌价所致；
g、公允价值变动收益 17.35 万元，是套期保值业务期初未平仓套保工具及被套期项目公允
价值变动损益的差额。
h、投资收益比去年同期下降 250.77%，主要原因是本期参股公司元江公司亏损，确认投资
亏损所致；
i、营业外收入比去年同期下降 61.00%，主要原因是本期政府补助的科研经费结转减少所
致；
j、营业外支出比去年同期下降 60.83%，主要原因是上年同期子公司催化公司对固定资产
进行清理，损失为 495.55 万元，而本期无此事项。
5、报告期公司现金流量构成情况
单位:元币种:人民币
增减比例
项目 2011 年 2010 年 增减额
（%）
经 营 活 动 产 生 的 现金
-161,065,272.28 -228,490,627.46 67,425,355.18 29.51
流量净额
投资活动产生的现金
-42,935,905.31 -7,400,824.28 -35,535,081.03 -480.15
流量净额
筹资活动产生的现金
495,281,015.91 250,793,055.96 244,487,959.95 97.49
流量净额
变动原因如下：
a、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加 29.51%，主要原因是公司本期加大销售货
款的回笼；
b、投资活动产生的现金流量净额比去年同期下降 480.15%，主要原因是子公司贵研资源(易
门)有限公司的贵金属二次资源利用产业化项目建设投入所致；
9
c、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增长 97.49%，主要原因是经营规模扩大，本期
银行贷款增加以及本期收到公司非公开发行股票的发行价款所致。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
二、公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 4,611.1
投资额增减变动数 -1,566.53
上年同期投资额 6,177.63
投资额增减幅度(%) -25.36
1、委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
单位:万元 币种:人民币
贷 是 是 资金来
委托 是否
借款方名 款 贷款 是否 否 否 源是否 关联 预期 投资
贷款 关联
称 期 利率 逾期 展 涉 为幕集 关系 收益 盈亏
金额 交易
限 期 诉 资金
贵研资源 12 全 资
（易门）有 3,000 个 7.07 否 是 否 否 否 子 公 0.00 0.00
限公司 月 司
2、募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集年 募集方 募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资
份 式 总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 金用途及去向
10
其中：12,779.97
非公开 万 元 存 放 银
2011 27,340.84 7,220.03 7,220.03 20,120.81
发行 行;7,340.84 万
元补充流动资金
合计 / 27,340.84 7,220.03 7,220.03 20,120.81 /
3、承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
是
变更原
否 是否 预 是否 未达到
募集资金 募集资金 产生 因及募
承诺项 变 符合 项目 计 符合 计划进
拟投入金 实际投入 收益 集资金
目名称 更 计划 进度 收 预计 度和收
额 金额 情况 变更程
项 进度 益 收益 益说明
序说明
目
贵金属
二次资
源综合
否 27,340.84 7,220.03 是 / / / /
利用产
业化项
目
合计 / 27,340.84 7,220.03 / / / / / /
4、非募集资金项目情况
控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司承担的“国四、国五机动车催化剂产业升级建设
项目”，本年累计投资 2,142,368.18 元。
三、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信息披
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 露日期
见公司第四届
第四届董事会 董事会第七次 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 1 月 25 日 2011 年 1 月 26 日
第七次会议 会议决议公告 《中国证券报》
（临 2011-01）
见公司第四届
第四届董事会 董事会第八次 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 2 月 25 日 2011 年 2 月 26 日
第八次会议 会议决议公告 《中国证券报》
（临 2011-03）
见公司第四届
第四届董事会 董事会第九次 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 3 月 2 日 2011 年 3 月 3 日
第九次会议 会议决议公告 《中国证券报》
（临 2011-05）
第四届董事会 见公司第四届 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 3 月 17 日 2011 年 3 月 19 日
第十次会议 董事会第十次 《中国证券报》
11
会议决议公告
（临 2011-06）
见公司第四届
第四届董事会 董事会第十一 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 3 月 25 日 2011 年 3 月 26 日
第十一次会议 次会议决议公 《中国证券报》
告（临 2011-13）
见公司第四届
第四届董事会 董事会第十二 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 4 月 6 日 2011 年 4 月 7 日
第十二次会议 次会议决议公 《中国证券报》
告（临 2011-15）
《 关 于 公 司
第四届董事会
2011 年 4 月 25 日 2011 年第一季
第十三次会议
度报告的议案》
见公司第四届
第四届董事会 董事会第十四 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 5 月 10 日 2011 年 5 月 11 日
第十四次会议 次会议决议公 《中国证券报》
告（临 2011-24）
见公司第四届
第四届董事会 董事会第十五 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 8 月 15 日 2011 年 8 月 17 日
第十五次会议 次会议决议公 《中国证券报》
告（临 2011-31）
见公司第四届
第四届董事会 董事会第十六 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 8 月 23 日 2011 年 8 月 25 日
第十六次会议 次会议决议公 《中国证券报》
告（临 2011-35）
见公司第四届
第四届董事会 董 事 会 第 十 七 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 9 月 13 日 2011 年 9 月 14 日
第十七次会议 次 会 议 决 议 公 《中国证券报》
告（临 2011-38）
《 关 于 公 司
第四届董事会
2011 年 10 月 26 日 2011 年第三季
第十八次会议
度报告的议案》
见公司第四届
第四届董事会 董 事 会 第 十 九 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 12 月 8 日 2011 年 12 月 9 日
第十九次会议 次 会 议 决 议 公 《中国证券报》
告（临 2011-46）
见公司第四届
第四届董事会 董 事 会 第 二 十 《 上 海 证 券 报 》、
2011 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
第二十次会议 次 会 议 决 议 公 《中国证券报》
告（临 2011-49）
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开四次股东大会，2010 年年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会、
2011 年第二次临时股东大会、2011 年第三次临时股东大会。公司董事会按照股东大会的决议
12
和授权，认真履行《公司章程》规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完
成了股东大会授权的各项工作。
（1）公司 2010 年年度股东大会审议通过《关于公司 2010 年度利润分配的议案》， 以 2010
年年末总股本 111,735,000.00 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.72 元（含税），共计派发现
金 8,044,920.00 元，其余未分配利润结转以后年度分配；以 2010 年年末总股本 111,735,000.00
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。报告期，上述利润分配已实施完毕。详
细情况见《贵研铂业股份有限公司 2010 年度利润分配及转增股本实施公告》（临 2011－23）。
（2）公司 2010 年年度股东大会审议通过《关于公司业绩激励基金使用计划的议案》。按照
股东会决议，公司从以前年度留存的激励基金中提取人民币 300 万元，在 2011 年度内奖励给
符合条件的公司核心技术骨干人员及对公司有特殊贡献的人员。剩余的业绩激励基金人民币
500 万元，留待以后年度使用。
（3）公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会补充授权董事会办理
公司非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会按照股东大会的补充授权已于报告期办理完毕
公司非公开发行股票相关事宜。
（4）公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。报告期，公司采用非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股 1,280.70 万
股，募集资金净额为 273,408,373.00 元。公司将其中 73,408,373.00 元人民币的闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。报告期，上述
事项已履行完毕。详细情况见《贵研铂业股份有限公司关于以闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告》（临 2011－42）。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
（1）财务/审计委员会相关工作制度的建立健全情况:公司于 2003 年在董事会之下设立了审
计委员会，2004 年制定了《审计委员会工作细则》，2005 年对该制度进行了修改和完善，修订
形成了《董事会财务/审计委员会实施细则》，2008 年，为充分发挥财务/审计委员会在公司年
度报告编制过程中的审查监督作用，公司又补充制定了《财务/审计委员会年报工作制度》。
（2）公司董事会下设的财务/审计委员会在年审注册会计师进场工作前审阅了公司编制的财
务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，
审计委员会和会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强
与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意
13
见后审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反
映了公司的整体情况。并认为 2011 年度，公司聘请的信永中和会计师事务所有限公司在为公
司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委
托的各项工作。
（3）按照《公司董事会议事规则》、《董事会财务/审计委员会实施细则》的规定，报告期公
司财务/审计委员会召开了六次会议，具体情况如下：
A、2011 年 3 月 17 日在公司二楼小会议室召开了第四届董事会财务/审计委员会第五次会
议，全体委员参加了会议，会议以全票同意通过了《公司 2010 年年度报告全文及摘要》、《关
于公司 2010 年度财务决算报告的预案》、《关于公司 2010 年度利润分配的预案》、《关于修改＜
公司章程＞的预案》、《关于公司固定资产财产损失处理的预案》、《关于公司 2011 年度日常关
联交易的预案》、《关于应收账款坏账核销的预案》、《关于公司向银行申请 2011 年授信额度的
预案》、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行贷款提供担保的预案》、《关于公司为永
兴贵研资源有限公司银行贷款提供担保的预案》、《关于继续聘请"信永中和会计师事务所"为公
司财务审计机构的预案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于计提资产减值损失的议案》、
《关于＜公司董事会内部控制自我评估报告＞的议案》。会议认为上述议题涉及的事项符合相
关法律法规及公司相关内部控制制度的要求，符合公司生产经营的实际需要，真实反映了公司
的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的合法权益。会议决定将以上议（预）案提
交公司董事会审议。
B、2011 年 5 月 10 日在公司二楼小会议室召开了第四届董事会财务/审计委员会第六次会议，
应参加会议的委员 5 名，实际参加会议的委员 4 名，主任委员杨海峰先生因公未到会，委托委
员董英先生代为出席并行使表决权。会议以全票同意通过了《关于〈贵研铂业股份有限公司董
事会秘书工作制度〉的议案》。会议认为该议题能够提高公司治理水平，规范公司董事会秘书
的选任、履职、培训和考核工作，决定将该议案提交公司董事会审议。
C、2011 年 8 月 15 日在公司二楼小会议室召开了第四届董事会财务/审计委员会第七次会议，
应参加会议的委员 5 名，实际参加会议的委员 4 名，委员董英先生因公不能参加会议，委托周
荣先生出席并行使表决权。会议以全票同意通过了《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司
申请增加 2011 年银行综合授信额度提供担保的预案》。会议认为公司为昆明贵研催化剂有限责
任公司银行综合授信额度提供担保，有利于贵研催化公司筹措资金，满足其生产经营规模进一
步扩大的需要，保障年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
同意将该预案提交公司董事会审议。
14
D、2011 年 8 月 23 日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会财务/审计委员会第八次会议，
会议审议通过了《关于公司 2011 年半年度报告及摘要的议案》、《关于修改<贵研铂业股份有限
公司重大信息内部报告管理办法>的议案》、《关于修改<贵研铂业股份有限公司关联交易内部决
策制度>的议案》、《关于修改<贵研铂业股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。会议认
为上述议题符合相关法律法规及公司相关内部控制制度的要求，符合公司实际需要，真实反映
了公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的合法权益。会议决定将以上预案提
交公司董事会审议。
E、2011 年 9 月 13 日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会财务/审计委员会第九次会议，
会议以全票同意通过了《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》、
《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于以闲置募集资
金暂时补充流动资金的预案》。会议认为以上议题涉及事项符合相关法律法规及公司相关内部
控制制度的要求，未违背公司在本次非公发行股票申请文件中所披露的募集资金投资项目的决
定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。会议决定将以上议（预）案提
交公司董事会审议。
F、2011 年 12 月 30 日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会财务/审计委员会第十次会
议，会议以全票同意通过了《关于审议<贵研铂业股份有限公司内部控制管理制度>的议案 》、
《关于聘请 2011 年度公司内部控制审计机构的预案》。会议认为上述议题有利于进一步完善和
加强公司内部控制，提升公司治理水平。会议决定将以上议（预）案提交公司董事会审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
（1）公司董事会下设董事会薪酬/人事委员会，负责对公司的薪酬策略、政策与方案提出建
议。2011 年公司董事会薪酬/人事委员会审查了 2010 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高
级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2010 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人
员的报酬进行了核查，认为独立董事的津贴严格按照公司 2006 年第三次临时股东大会通过的
独立董事津贴标准发放，公司监事和高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照公司相关制度进
行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（2）按照《公司董事会议事规则》、《董事会薪酬/人事委员会实施细则》的规定，报告期公
司董事会薪酬/人事委员会召开了三次会议，具体情况如下：
A、2011 年 3 月 17 日召开了第四届董事会薪酬/人事委员会第二次会议，全体委员参加了会
议，经大会审议，一致通过《公司 2010 年度报告全文及摘要》、《关于公司业绩激励基金使用
15
计划的预案》，并同意将上述议（预）案提交公司董事会审议。
B、2011 年 8 月 15 日召开了第四届董事会薪酬/人事委员会第三次会议，全体委员参加了会
议。委员会审阅了相关人员的个人履历等相关资料，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》
中关于董事和高管人员任职资格的规定，一致通过《关于更换公司独立董事的预案》、《关于更
换公司董事的预案》。会议决定将上述预案提交公司董事会审议。
C、公司以通讯表决方式于 2011 年 12 月 8 日召开了第四届董事会薪酬/人事委员会第四次会
议，全体委员参加了会议。委员会审阅了相关人员的个人履历等相关资料，其任职资格符合《公
司法》、《公司章程》中关于董事和高管人员任职资格的规定，一致通过《关于聘任公司副总经
理的议案》。会议决定将上述预案提交公司董事会审议。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
2010 年 3 月公司制定了《贵研铂业股份有限公司外部信息报送和使用管理办法》并经第三
届董事会第二十五次会议审议通过。报告期内，公司按照该制度的规定，加强对定期报告及重
大事项在编制、审议和披露期间的外部信息的报送和使用的管理。对公司定期报告及重大事项
履行必要的传递、审核和披露流程，公司的董事、监事和高级管理人员能遵守信息披露内部控
制的要求，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事情。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的
目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，
因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对财务报
告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。公司聘请的信永中和会计
师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了内控审计报告。
7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
《公司内幕信息知情人登记管理办法》已于 2010 年 3 月 23 日经公司第三届二十五次董事会
审议通过。报告期内，根据国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题
的通知》（国资发产权[2011]158 号）、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》（中国证监会公告 2011 年 30 号以及《关于做好上市公司内幕信息知情人档案
报送工作的通知》上证公函【2011】1501 号文的规定和要求。公司进一步加强了内幕信息的
16
保密管理工作，严格按照相关规定对内幕信息知情人进行登记备案、做好重大事项进程备忘录
的备案工作，确保内幕信息知情人登记信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整。
经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖
公司股份的情况。
四、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
五、现金分红政策的制定及执行情况
《公司章程》第一百八十六条规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，每年分配
的利润不少于当年可供分配利润的 10%，现金分配的比例不低于实际分配利润数的 10%。公司
于 2011 年 4 月 29 日召开 2010 年度股东大会，审议通过了公司 2010 年利润分配及资本公积金
转增股本方案：以 2010 年年末公司总股本 111,735,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.72 元（含税），用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。报告期内，上述利
润分配方案已实施完毕。
六、利润分配或资本公积金转增股本预案
公司（注：指贵研铂业母公司，下同）2011 年度实现税后利润 34,425,646.30 元，按《公
司章程》规定提取 10%的法定盈余公积金 3,442,564.63 元后，2011 年当年实现可供分配利润
为 30,983,081.67 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润 86,319,062.25 元。以
上数据已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现提议以 2011
年年末总股本 158,062,500 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.59 元（含税）（分配
比例为 2011 年当年实现的可供股东分配的利润的 30%，对应的分红金额为 9,325,687.50 元），
不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少 9,325,687.50 元，公司剩余未分配利润
76,993,374.75 元,累计到以后年度进行分配。
本预案尚须提交股东大会审议。
17
七、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并报表
每 10 股 分红年度合并报
每 10 股 每 10 股 中归属于上
分红年 派息数 现金分红的数 表中归属于上市
送红股 转增数 市公司股东
度 (元)（含 额（含税） 公司股东的净利
数（股） （股） 的净利润的
税） 润
比率(%)
2010 / / 3 8,044,920 50,395,487.00 15.93
2009 / / / 16,201,575.05 8,624,403.66 187.86
2008 / / / 0.00 -85,904,998.17 0.00
请各位股东审议。
2012 年 3 月 28 日
18
会议资料二：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2011 年度监事会报告
二○一二年三月
各位股东：
2011 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、
1
《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予
的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司监事、高级管理人员履行职责的
合法、合规性进行了监督，对公司编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,现在我
代表监事会对2011年的工作做简要工作总结:
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 8
监事会会议情况 监事会会议议题
《公司 2010 年度监事会报告》、《关于公司 2010 年度财务决算报告的预
案》、《关于公司 2010 年度利润分配的预案》、《关于预计 2011 年度日常
关联交易的预案》、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行贷款
提供担保的预案》、《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行贷款提供担
2011 年 3 月 17 日 保的预案》、《关于公司向银行申请 2011 年综合授信额度的预案》、《关
召开第四届监事会 于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》、 关
第六次会议 于公司固定资产财产损失处理的议案》、《关于公司应收账款坏账核销的
预案》、《关于计提资产减值损失的议案》、《关于公司前期会计差错更正
的议案》、《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》、《关于<公司董事
会内部控制自我评估报告>的议案》、《公司 2010 年年度报告全文及摘
要》
2011 年 4 月 25 日
召开第四届监事会 《关于公司 2011 年第一季度报告的议案》
第七次会议
《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》、《关于修订<贵
2011 年 5 月 10 日
研铂业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与云南
召开第四届监事会
锡业集团（控股）有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议之补充
第八次会议
协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告（更新版）的议案》
2011 年 8 月 15 日
《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加 2011 年银行综合
召开第四届监事会
授信额度提供担保的预案》
第九次会议
2011 年 8 月 23 日 《贵研铂业股份有限公司 2010 年半年报及摘要》、《关于修改<贵研铂业
2
召开第四届监事会 股份有限公司关联交易内部决策制度>的预案》、《关于竞购云南烟草兴
第十次会议 云投资股份有限公司在重庆联合产权交易所挂牌出售昆明贵研催化剂
有限责任公司 7.68%股权的议案》、《关于竞购云南红塔集团有限公司在
重庆联合产权交易所挂牌出售昆明贵研催化剂有限责任公司 2.79%股权
的议案》
2011 年 9 月 13 日 《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》、 关
召开第四届监事会 于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、
第十一次会议 《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》
2011 年 10 月 26 日
召开第四届监事会 《关于公司 2011 年第三季度报告的议案》
第十二次会议
2011 年 12 月 30 日
召开第四届监事会 《关于聘请 2011 年度公司内部控制审计机构的预案》
第十三次会议
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、
《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予
的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的
合法、合规性进行了监督，对公司编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。报告期
内，公司监事认真列席了董事会及股东大会所有会议，并召开了八次会议，对公司的重大事项
进行了认真审议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，
对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻
落实。积极参与公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，
监事会认为董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大
会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策
科学、合理，全面完成了公司年度生产经营目标。公司董事及高管人员在执行公司职务时忠于
职守，未发现违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益
的行为。
3
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会坚持定期或不定期的对公司财务状况及其控股子公司经营活动进行
监督检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。信永中和会计师事
务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司财务状况
和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期，监事会继续本着对投资者高度负责的态度，审议了《关于公司前次募集资金使用
情况报告（更新版）的预案》。报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。公司募集资金使用合理，没有损害公司和全体股东的合法的权益。
报告期，公司以非公开发行股票方式发行股份总量 1,280.70 万股，募集资金净 额
273,408,373.00 元，监事会本着对投资者高度负责的态度，审议了《关于使用部分募集资金向
贵研资源（易门）有限公司增资的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的议案》、《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》。认为上述事项的决策
程序和募集资金的使用符合相关法律、法规及规章制度的规定，未违背公司在本次非公开发行
股票申请文件中所披露的募集资金投资项目的决定，不存在变相改变募集资金投资项目的情
况，有利于提高资金的使用效率，符合公司全体股东利益。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易，是根据实际生产经营需要，遵循了市场公允性原则，交易程
序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易内部决策制度》的规定，
符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易的决策的过程中，履行了诚实信用和勤
勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司内部控制自我评估报告，对董事会自我评估报告没有异议。
请各位股东审议。
2012 年 3 月 28
4
会议资料三：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2011 年度
独立董事述职报告
二 0 一二年三月
5
贵研铂业股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
（董英）
各位股东：
我作为贵研铂业股份有限公司的独立董事，2011 年度，本人严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司
股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，并对重大事项发表了
独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将
本人 2011 年的履职情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
2011 年度，公司共召开 14 次董事会。本人严格按照相关法律、法规的要求，勤勉履行
职责，未发生过缺席现象。出席有关会议情况如下表：
本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
14 12 2 0
每次会议都认真听取并审议董事会提交的的全部议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
为董事会做出正确决策起到了积极作用。报告期内，对需表决的议案，投出赞成票，没有反对、
弃权的情形。
二、日常工作情况
本人在公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会担任委员，对须经财务/审计委
员会、薪酬/人事委员会讨论和决策的重大事项，做到预先审议、认真审核。作为公司独立董
事，对公司的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一系列重大事项发表了独
立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，详细听取相关人员汇报，
按需进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表
意见，行使职权；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，
维护了公司和中小股东的合法权益。
三、2011 年度发表的独立意见情况
2011 年，本人按照有关规定，本着独立客观判断、真实的原则，亲自或委托相关董事对
以下事项向董事会或全体股东发表独立意见：
1、2011 年 3 月 17 日，在公司第四届第十次董事会上对以下事项发表了事前意见和独立意见：
6
（1）关于控股股东为公司银行授信额度提供担保的事前审核意见：
通过对公司提案的初步审阅，我们认为公司控股股东为公司银行授信额度贷款提供担保
是为了满足公司正常经营需要，不存在侵害其他非关联股东的情形。同意将该预案提交董事
会审议。
（2）关于控股股东为公司银行授信额度提供担保的独立意见：
公司控股股东与公司发生的上述关联交易有利于上市公司的发展，没有侵害非关联股东
的合法权益，切实维护了公司及全体股东的利益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关
联董事已回避表决，该关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。同意公
司董事会提交股东大会审议。
（3）关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司银行贷款提供担保的
独立意见：
贵研铂业股份有限公司拟为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过贰亿元人民币银行贷款
提供担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。贵研铂业股份有限公司拟为永
兴贵研资源有限公司不超过伍仟万元人民币银行贷款提供担保，用于补充永兴贵研资源有限
公司流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。我们认为董事会
关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56 号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银
监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业
股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资
源有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展
正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全
体股东利益。
（4）关于公司前期会计差错更正的独立意见的独立意见：
公司董事会对《关于公司前期会计差错更正的议案》的审议、表决程序符合《中华人民共
和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《贵研铂业股份有限公司章程》的规定，不存
在损害上市公司及股东利益的情形；公司对前期会计差错进行更正并对以前年度财务数据进
行追溯调整符合会计制度和会计准则的相关规定，有利于客观、公允列报各期经营成果。同
意公司对前期会计差错作出更正。
（5）关于预计 2011 年度日常关联交易的独立意见：
公司 2011 年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需
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的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容
真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，
表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
（6）关于公司业绩激励基金使用计划事项的独立意见：
公司董事会对《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》的审议和表决符合《公司法》、
《公司章程》及《公司年度业绩激励基金实施办法》的相关规定，程序合法。公司实施业绩
激励基金计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；激发经营者及核
心骨干员工的积极性、创造性与责任心，提高管理效率，并最终提高公司业绩。公司业绩激
励基金的使用计划符合《公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，符合公司实际发展需要，
未损害上市公司及股东的合法权益，同意公司董事会提交股东大会审议。
2、2011 年 8 月 15 日，在公司第四届十五次董事会上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加 2011 年银行综合授信额度提供担保
的独立意见：
公司为贵研催化公司拟向银行申请增加 2011 年综合授信额度人民币叁亿元提供担保，期
限为一年，用于补充流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监
发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》
及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；贵研催化公司为贵研铂业股份
有限公司的控股子公司。该担保事项有利于贵研催化公司生产经营活动正常开展，保障其年
度经营目标顺利完成，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（2）关于提名公司第四届董事会独立董事、董事候选人的独立意见：
经审阅独立董事候选人肖建明先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，亦未发现
其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系，其任职资格符合《公司法》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》中关于独立董事人员任职资格及要求的规定；经审阅董事候选
人郭俊梅女士的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公
司章程》中关于董事人员任职资格的规定；我们认为：公司提名独立董事候选人、董事候选
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人的程序合法、合规。
3、2011 年 9 月 13 日，在公司第四届十七次董事会上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的独立意见：
公司董事会对《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》的审
议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集
资金管理办法》等规范性文件和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募
集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不
存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。贵研资源（易门）
有限公司作为上市公司的全资子公司，本次增资将增加该公司的资本金，改善其资本结构，
提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资行为符合公司发展的需要，
同意公司使用部分募集资金 20，000 万元向全资子公司贵研资源（易门）有限公司增资。
（2）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见：
公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司
募集资金管理办法》等规范性文件和公司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的
自筹资金金额已经注册会计师审计，以募集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金
金额一致，且不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公
司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，
不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入本次募集资金投
资项目并用于置换的同等金额的自筹资金。
（3）关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》的审议和表决符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等
相关规定，程序合法。公司本次使用闲置募集资金 73,408,373 元暂时补充流动资金，与募集
资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。
同意公司董事会提交股东大会审议。
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4、2011 年 12 月 8 日，在公司第四届十九次董事会上对公司聘任高管人员发表了独立意见：
经审阅潘再富先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任
潘再富先生为公司副总经理。公司高级管理人员的提名及聘任程序规范、合法、有效。
四、加强上市公司治理、保护股东合法权益方面工作情况
报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司
生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，
必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。
五、自身学习情况
2011 年，本人积极学习《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交
易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，积极参加公司及监管部门组织的有关公
司规范治理、新会计准则等相关业务知识培训，对相关法规深入学习，尤其是对规范公司规
范运作和保护社会公众股股东权益等法规加深理解和认识，取得了较好的效果。
报告期内，本人在工作中保持了客观独立性，认真参与董事会的建设和决策，履行章程赋
予的职责。公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢！
到 2011 年，本人任贵研铂业独立董事将届满 6 年，按规定将不能继续任职。虽然我以后将不
再担任贵研铂业的独立董事，但今后将继续关注公司的发展。
独立董事： 董英
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贵研铂业股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
（聂祚仁）
各位股东：
我作为贵研铂业股份有限公司的独立董事，2011 年度，本人严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公
司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东
大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，并对重大事项发表了独立意
见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2011
年的履职情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
2011 年度，公司共召开 14 次董事会。本人严格按照相关法律、法规的要求，勤勉履行职
责，未发生过缺席现象。出席有关会议情况如下表：
本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
14 11 3 0
每次会议本人都认真听取并审议董事会提交的的全部议案，积极参与讨论并提出合理的建
议，为董事会做出正确决策起到了积极作用。报告期内，对需表决的议案，投出赞成票，没有
反对、弃权的情形。
二、日常工作情况
本人在公司董事会财务/审计委员会担任委员，对须经财务/审计委员会讨论和决策的重大
事项，做到预先审议、认真审核。作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、关联交易、
以及董事和高管的聘任等一系列重大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重
大担保、资金往来等情况，详细听取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了解公司的日
常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见，行使职权；对公司信息披露等情
况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、2011 年度发表的独立意见情况
2011 年，本人按照有关规定，本着独立客观判断、真实的原则，亲自或委托相关董事对
以下事项向董事会或全体股东发表独立意见：
1、2011 年 3 月 17 日，在公司第四届第十次董事会上对以下事项发表了事前意见和独立意见：
（1）关于控股股东为公司银行授信额度提供担保的事前审核意见：
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通过对公司提案的初步审阅，我们认为公司控股股东为公司银行授信额度贷款提供担保
是为了满足公司正常经营需要，不存在侵害其他非关联股东的情形。同意将该预案提交董事
会审议。
（2）关于控股股东为公司银行授信额度提供担保的独立意见：
公司控股股东与公司发生的上述关联交易有利于上市公司的发展，没有侵害非关联股东
的合法权益，切实维护了公司及全体股东的利益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关
联董事已回避表决，该关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。同意公
司董事会提交股东大会审议。
（3）关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司银行贷款提供担保的
独立意见：
贵研铂业股份有限公司拟为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过贰亿元人民币银行贷款
提供担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。贵研铂业股份有限公司拟为永
兴贵研资源有限公司不超过伍仟万元人民币银行贷款提供担保，用于补充永兴贵研资源有限
公司流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。我们认为董事会
关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56 号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银
监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业
股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资
源有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展
正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全
体股东利益。
（4）关于公司前期会计差错更正的独立意见的独立意见：
公司董事会对《关于公司前期会计差错更正的议案》的审议、表决程序符合《中华人民共
和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《贵研铂业股份有限公司章程》的规定，不存
在损害上市公司及股东利益的情形；公司对前期会计差错进行更正并对以前年度财务数据进
行追溯调整符合会计制度和会计准则的相关规定，有利于客观、公允列报各期经营成果。同
意公司对前期会计差错作出更正。
（5）关于预计 2011 年度日常关联交易的独立意见：
公司 2011 年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需
的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容
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真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，
表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
（6）关于公司业绩激励基金使用计划事项的独立意见：
公司董事会对《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》的审议和表决符合《公司法》、
《公司章程》及《公司年度业绩激励基金实施办法》的相关规定，程序合法。公司实施业绩
激励基金计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；激发经营者及核
心骨干员工的积极性、创造性与责任心，提高管理效率，并最终提高公司业绩。公司业绩激
励基金的使用计划符合《公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，符合公司实际发展需要，
未损害上市公司及股东的合法权益，同意公司董事会提交股东大会审议。
2、2011 年 8 月 15 日，在公司第四届十五次董事会上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加 2011 年银行综合授信额度提供担保
的独立意见：
公司为贵研催化公司拟向银行申请增加 2011 年综合授信额度人民币叁亿元提供担保，期
限为一年，用于补充流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监
发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》
及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；贵研催化公司为贵研铂业股份
有限公司的控股子公司。该担保事项有利于贵研催化公司生产经营活动正常开展，保障其年
度经营目标顺利完成，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（2）关于提名公司第四届董事会独立董事、董事候选人的独立意见：
经审阅独立董事候选人肖建明先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，亦未发现
其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系，其任职资格符合《公司法》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》中关于独立董事人员任职资格及要求的规定；经审阅董事候选
人郭俊梅女士的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公
司章程》中关于董事人员任职资格的规定；我们认为：公司提名独立董事候选人、董事候选
人的程序合法、合规。
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3、2011 年 9 月 13 日，在公司第四届十七次董事会上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的独立意见：
公司董事会对《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》的审
议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集
资金管理办法》等规范性文件和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募
集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不
存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。贵研资源（易门）
有限公司作为上市公司的全资子公司，本次增资将增加该公司的资本金，改善其资本结构，
提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资行为符合公司发展的需要，
同意公司使用部分募集资金 20，000 万元向全资子公司贵研资源（易门）有限公司增资。
（2）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见：
公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司
募集资金管理办法》等规范性文件和公司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的
自筹资金金额已经注册会计师审计，以募集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金
金额一致，且不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公
司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，
不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入本次募集资金投
资项目并用于置换的同等金额的自筹资金。
（3）关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》的审议和表决符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等
相关规定，程序合法。公司本次使用闲置募集资金 73,408,373 元暂时补充流动资金，与募集
资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。
同意公司董事会提交股东大会审议。
4、2011 年 12 月 8 日，在公司第四届十九次董事会上对公司聘任高管人员发表了独立意见：
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经审阅潘再富先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任
潘再富先生为公司副总经理。公司高级管理人员的提名及聘任程序规范、合法、有效。
四、加强上市公司治理、保护股东合法权益方面工作情况
报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司
生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，
必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。
五、自身学习情况
2011 年，本人积极学习《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交
易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，积极参加公司及监管部门组织的有关公
司规范治理、新会计准则等相关业务知识培训。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的
学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和投资者权益保护等相关
法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护投资者
尤其是中小股东权益的思想意识。
报告期内，公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢！
本人在报告期内，虽因公务原因未参加公司的现场会议，但都特地委托相关独董代为出席并
行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促
进公司稳健发展，发挥了积极的作用。未来的一年，我将认真履职，将地勤勉尽责，利用自
己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，
以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，也希望公司今后运作更加规范、经营成效更为
显著。
独立董事： 聂祚仁
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贵研铂业股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
（杨海峰）
各位股东：
我作为贵研铂业股份有限公司的独立董事，2011 年度，本人严格按照《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受
公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司
股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，并对重大事项发表了
独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将
本人 2011 年的履职情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
2011 年度，公司共召开 14 次董事会。本人严格按照相关法律、法规的要求，勤勉履行职
责，未发生过缺席现象。出席有关会议情况如下表：
本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
14 13 1 0
每次会议本人都认真听取并审议董事会提交的的全部议案，积极参与讨论并提出合理化建
议，为董事会做出正确决策起到了积极作用。报告期内，对需表决的议案，投出赞成票，没有
反对、弃权的情形。
二、日常工作情况
本人是公司董事会财务/审计委员会的主任委员并在薪酬/人事委员会担任委员，对须经
财务/审计委员会、薪酬/人事委员会讨论和决策的重大事项，都能做到预先审议、认真审核。
作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一系列重
大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，详细听
取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；
在董事会上发表意见，行使职权；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行
了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、2011 年度发表的独立意见情况
2011 年，本人按照有关规定，本着独立客观判断、真实的原则，亲自或委托相关董事对
以下事项向董事会或全体股东发表独立意见：
1、2011 年 3 月 17 日，在公司第四届第十次董事会上对以下事项发表了事前意见和独立意见：
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（1）关于控股股东为公司银行授信额度提供担保的事前审核意见：
通过对公司提案的初步审阅，我们认为公司控股股东为公司银行授信额度贷款提供担保
是为了满足公司正常经营需要，不存在侵害其他非关联股东的情形。同意将该预案提交董事
会审议。
（2）关于控股股东为公司银行授信额度提供担保的独立意见：
公司控股股东与公司发生的上述关联交易有利于上市公司的发展，没有侵害非关联股东
的合法权益，切实维护了公司及全体股东的利益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关
联董事已回避表决，该关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。同意公
司董事会提交股东大会审议。
（3）关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司银行贷款提供担保的
独立意见：
贵研铂业股份有限公司拟为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过贰亿元人民币银行贷款
提供担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。贵研铂业股份有限公司拟为永
兴贵研资源有限公司不超过伍仟万元人民币银行贷款提供担保，用于补充永兴贵研资源有限
公司流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。我们认为董事会
关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56 号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银
监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业
股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资
源有限公司均为贵研铂业股份有限公司控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展
正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全
体股东利益。
（4）关于公司前期会计差错更正的独立意见的独立意见：
公司董事会对《关于公司前期会计差错更正的议案》的审议、表决程序符合《中华人民共
和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《贵研铂业股份有限公司章程》的规定，不存
在损害上市公司及股东利益的情形；公司对前期会计差错进行更正并对以前年度财务数据进
行追溯调整符合会计制度和会计准则的相关规定，有利于客观、公允列报各期经营成果。同
意公司对前期会计差错作出更正。
（5）关于预计 2011 年度日常关联交易的独立意见：
公司 2011 年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需
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的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容
真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，
表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
（6）关于公司业绩激励基金使用计划事项的独立意见：
公司董事会对《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》的审议和表决符合《公司法》、
《公司章程》及《公司年度业绩激励基金实施办法》的相关规定，程序合法。公司实施业绩
激励基金计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；激发经营者及核
心骨干员工的积极性、创造性与责任心，提高管理效率，并最终提高公司业绩。公司业绩激
励基金的使用计划符合《公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，符合公司实际发展需要，
未损害上市公司及股东的合法权益，同意公司董事会提交股东大会审议。
2、2011 年 8 月 15 日，在公司第四届十五次董事会上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司申请增加 2011 年银行综合授信额度提供担保
的独立意见：
公司为贵研催化公司拟向银行申请增加 2011 年综合授信额度人民币叁亿元提供担保，期
限为一年，用于补充流动资金。上述担保事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；该担保事项的审议表决程序符合证监
发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》
及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定；贵研催化公司为贵研铂业股份
有限公司的控股子公司。该担保事项有利于贵研催化公司生产经营活动正常开展，保障其年
度经营目标顺利完成，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益。
（2）关于提名公司第四届董事会独立董事、董事候选人的独立意见：
经审阅独立董事候选人肖建明先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，亦未发现
其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系，其任职资格符合《公司法》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》中关于独立董事人员任职资格及要求的规定；经审阅董事候选
人郭俊梅女士的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公
司章程》中关于董事人员任职资格的规定；我们认为：公司提名独立董事候选人、董事候选
18
人的程序合法、合规。
3、2011 年 9 月 13 日，在公司第四届十七次董事会上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的独立意见：
公司董事会对《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》的审
议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集
资金管理办法》等规范性文件和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募
集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不
存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。贵研资源（易门）
有限公司作为上市公司的全资子公司，本次增资将增加该公司的资本金，改善其资本结构，
提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资行为符合公司发展的需要，
同意公司使用部分募集资金 20，000 万元向全资子公司贵研资源（易门）有限公司增资。
（2）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见：
公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司
募集资金管理办法》等规范性文件和公司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的
自筹资金金额已经注册会计师审计，以募集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金
金额一致，且不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公
司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，
不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入本次募集资金投
资项目并用于置换的同等金额的自筹资金。
（3）关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》的审议和表决符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等
相关规定，程序合法。公司本次使用闲置募集资金 73,408,373 元暂时补充流动资金，与募集
资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。
同意公司董事会提交股东大会审议。
19
4、2011 年 12 月 8 日，在公司第四届十九次董事会上对公司聘任高管人员发表了独立意见：
经审阅潘再富先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任
潘再富先生为公司副总经理。公司高级管理人员的提名及聘任程序规范、合法、有效。
四、加强上市公司治理、保护股东合法权益方面工作情况
报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司
生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，
必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。
五、自身学习情况
2011 年，本人积极学习《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交
易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，积极参加公司及监管部门组织的有关公
司规范运作、新会计准则等相关业务知识培训。对相关法规深入学习，尤其是对规范公司规
范运作和保护社会公众股股东权益等法规加深理解和认识，取得了较好的效果。
报告期内，公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢！
本人在报告期内，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
为促进公司稳健发展，发挥了积极的作用。未来的一年，我将认真履职，将一如既往地勤勉
尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独
立、客观意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，也希望公司今后运作更加规范、
经营成效更为显著。
独立董事： 杨海峰
20
贵研铂业股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
（肖建明）
各位股东：
2011 年度，作为贵研铂业股份有限公司新选任的第四届独立董事，本人严格按照《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司
大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和
董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事作用，对公司规范、稳定、健康的发展起到了积极的推动作用。现将本人 2011 年的履
职情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
2011 年度，自选任后，公司共召开 4 次董事会。本人严格按照相关法律、法规的要求，勤勉履
行职责，未发生过缺席现象。出席有关会议情况如下表：
本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
4 4 0 0
每次会议本人都认真听取并审议董事会提交的的全部议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董
事会做出正确决策起到了积极作用。对需表决的议案，投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、日常工作情况
本人在公司董事会战略/投资发展委员会担任委员，对须经战略/投资发展委员会讨论和决策的
重大事项，做到预先审议、认真审核。作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、关联交易、以
及董事和高管的聘任等一系列重大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、
资金往来等情况，详细听取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可
能产生的经营风险；在董事会上发表意见，行使职权；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积
极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、2011 年度发表的独立意见情况
2011 年，本人按照有关规定，本着独立客观判断原则，真实地对以下事项向董事会或全体股东
发表独立意见：
1、2011 年 9 月 13 日，在公司第四届十七次董事会上对以下事项发表了独立意见：
（1）关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的独立意见：
公司董事会对《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》的审议和表
21
决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》
等规范性文件和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用部分募集资金向贵研资源（易
门）有限公司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。贵研资源（易门）有限公司作为上市公司的全资子公司，
本次增资将增加该公司的资本金，改善其资本结构，提高抗风险能力，保障募集资金投资项目的顺
利实施。本次增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用部分募集资金 20，000 万元向全资子公
司贵研资源（易门）有限公司增资。
（2）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见：
公司董事会对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的审议
和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理
办法》等规范性文件和公司内控制度的相关规定，程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注
册会计师审计，以募集资金置换金额与预先投入并用于置换的自筹资金金额一致，且不存在变相改
变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募
集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形。同
意公司使用募集资金置换预先投入本次募集资金投资项目并用于置换的同等金额的自筹资金。
（3）关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：
公司董事会对《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》的审议和表决符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，程
序合法。公司本次使用闲置募集资金 73,408,373 元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施
计划未发生相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低
财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。同意公司董事会提交股东大会审议。
2、2011 年 12 月 8 日，在公司第四届十九次董事会上对公司聘任高管人员发表了独立意见：
经审阅潘再富先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任潘再富先生为公
司副总经理。公司高级管理人员的提名及聘任程序规范、合法、有效。
四、加强上市公司治理、保护股东合法权益方面工作情况
报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产
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经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均
发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。
五、自身学习情况
2011 年，本人积极学习《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的
有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，积极参加公司及监管部门组织的有关公司规范运作、
新会计准则等相关业务知识培训。对相关法规深入学习，尤其是对规范公司规范运作和保护社会公
众股股东权益等法规加深理解和认识，取得了较好的效果。
报告期内，公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢！自上任
后，本人在报告期内，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为
促进公司稳健发展，发挥了积极的作用。未来的一年，我将认真履职，将一如既往地勤勉尽责，利
用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，
以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，也希望公司今后运作更加规范、经营成效更为显著。
独立董事： 肖建明
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会议资料四：
关于公司 2011 年度财务决算报告的议案
各位股东：
贵研铂业股份有限公司财务决算报告包括 2011 年 12 月 31 日资产负债表、2011 年度利润
表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。信永中和会计师事务所有限责任公司已对
其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2011 年度的财务决算情况报告如下：
一、简要的财务指标表：
本期比上年同期增减
主要会计数据/指标 2011 年 2010 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.25 0.45 -44.44
稀释每股收益（元／股） 0.25 0.45 -44.44
加权平均净资产收益率（%） 5.21 8.51 减少 3.30 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
4.02 6.15 减少 2.13 个百分点
净资产收益率（%）
二、分析说明
1、资产、负债及股东权益状况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产为 189，870.93 万元，比年初增加 60,763.58 万元，
增长 47.06%。
流动资产 148,092.12 万元，比年初增加 58,269.40 万元，增长 64.87%。其中：货币资金
46,178.87 万元，比年初增长 29,127.06 万元，增长 170.82%，主要原因是本期公司加大应收
款项的回笼及尚未投入使用的募集资金所致；应收票据 32,573.08 万元，比年初增加 24,414.72
万元,增长 299.26%，主要原因是本期收到的尚未到结算期的票据增加所致；预付帐款 6,919.41
万元，比年初增加 1,112.64 万元，增长 19.16%，主要原因是公司预付采购原料款增加；存货
47,169.85 万元，比年初增加 3,504.53 万元，增长 8.03%，主要原因是生产经营规模扩大,存
货相应增加。
非流动资产 41,778.81 万元，比年初增加 2,494.18 万元，增长 6.35%。其中：固定资产
25,935.06 万元，比年初增加 63.22 万元，增长 0.24%；在建工程 6,473.80 万元，比年初增加
24
3,597.24 万元，增长 125.05%；主要原因是子公司贵研资源(易门)有限公司的贵金属二次资源
利用产业化项目建设投入所致；递延所得税资产 658.41 万元，比年初增加 426.37 万元，增长
183.76%，主要原因是本期计提资产减值损失，产生可抵扣所得税资产所致；
负债总额为 94,830.12 万元，比年初增加 30,874.63 万元，增长 48.28%。流动负债
80,314.33 万元，比年初增加 26,480.93 万元，增长 49.19%。其中：短期借款 67,086.84 万元，
比年初增加 33,566.18 万元，增长 100.14%，主要原因是公司生产经营规模扩大，资金需求增
长，短期借款增加；预收款项 9,776.70 万元，比年初增加 4,013.60 万元，增长 69.64%，主
要原因是本期公司预收销售货款增加；应付账款 1,674.86 万元，比年初减少 1,683.58 万元，
下降 50.13%，主要原因是本期公司采购尚未结算的货款减少；一年内到期的非流动负债比年
初减少 7,700.00 万元，原因是公司归还一年内到期的长期借款所致。
非流动负债 14,515.79 万元，比年初增加 4,393.70 万元，增长 43.41%。其中：长期借款
11,300.00 万元，比年初增加 3,300.00 万元，增长 41.25%，主要原因是公司新增长期贷款所
致；其他非流动负债 3,215.79 万元，比年初增加 1,093.70 万元，增长 51.54%，主要原因是
收到政府补助科研经费所致；
股东权益合计为 95,040.80 万元，比年初增加 29,888.94 万元，增长 45.88%。其中：实
收资本 15,806.25 万元，比年初增加 4,632.75 万元，增长 41.46%，主要原因是本期公司实施
2010 年度利润分配方案，资本公积金转增股本(10 转 3）,以及公司完成非公开发行股票增加
股本所致；资本公积 58,832.80 万元，比年初增加 27,557.22 万元，增长 63.08%，主要原因
是公司完成非公开发行股票增加资本公积所致；未分配利润 10,738.52 万元，比年初增加
2,570.17 万元，增长 31.47%，主要原因是本期盈利所致。
2、收入及当年损益情况
2011 年公司累计实现营业收入 298,552.89 万元，比去年同期增加 110,121.33 万元，增
长 58.44 %；营业总成本 293,520.87 万元比去年同期增加 109,755.45 万元，增长 59.72%；净
利润 4,352.70 万元，比去年同期减少 1,351.42 万元，下降 23.69%；归属于母公司所有者的
净利润 3,718.92 万元，比去年同期减少 1,320.63 万元，下降 26.21%。
A. 营业收入增长的原因分析
本报告期营业收入 298,552.89 万元，比去年同期增加 110,121.33 万元，增长 58.44 %。
主要原因是公司进一步加强市场开拓力度，扩大经营规模，贵金属材料产品产销量增加，以及
贵金属价格上涨，导致销售收入增长。
B. 营业总成本增长的原因分析
25
本报告期营业总成本 293,523.87 万元比去年同期增加 109,755.45 万元，增长 59.72%，其
中主要是：营业成本 277,997.31 万元，比去年同期增加 104,667.36 万元，增长 60.39%，主
要原因是公司经营规模扩大及贵金属原料价格上涨，相应产品成本增加；销售费用 2,164.41
万元，比去年同期增加 647.33 万元，增长 42.67%，主要原因是经营规模扩大，产品运输费、
保险费以及其他与销售业务相关费用增加；财务费用 4,873.49 万元，比去年同期增加 2,602.86
万元，增长 114.63%，主要原因是贷款规模上升及利息上涨，财务费用增加；资产减值损失
2,097.37 万元，比去年同期增加 1,889.42 万元，增长 908.61%，主要原因是本期期末，贵金
属价格下跌，对存货进行减值测试计提跌价准备所致。
C. 净利润下降的原因分析
2011 年实现净利润 4,352.70 万元，比去年同期减少 1,351.42 万元，下降 23.69%；归属
于母公司所有者的净利润 3,718.92 万元，比去年同期减少 1,320.63 万元，下降 26.21%。主
要是财务费用上升、资产减值损失增加、参股公司元江公司亏损等原因造成净利润同比下降。
3、报告期公司现金流量构成情况
2011 年 1-12 月，现金及现金等价物净增加额为 29,127.06 万元，其中，经营活动产生的
现金流量净额为-16,106.53 万元；投资活动产生的现金流量净额为-4,293.59 万元；筹资活动
产生的现金流量净额为 49,528.10 万元。其变动的原因如下：
A、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加 29.51%，主要原因是公司本期加大销售
货款的回笼；
B、投资活动产生的现金流量净额比去年同期下降 480.15%，主要原因是子公司贵研资源(易
门)有限公司的贵金属二次资源利用产业化项目建设投入所致；
C、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增长 97.49%，主要原因是经营规模扩大，本
期银行贷款增加以及本期收到公司非公开发行股票发行价款所致。
4、截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无重大诉讼事项。
请各位股东审议。
2012 年 3 月 28 日
26
会议资料五：
关于公司 2011 年度利润分配的议案
各位股东：
公司（注：指贵研铂业母公司，下同）2011 年度实现税后利润 34,425,646.30 元，按《公
司章程》规定提取 10%的法定盈余公积金 3,442,564.63 元后，2011 年当年实现可供分配利润
为 30,983,081.67 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润 86,319,062.25 元。以
上数据已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现提议以 2011
年年末总股本 158,062,500 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.59 元（含税），不送
股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，公司未分配利润减少 9,325,687.50 元，公司剩余未分配利润
76,993,374.75 元，累计到以后年度进行分配。
请各位股东审议。
2012 年 3 月 28 日
27
会议资料六：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为提升公司治理水平，加强对公司投资者权益的保护，结合公司发展情况，拟对公司章程
中有关利润分配条款进行如下修改：
原第一百八十六条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，每年分配的利润不少于
当年可供分配利润的 10%，现金分配的比例不低于实际分配利润数的 10%。”修改为：“公司可
以采取现金或者股票方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的百分之十。”
请各位股东审议。
2012 年 3 月 28 日
28
会议资料七：
关于 2011 年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度日常关联交易及
相关协议提交股东大会审议，现提请对公司 2011 年度日常关联交易执行情况和 2012 年将发生
的日常关联交易予以审议：
一、租赁
1、公司与昆明贵金属研究所于 2008 年 4 月 15 日签订了《房屋租赁合同》。昆明贵金属研
究所向公司租赁部分试验厂房及办公用房，实际承租面积为 3661.11 平方米，经双方协商确定
以市场公允价格确定租金水平，承租期限从 2008 年 4 月 1 日起至 2018 年 3 月 31 日止，承租
期前 5 年的房屋租赁费用为 240 元/平方米/年。此外，2011 年昆明贵金属研究所扩大了租赁
面积，新增承租面积为 5048.85 平方米，2012 年计划继续租用。上述租赁事项 2011 年实际发
生金额为 209.04 万元，预计 2012 年发生金额为 210 万元。
2、公司控股子公司永兴贵研资源有限公司与郴州永星有色金属冶炼有限公司签订了《房
屋租赁合同》。永兴贵研资源有限公司向郴州永星有色金属冶炼有限公司租赁部分生产经营用
房，承租期一年，租金为 20 万元/年。2012 年计划继续租用。该租赁事项 2011 年实际发生金
额为 20 万元，预计 2012 年发生金额为 20 万元。
二、技术开发合作
3、公司与昆明贵金属研究所于 2009 年 4 月 29 日签订了《技术开发协议》。双方约定，根
据对方的优势可相互委托对方或以合作开发、联合开发的形式从事科研项目技术的开发，科研
开发的经费、利用经费购置资产的权属等问题在开发具体项目时约定，研究开发的技术成果及
知识产权归研究开发方，特殊情况双方可对具体项目另行约定。2011 年实际发生金额为 158
万元，预计 2012 年发生金额为 750 万元。
三、购销商品
4、公司与昆明贵金属研究所于 2009 年 4 月 29 日签订了《原料、物资购销合同》：贵研所
利用公司上海黄金交易所等交易平台为其采购贵金属原料及相关物资，反之，贵研所亦可利用
其优势采购渠道为公司采购物资。同时，贵研所有库存贵金属原材料及相关物资暂不使用且公
司急需时，贵研所可按市场价格将库存贵金属原材料及相关物资出售给公司使用，反之，公司
亦可按市场价格出售给贵研所使用，以便双方尽可能盘活库存，降低存货价格波动风险。2011
年实际发生金额为 987.84 万元，预计 2012 年发生金额为 1000 万元。
5、公司控股子公司贵研金属（上海）有限公司与昆明贵金属研究所利用各自的优势采购
渠道按市场价格为对方采购贵金属原料，或按市场价格将库存贵金属原料出售给对方使用。
2011 年无交易金额，预计 2012 年发生金额为 1500 万元。
29
6、公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司向重庆贵研汽车净化器有限责任公司销
售摩托车催化剂，2011 年实际发生金额为 646.17 万元，由于市场拓展及业务规模扩大，预计
2012 年发生金额为 1000 万元。
7、公司控股子公司永兴贵研资源有限公司向云南锡业股份有限公司采购金属废料，2011
年发生金额为 545.40 万元，预计 2012 年不发生交易。
四、提供劳务
8、公司与昆明贵金属研究所于 2009 年 4 月 29 日签订了《委托检测合同》，公司按市场价
格向昆明贵金属研究所提供分析测试服务。2011 年无交易金额。由于公司投资设立了全资子
公司贵研检测科技（云南）有限公司，相应的分析测试业务由贵研检测科技（云南）有限公司
开展。经双方协商，拟同意终止该合同。
9、公司全资子公司贵研检测科技（云南）有限公司按市场价格向昆明贵金属研究所提供
分析测试服务。2011 年实际发生金额为 3.81 万元，预计 2012 年发生金额为 7 万元。
10、公司全资子公司贵研检测科技（云南）有限公司按市场价格向云南锡业股份有限公司
提供分析测试服务。2011 年实际发生金额为 0.30 万元，预计 2012 年发生金额为 6 万元。
11、公司控股子公司永兴贵研资源有限公司向云南锡业股份有限公司铅业分公司提供有色
金属的委托加工服务。2011 年发生金额为 591.99 万元，由于业务规模扩大，预计 2012 年发
生金额为 2000 万元。
五、接受劳务
12、公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司于 2011
年 1 月 25 日签订了《技术开发（委托）合同》。昆明贵研催化剂有限责任公司按合同约定向上
海云汇环保科技有限公司支付技术服务费。2011 年实际发生金额为 318 万元，2012 年预计发
生 1716 万元。
13、公司控股子公司贵研资源（易门）有限公司因生产建设需要，委托个旧云锡供水建筑
安装工程公司提供零星工程建设服务，2011 年实际发生金额为 18.89 万元，预计 2012 年发生
金额为 50 万元。
六、其他关联交易
14、公司与昆明贵金属研究所于 2009 年 4 月 29 日签订了《非专利技术独占实施许可合同》，
贵研所承诺将其拥有的 164 项非专利技术无偿提供给本公司独占使用。本关联交易事项无交易
金额。
15、社会保险服务：公司的养老保险、失业保险，医疗保险等社保费用和住房公积金，由
公司按国家标准计提，统一由昆明贵金属研究所缴纳。具体金额根据实际情况计提，不收取代
理费。
请各位股东审议。
2012 年 3 月 28 日
30
会议资料八：
关于公司向银行申请 2012 年授信额度的议案
各位股东：
公司因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币拾亿元整，用于公司的流动资
金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足等。并提请授权董事长根据
公司实际情况办理相关事宜。
请各位股东审议
2012 年 3 月 28 日
31
会议资料九：
关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度
提供担保的议案
各位股东：
昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称贵研催化公司）为了满足生产经营规模进一步扩
大的需求，保障 2012 年经营目标的顺利实现，拟向银行申请不超过伍亿元人民币授信额度，
期限一年，用于补充贵研催化公司流动资金。现提请公司为其担保，并授权公司总经理具体办
理相关事宜。
请各位股东审议。
2012 年 3 月 28 日
32
会议资料十：
关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的议案
各位股东：
永兴贵研资源有限公司为满足正常生产经营的需要，拟向银行申请不超过五千万元人民币
授信额度，期限一年，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资金。现提请公司为其担保，并授
权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议
2012 年 3 月 28 日
33
会议资料十一：
关于 2012 年度贵金属套期保值策略的议案
各位股东：
为确保生产经营中使用的原材料贵金属及时、稳定供应，规避贵金属的价格风险，减少因
原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响，
公司及公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、全资子公司贵研金属（上海）有限公司
根据实际生产经营的需要，拟在 2012 年开展贵金属套期保值业务，年度套期保值策略摘要如
下：
（一）套期保值业务品种及工具
2012 年度需进行套期保值的金属品种主要有：黄金、白银、铂、钯、铑五个贵金属品种，
套期保值的工具为黄金租赁、 AU(T+D)、AG(T+D)、黄金期货、白银期货、黄金远期合约、白
银远期合约、铂远期合约、钯远期合约、铑远期合约。
（二）套期保值业务规模
公司及控股子公司使用自有资金开展套期保值业务。2012 年度最高持仓保证金金额不超
过 6000 万元，最高持仓金额不超过 40000 万元，各金属品种的最高持仓规模为：黄金 280 千
克，白银 18000 千克，铂 140 千克，钯 650 千克，铑 120 千克。
（三）套期保值的风险分析
公司进行的贵金属套期保值业务目的是规避原材料价格风险，不做投机性、套利性交易，
严格遵循数量相当、方向相反、时间相近的套期保值原则，与公司经营规模相匹配。通过套期
保值操作可以熨平贵金属原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格
发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
1、基差风险：基差是指现货价格与期货价格之差，基差风险是影响套期保值交易效果的
主要因素，理论上基差具有收敛性，随着到期日接近，现货价格与期货价格渐趋一致，但由于
影响期货和现货价格的因素不完全相同，则会出现期货价格与现货价格不一致，从而形成基差
风险，进而影响套保效果。
2、流动性风险：是指在交易过程中，受市场流动性因素限制，使其不能以有利价格及时
成交，从而可能影响套期保值效果。
3、现金流风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦价格出现不利
变动，交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足,可能无法及时补足
34
保证金而被强行平仓，从而给企业带来不必要的损失。
4、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部工作流程、风险控
制制度、信息传递渠道、交易系统等不完善而造成风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
6、不可抗力的市场风险：非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。
（四）公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：
公司期货套期保值业务只限于使用与公司生产经营所需的贵金属原材料相同的交易品种；
套保数量原则上不超过对应的现货数量的 85%。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司及子公司严格在董事会
授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的保证金最高持仓金额超过本次授权的，须再次上报
公司董事会或股东大会批准同意后，方可进行操作。
3、公司及下属子公司的套保操作应严格按照《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值管
理制度》及《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值业务操作细则》中的相关规定进行，风控
人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期保值业务的风险进行
评估，并形成书面的评估报告，如发现异常情况应及时向套保小组相关领导汇报。此外套保业
务部门相关人员应加强对基差的研究，避免基差不利时操作。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及
时采取相应处理措施以减少损失。
5、为尽量规避不可抗力的的市场风险，在公司套期保值小组对生产经营现状及行情变化
做出充分评估的基础上，通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作，达到降低风险的目的。
请各位股东审议。
2012 年 3 月 28 日
35
会议资料十二：
关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案
各位股东：
公司子公司昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司为了规避贵金属的
价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响，2012 年度拟在银行授予的信
用额度内与银行合作开展贵金属套期保值业务，并提请公司为其担保。
公司拟同意按照银行 “ISDA 主协议和外汇业务条款及条件下的所有中国境内交易的保证
函”（以下简称“保证函”）的格式和内容向银行出具保证函。保证函项下的“担保总额”不超
过美元壹仟陆佰伍拾万。“被担保人”为昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有
限公司（通称“对手方”）。担保债务的“发生期间”为一年，自公司股东大会审议通过并正式
出具担保函之日起开始计算。“保证期间”自保证函的日期开始（包括该日）至（并包括）下
列最迟的一个日期之后两年为止的相关期间: (a) 该对手方的被保证债务产生的最后一个结
算日或支付日（或无论以其他任何条款描述的类似术语）；或 (b) 该对手方的交易协议第 3(c)
款下规定的被终止的外汇交易的所有盈亏净额到期与应付的日期，或 (c) 就该对手方的主协
议而言，提前终止金额（于 2002 年 ISDA 主协议中定义）到期与应付的日期或 1992 年 ISDA 主
协议第 6(e)款规定的金额到期与应付的日期。
请各位股东审议。
2012 年 3 月 28 日
36
会议资料十三：
关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的议案
各位股东：
公司子公司昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司为确保贵金属原材
料的及时供应, 缓解贵金属原料周转大量占款的压力，经与渣打银行协商，可在银行授予的信
用额度（美金一千万元整）内采用部分货款延期支付的方式向银行采购贵金属。现提请公司为
其担保。
公司拟同意按照银行 “最高额担保函”（以下简称担保函）的格式和内容向银行出具担保
函。担保函项下的“担保总额”不超过美元一千万元整（或等值的其他货币）。“被担保人”为
昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司。担保债务的“发生期间”为一年，
自公司股东大会审议通过并正式出具担保函之日起开始计算。“保证期间”自贵金属采购发生
之日起，直至银行在担保债务发生期间提供的所有融资中最晚到期的一笔融资的到期日后的两
年止。
请各位股东审议。
2012 年 3 月 28 日
37
会议资料十四：
关于更换公司独立董事的议案
各位股东：
公司董事会于 2012 年 3 月 5 日收到公司独立董事董英先生递交的的书面辞职报告，因其
连任公司独立董事时间已满六年，根据证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》关于“独立董事连任时间不得
超过六年”的规定，董英先生申请辞去公司独立董事职务和公司董事会薪酬/人事委员会委员、
财务/审计委员会委员职务。公司董事会对董英先生在担任公司独立董事期间为公司发展所做
的工作表示衷心的感谢。
鉴于董英先生的辞职导致公司董事会中独立董事人数少于《公司章程》、《公司独立董事
制度》规定的最低人数要求，因此，董英先生的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生
效。在此之前，董英先生仍按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行公司独立董事职责。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，经公司董事会薪
酬/人事委员会提名，拟选举叶萍女士（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人，任
期与本届董事会一致。经审阅，公司独立董事候选人叶萍女士符合担任上市公司独立董事的基
本条件，不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监
会处以证券市场禁入处罚的情况。
请各位股东审议。
附件：《叶萍女士简历》
2012 年 3 月 28 日
38
叶萍女士简历
叶萍，女，1972 年 1 月出生，汉族。硕士学历。1993 年毕业于云南大学经济学院外贸系，
获得经济学学士。2011 年毕业于中欧国际工商学院 EMBA，获得硕士学位。
1993～2000 年 在云南金旅信托投资公司（原工行云南省信托投资公司）工作，任证
券综合部经理；
2000～2003 年 任湘财证券昆明营业部办公室主任、泰阳证券昆明营业部副总经理；
2003～2010 年 任湘财证券昆明营业部总经理；
2010 年至今 任湘财证券有限责任公司总裁助理，负责分管公司南方地区的业务及分支
机构。
39
会议资料十五：
关于继续聘请“信永中和会计师事务所”
为公司财务审计机构的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司股东大会聘请的财务审计机构，在 2011 年
为公司提供财务审计服务。财务/审计委员会对信永中和会计师事务所有限公司 2011 年度的审
计工作进行了认真的总结，认为信永中和会计师事务所有限公司在担任公司财务审计机构期
间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原
则开展工作，能够严格按照审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合
理、执业能力胜任，由其审定的财务报表能够充分反映公司的财务状况、经营成果和现金流量
情况。
财务/审计委员会认为信永中和会计师事务所有限公司在 2011 年工作勤勉尽责，专业水平
高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，根据公司章程关于“公司聘用取得‘从事证券相关
业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘”的规定，现提议继续聘请“信永中和会计师事务所有限公司”作为公司
2012 年的财务审计机构，任期一年，其报酬为人民币 45 万元，并授权公司经理班子办理相关
事宜。
请各位股东审议
2012 年 3 月 28 日
40
会议资料十六：
关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司股东大会聘请的内部控制审计机构，在 2011
年为公司提供内部控制审计服务。财务/审计委员会对信永中和会计师事务所有限公司 2011 年
度的内部控制审计工作进行了认真的总结，认为信永中和会计师事务所有限公司在担任公司
2011 年内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公
司的各项审计任务，具备继续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。根据中华人民
共和国财政部、中国证券监督管理委员会等五部委关于上市公司全面执行内部控制规范、实施
内部控制审计的要求，公司需编制及披露内部控制评价报告，同时，应当聘请会计师事务所对
财务报告内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告。现提议继续聘请“信永中和会
计师事务所有限公司”作为公司 2012 年的内部控制审计机构，任期一年，其报酬为人民币 20
万元，并授权公司经理班子办理相关事宜。
请各位股东审议。
2012 年 3 月 28 日
41
会议资料十七：
关于公司业绩激励基金使用计划的议案
各位股东：
根据《贵研铂业股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》，公司分别于 2007 年和 2008
年计提了业绩激励基金共计 1256 万元。经公司股东大会审议批准，公司已于 2009 年、2010
年和 2011 年分别使用上述激励基金中的 256 万元、200 万元和 300 万元奖励给符合条件的公
司员工。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已累计使用激励基金 756 万元，留存的业绩激励基金
为 500 万元。
2012 年，公司拟从上述留存的激励基金中提取人民币 300 万元奖励给符合条件的公司核
心骨干及对公司有特殊贡献人员，剩余的业绩激励基金 200 万元留待以后年度使用。公司董事
会薪酬/人事委员会经与公司总经理协商后，拟订了公司 2012 年度业绩激励基金使用计划（见
附件）。
请各位股东审议。
附件：《公司 2012 年度业绩激励基金使用计划》
2012 年 3 月 28 日
42
贵研铂业股份有限公司
2012 年度业绩激励基金使用计划
按照《贵研铂业股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，为保障公司的长远发
展，增强核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，2012 年度业绩激励基
金使用计划如下：
一、使用目的
2011 年是”十二五”的开局之年,通过全体干部员工的努力,公司在产业经营、资本运营、
项目建设、改革发展各项工作业绩良好。为进一步凝聚人心、激励团队，促进贵金属产业持续
健康的发展，公司拟使用业绩激励基金对在公司有突出贡献的核心骨干人员和相关人员进行奖
励，同时重点激励十二五期间，支撑公司可持续、跨越式发展的经营管理团队和科技研发团队。
二、激励对象及条件
（一）公司核心骨干
条件：对在技术、市场、生产、经营、管理、业务等方面为公司做出突出贡献的核心骨干。
（二）对公司有特殊贡献的人员
条件：对在技术、市场、生产、经营、管理、业务等方面有特殊重大贡献的人员。
以上（一）、（二）的具体人员授权由公司董事会薪酬/人事委员会与公司总经理共同认定。
三、历年业绩激励基金的计提和使用
（一）关于业绩激励基金的计提
1、经公司董事会和股东大会审议决定，公司于 2007 年计提 2006 年度业绩激励基金 140
万元。
2、经公司董事会和股东大会审议决定，公司于 2008 年计提 2007 年度业绩激励基金 1116
万元。
以上两项，累计计提业绩激励基金 1256 万元。
（二）关于业绩激励基金的使用
1、经公司股东大会审议批准，2009 年使用了业绩激励基金 256 万元；
2、经公司股东大会审议批准，2010 年使用了业绩激励基金 200 万元；
3、经公司股东大会审议批准，2011 年使用了业绩激励基金 300 万元；
截止 2011 年 12 月 31 日，公司已累计使用激励基金 756 万元，留存的业绩激励基金为 500
万元。
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（三）关于上年度业绩激励基金的使用情况报告
2011 年，按照股东大会的授权，公司董事会薪酬/人事委员会会同公司总经理拟定了公司
2011 年度业绩激励基金分配实施方案，对符合条件的员工发放了年度业绩激励基金共计 300
万元。
四、2012 年业绩激励基金使用计划
（一）从以前年度留存的激励基金中提取人民币 300 万元，在 2012 年度内奖励给上述第
“二”条款规定的激励对象。
（二）剩余的业绩激励基金人民币 200 万元，留待以后年度使用。
五、2012 年业绩激励基金组织实施
在公司股东大会通过本使用计划后，授权由公司董事会薪酬/人事委员会会同公司总经理
制订具体分配方案，并在 2012 年度内实施完毕。
董事会薪酬/人事委员会
2012 年 3 月 6 日
44
会议资料十八：
公司 2011 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据相关法律法规及规章制度的要求，公司应在 2011 年度结束后四个月内披露公司 2011
年度报告及摘要。公司 2011 年度报告全文及摘要的披露时间为 2012 年 3 月 8 日。经过前期工
作，公司编制了《2011 年度报告全文及摘要》，相关财务报告已经信永中和会计师事务所审核，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东审议。
注：《公司2011年年度报告》及《公司2011年年度报告摘要》于2012年3月8日刊登于上海
证券交易所网站http://www.sse.com.cn，同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》。
2012 年 3 月 28 日
45
贵研铂业股份有限公司
2011 年度股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、《2011 年度董事会报告》
2、《公司 2011 年度监事会报告》
3、《关于 2011 年度独立董事述职报告》
4、《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2011 年度利润分配的议案》
6、《关于修改＜公司章程＞的议案》
7、《关于 2011 年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联交易的议案》
8、《关于公司向银行申请 2012 年授信额度的议案》
9、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的议案》
10、《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的议案》
11、《关于 2012 年度贵金属套期保值策略的议案》
12、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》
13、《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的议案》
14、《关于更换公司独立董事的议案》
15、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》
16、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案》
17、《关于公司业绩激励基金使用计划的议案》
18、《公司 2011 年年度报告全文及摘要》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，
不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
贵研铂业股份有限公司董事会
2012 年 3 月 28 日
46
