证券简称：贵研铂业                 证券代码：600459                公告编号：临2012－37



                                贵研铂业股份有限公司

                      第四届董事会第三十二次会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三十二次会
议通知于2012年9月29日以传真和书面形式发出，会议于2012年10月10日以通讯表决的形式
举行。公司董事长汪云曙先生主持会议，应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。
会议符合《公司法》和《公司章程》规定。


       一、经会议审议，通过以下议案：
   1、《关于子公司实施国家稀土稀有金属新材料研发和产业化专项项目的议案》
   结合国家发展战略性新兴产业政策导向及公司贵金属催化剂产业发展的需要，公司控股子公司昆明贵
研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）拟实施国家稀土稀有金属新材料研发和产业化专项
“高性能稀土基汽车尾气净化催化器研发及国 V 催化器产业化”项目（以下简称“项目”）。具体情况如
下：
   （1）、投资项目基本情况
   Ⅰ、项目概述
   ①、项目基本情况
   公司子公司贵研催化公司于近日获得云南省发改委、云南省财政厅、云南省工信委下发和转发的国家
发改委、国家财政部、国家工信部批复同意稀土稀有金属新材料研发和产业化专项“高性能稀土基汽车
尾气净化催化器研发及国 V 催化器产业化”项目（以下简称“国家专项项目”）之批复文件《关于转发国
家稀土稀有金属新材料研发和产业化专项有关文件的通知》（云发改高技[2012]1463 号）和《关于稀土稀
有金属新材料研发和产业化专项实施方案的复函》（发改办高技[2012]1743 号）。该项目已经国家发改委、
国家财政部、国家工信部批复同意列入国家战略性新兴产业发展专项资金计划。项目由贵研催化公司牵
头，联合清华大学、华东理工大学、昆明贵金属研究所、北京工业大学、有研稀土新材料股份有限公司、
奇瑞汽车股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、天津卡达克汽车高新技术公司 8 家共同承担。项
目计划总投资 41,739.31 万元，其中国家补助资金 8000 万元，企业自筹资金 33,739.31 万元。

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       ②、项目国拨经费情况
       项目国家补助资金 8000 万元，构成如下：
           4500 万元用于贵研催化公司产业化建设；
           1100 万元用于贵研催化公司产品研发；
           1500 万元用于清华大学、华东理工大学、昆明贵金属研究所、北京工业大学、有研稀土新材料
           股份有限公司 5 家承担单位技术研发；
           600 万元用于贵研催化公司产品市场推广；
           300 万元用于奇瑞汽车股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、天津卡达克汽车高新技术公
           司的整机示范。
   ③、项目自筹资金情况
       项目企业自筹资金部分拟通过资本市场融资的方式解决。公司于 2012 年 3 月 28 日召开的 2012 年第
二次临时股东大会审议通过了公司 2012 年度配股方案（以下简称“本次配股”），本次配股预计募集资金
净额不超过 80,000.00 万元，其中 33,739.31 万元用于投资国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目
（以下简称“募投项目”）。2012 年 7 月 11 日，公司本次配股申请已经中国证监会发行审核委员会审核通
过。
   Ⅱ、项目建设内容
   项目主要采用先进稀土基材料合成技术、新型贵金属减量化技术、高精准涂覆技术、高效烧结技术等
核心技术，实现汽油车国 V 催化器的产业化，产品生产规模达到 400 万升/年，配套稀土催化材料生产规
模达到 800 吨/年，产品性能满足国 V 要求，实现 4-8 个车型的国 V 汽车尾气催化剂器件整机示范，产业
建设水平达到国际先进。项目建设地点昆明国家高新技术产业开发区，项目建设期 3 年。国家补助资金
主要用于技术研发和产业化示范。
   Ⅲ、本项目与募投项目的关系。
       募投项目是本项目的核心组成部分，本项目的实施将以募投项目作为基础和支撑。由于国家对国 V
催化剂产业化制造能力水平提出更高要求，因此国家补助资金投入将基于募投项目建设内容，进行高智
能化、高精准化等高端制造技术的优化设计和集成，将募投项目建设提升到国际先进水平。
       募投项目使用募集资金 33,739.31 万元，其产业化建设内容主要包括：1）400 万升/年国Ⅳ/国Ⅴ催
化剂生产线；2）800 吨/年催化材料生产线；3）催化材料检测平台、质量检测平台和催化剂产品性能测
试平台；4）生产综合大楼；5）配套公辅设施（含环保设施等）。
       本项目使用国家匹配资金 8000 万元，在募投项目基础上新增投入包括：1）研发投入 2600 万元。主
要用于研发过程使用的贵金属、稀土等原材料费用、燃动费用、测试费用和国 V 催化剂测试技术平台的
建设费用等；2）产业化建设投入 4500 万元。主要用于智能化生产数据系统管理平台建设（配套 400 万
升/年催化剂生产线、800 吨/年催化材料生产线）、高精准涂覆模块建设、高效烧结模块建设、产品开发
平台建设和定型试生产（包括试生产运行、爬坡运行两阶段）；3）市场推广应用投入 900 万元。主要用
于推广应用过程催化剂样件制备、整车配套试验、发动机台架模拟试验发生的材料、燃动、测试和差旅


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费用等。
    综上，募投项目资金用于汽车尾气催化剂产业化扩产扩能，国家补助资金用于产品研发、设计集成
高端制造技术及产品市场推广，国家补助资金的新增投入将对募投项目形成补充和支撑，最终建成具备
国际先进制造水平的汽车尾气净化催化器生产线，更好的保障募投项目经济效益目标的实现。
    公司募投项目资金使用可行性报告已经 2012 年 3 月 28 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审
议通过。本次使用国家补助资金 8000 万元用于项目新增投入和建设在董事会审议通过后实施。
   （2）、投资项目对上市公司的影响
   Ⅰ、项目资金来源：资本市场融资及国家补助资金。项目的实施不会对公司从事正常生产经营的资金
及使用产生影响。
   Ⅱ、项目的实施不会改变公司 2012 年度配股募集资金的投入和使用，国家补助资金投入将在产品研
发、高端制造技术的优化设计和集成以及市场推广应用方面对募投项目形成补充和支撑，更好的保障募
投项目实现预期的经济效益。
   Ⅲ、项目的实施将促进贵研催化公司产品研发能力、产品制造能力达到国际先进水平，同时将有力推
动我国环保事业、汽车工业及稀贵金属产业的发展，有效提升我国汽车及汽车尾气净化催化剂产品在国
际上的竞争力，还将进一步巩固本公司在国内机动车催化剂行业的领先地位，为企业的可持续跨越式发
展提供有力保障。

    会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于子公司实施国家稀土稀有金属
新材料研发和产业化专项项目的议案》；
   2、《关于使用募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》
    同意使用募集资金 73,906,390.63 元（其中利息收入 498,017.63 元）对贵研资源（易门）有限公司

（简称“易门资源公司”）增资，其中 70,000,000 元增加为注册资本，其余 3,906,390.63 元转入资本

公积金。增资完成后，公司已累计使用募集资金向易门资源公司增资 273,906,390.63 元（其中包含利息

收入 498,017.63 元）。至此，公司非公开发行股票的全部募集资金已增资完毕，易门资源公司的注册资

本从 250,000,000 元增至 320,000,000 元,公司仍持有易门资源公司 100%股权。

    具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于使用募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的公告》

（临 2012-39 ）。

    会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于使用募集资金向贵研资源（易
门）有限公司增资的议案》；
   3、关于放弃郴州永星有色金属冶炼有限公司转让其所持有的永兴贵研资源有限公司 49%
股权的优先受让权的议案》
    同意放弃郴州永星有色金属冶炼有限公司对外转让其所持有的永兴贵研资源有限公司（以下简称“永

兴贵研公司”）49%股权的优先受让权。在本次股权转让完成后，公司在永兴贵研公司的股权比例保持不

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变，仍持有该公司 51%的股权，为其控股股东，郴州财智持有永兴贵研公司 49%的股权。

    具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于放弃郴州永星有色金属冶炼有限公司转让其所持有的永

兴贵研资源有限公司 49%股权的优先受让权的公告》（临 2012-40）。

    会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于放弃郴州永星有色金属冶炼有
限公司转让其所持有的永兴贵研资源有限公司 49%股权的优先受让权的议案》；
   4、《关于调整 2012 年度贵金属套期保值策略的预案》
    因公司生产经营规模扩大，公司拟对年初制定的《贵研铂业股份有限公司 2012 年贵金属套期保值策

略》中的最高持仓金额、最高持仓保证金及部分金属品种最高持仓量进行调整。调整后，公司 2012 年度

最高持仓保证金金额不超过 8000 万元，最高持仓金额不超过 55000 万元，各金属品种的最高持仓规模为：

黄金 280 千克，白银 30000 千克，铂 200 千克，钯 650 千克，铑 120 千克。

    会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于调整 2012 年度贵金属套期保
值策略的预案》；
   5、《关于召开公司 2012 年第五次临时股东大会的议案》

    具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于召开公司 2012 年第五次临时股东大会的通知》（临

2012-41 ）。

    会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于召开公司 2012 年第五次临时
股东大会的议案》。
    二、公司独立董事就《关于使用募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》、
《关于放弃郴州永星有色金属冶炼有限公司转让其所持有的永兴贵研资源有限公司 49%股
权的优先受让权的议案》的事项发表了独立意见：

    1、《贵研铂业股份有限公司独立董事关于使用募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的独立意

见》：公司董事会对《关于使用募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》的审议和表决符合

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件和《贵

研铂业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，程序合法；使用募集资金向贵研资源（易门）有限公

司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不存在损害公

司及中小股东利益的情况；贵研资源（易门）有限公司作为上市公司的全资子公司，本次增资将保障项

目建设的资金需求，确保募集资金投资项目的顺利实施；本次增资行为符合公司发展的需要，同意公司

使用募集资金73,906,390.63元（其中利息收入498,017.63元）向全资子公司贵研资源（易门）有限公司

增资。
    2、《贵研铂业股份有限公司独立董事关于放弃郴州永星有色金属冶炼有限公司转让其所持有的永兴

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贵研资源有限公司 49%股权的优先受让权的独立意见》：该事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，表决程序合法有效；本次股权转让不构
成公司对永兴贵研公司控股权的影响，放弃优先受让权不影响公司在永兴贵研公司的权益，未损害公司
及全体股东利益。

    三、公司董事会财务/审计委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在
本次董事会召开之前召开会议进行了审议，并发表了审核意见：
    1、财务/审计委员会审议了《关于使用募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》，认为：
该议案涉及的事项符合相关法律法规及公司内部控制制度的规定，未违背公司在非公发行股票申请文件
中所披露的募集资金投资项目的决定，不存在改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。会议同意
将上述议案提交公司董事会审议。
    2、战略/投资发展委员会审议了《关于子公司实施国家稀土稀有金属新材料研发和产业化专项项目
的议案》、《关于使用募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》、《关于放弃郴州永星有色金属
冶炼有限公司转让其所持有的永兴贵研资源有限公司 49%股权的优先受让权的议案》及《关于调整 2012
年度贵金属套期保值策略的预案》四项议（预）案。认为：

    （1）公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司实施国家稀土稀有金属新材料研发和产业化专项

符合公司发展战略，项目的实施将进一步巩固本公司在国内机动车催化剂行业的领先地位，为企业的可

持续跨越式发展提供有力保障。同意将该议案提交公司董事会审议。

    （2）公司使用募集资金对贵研资源（易门）有限公司实施增资，切实履行了公司在非公发行股票申

请文件中所披露的募集资金投资项目的承诺，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情况。同意将

该议案提交公司董事会审议。

    （3）公司放弃优先受让权，在本次股权转让完成后，公司在子公司的股权比例保持不变，仍持有永

兴贵研资源有限公司 51%的股权，本次股权转让不构成公司对子公司控股权的影响，未损害公司及全体股

东利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

    （4）公司对 2012 年度贵金属套期保值策略进行调整以满足业务规模不断扩大的需求，该事项符合

公司发展战略，有利于保障年度经营目标的实现。同意将该预案提交公司董事会审议。

    四、会议决定将以下预案提交股东大会审议：

     1、《关于调整 2012 年度贵金属套期保值策略的预案》


         特此公告。
                                                           贵研铂业股份有限公司董事会
                                                               二○一二年十月十一日

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