贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2012 年度股东大会
会议资料
二○一三年四月
0
贵研铂业股份有限公司
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事
规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急
处置。
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股东大会秘书处
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2012 年度股东大会会议资料目录
文件目录
一、股东或授权代表审议以下议案
1、《公司 2012 年度董事会报告》
2、《公司 2012 年度监事会报告》
3、《2012 年度独立董事述职报告》
4、《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2012 年度利润分配的议案》
6、《关于增加公司经营范围的议案》
7、《关于修改＜公司章程＞的议案》
8、《关于转让云锡元江镍业有限责任公司 20.15%股权的议案》
9、《关于 2012 年度日常关联交易执行情况和预计 2013 年度日常关联交易的议案》
10、《关于公司向银行申请 2013 年授信额度的议案》
11、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的议案》
12、《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的议案》
13、《关于公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保的议案》
14、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保的议案》
15、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》
16、《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的议案》
17、《关于 2013 年度贵金属套期保值策略的议案》
18、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》
19、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案》
20、《关于公司业绩激励基金使用计划的议案》
21、《公司 2012 年年度报告全文及摘要》
22、《关于公司董事会换届选举的议案》
22.1 选举汪云曙先生为公司第五届董事会董事
22.2 选举钱琳先生为公司第五届董事会董事
22.3 选举朱绍武先生为公司第五届董事会董事
22.4 选举姚家立先生为公司第五届董事会董事
i
22.5 选举史谊峰先生为公司第五届董事会董事
22.6 选举徐 亚女士为公司第五届董事会董事
22.7 选举郭俊梅女士为公司第五届董事会董事
22.8 选举杨海峰先生为公司第五届董事会独立董事
22.9 选举叶 萍女士为公司第五届董事会独立董事
22.10 选举李幼灵先生为公司第五届董事会独立董事
22.11 选举贾明星先生为公司第五届董事会独立董事
23、《关于公司监事会换届选举的议案》
23.1 选举沈洪忠先生为公司第五届监事会监事
23.2 选举何 洁女士为公司第五届监事会监事
二、2012 年度股东大会《表决办法说明》
ii
会议资料一：
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2012 年度董事会报告
二○一三年四月
3
各位股东：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的
要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作。公司
权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业
制度和《上市公司治理准则》的要求。董事会本着对全体股东负责的态度，认真执行股东大
会的各项决定，积极有效开展工作，忠实履行职责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行
使公司所赋予的权利。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，在欧债危机，美国经济复苏缓慢，中国等新兴经济体增速放缓等大背景下，面
对市场需求疲软，贵金属价格低位徘徊，企业运行要素成本增加等严峻挑战，公司坚持走贵
金属产业高科技发展道路，调结构转方式，围绕产业发展和客户需求，加快推进贵金属新材
料制造、二次资源循环利用、商务贸易三大核心业务板块布局和体系能力建设，加快推进产
业化项目建设，加快推进科技创新和管理创新，生产经营迈上了新台阶，改革发展实现了新
突破，贵金属产业发展势头良好。报告期，贵金属产业实现营业收入 42.26 亿元，比去年同
期增长 41.55 %；实现主营业务利润 20,722.05 万元，同比增长 8.12%；实现利润总额 7,460.42
万元，同比增长 23.03%。但因参股公司元江镍业公司经营亏损、计提资产减值准备等原因，
公司确认投资亏损 2,037.51 万元,实现利润总额 5,422.92 万元，比去年同期增长 1.58%；实
现净利润 3,649.47 万元，比去年同期下降 16.16%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
变 动 比 例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 4,225,924,814.52 2,985,528,872.08 41.55
营业成本 4,008,321,651.30 2,779,973,088.81 44.19
销售费用 28,714,001.27 21,644,127.86 32.66
管理费用 72,104,839.79 60,868,518.06 18.46
财务费用 46,593,135.22 48,734,893.29 -4.39
4
经营活动产生的现金流量净额 20,056,048.92 -161,065,272.28
投资活动产生的现金流量净额 -70,901,872.74 -42,935,905.31 -65.13
筹资活动产生的现金流量净额 -68,532,625.58 495,281,015.91 -113.84
研发支出 103,491,225.30 91,828,598.85 12.70
2、收入
（1） 驱动业务收入变化的因素分析
本报告期营业收入 422,592.48 万元，较去年同期的 298,552.89 万元增长 41.55%。在经济环
境疲软、贵金属价格低位运行等不利因素影响下，公司加强产品、资源、贸易三大板块的协
同运作效应和共同发展，通过调整产品和客户结构，盘活存量，实现了贵金属产品产销量增
加，贵金属二次资源回收业务以及贵金属贸易规模扩大，销售收入增长。贵金属产品销售收
入 194,811.46 万元，同比增长 0.93%，其中：贵金属深加工产品实现销量 112.83 吨，同比
增长 4.43%；汽车催化剂实现销量 124.69 万升，同比增长 14.24%；再生资源板块销售销售
收入 73,602.62 万元，同比增长 69.88%；二次资源销量 146.52 吨，同比增长 57.41%；贵金
属贸易销售收入 151,864.03 万元，同比增长 152.47%；
（2）主要销售客户的情况
本报告期公司销售前五名客户营业收入 98,134.32 万元，占营业收入的 23.21%。
3、成本
（1） 成本分析表
单位:元
分产品情况
本期占 上年同 本期金额
成本构成 总成本 期占总 较上年同
分产品 本期金额 上年同期金额
项目 比例 成本比 期变动比
(%) 例(%) 例(%)
贵 金 属 贵金属 728,295,256.09 97.08 747,617,637.80 96.98 0.10
特 种 功 其他成本 21,906,733.03 2.92 23,285,888.15 3.02 -0.10
能材料 合计 750,201,989.12 770,903,525.95
贵 金 属 贵金属 118,650,580.12 94.94 131,864,996.46 95.62 -0.68
信 息 功 其他成本 6,325,118.95 5.06 6,045,383.86 4.38 0.68
5
能材料 合计 124,975,699.07 137,910,380.32
贵 金 属 贵金属 818,666,447.14 90.24 790,466,092.31 91.69 -1.45
环 保 及 其他成本 88,586,938.09 9.76 71,659,752.61 8.31 1.45
催化功
合计 907,253,385.23 862,125,844.92
能材料
贵 金 属 贵金属 704,054,638.10 99.37 415,034,608.66 99.94 -0.57
再 生 资 其他成本 4,453,952.66 0.63 249,170.27 0.06 0.57
源材料 合计 708,508,590.76 415,283,778.93
贵金属
贵金属 1,504,621,018.96 100.00 586,968,780.41 100.00
贸易
（2）主要供应商情况
本报告期公司前五名供应商提供采购金额 231,172.43 万元，占总采购金额的 57.82%
4、费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 28,714,001.27 21,644,127.86 32.66
管理费用 72,104,839.79 60,868,518.06 18.46
财务费用 46,593,135.22 48,734,893.29 -4.39
资产减值损失 14,634,669.18 20,973,674.57 -30.22
所得税费用 17,734,470.74 9,856,167.04 79.93
1）销售费用同比增长 32.66%，主要原因是经营规模扩大，职工薪酬、产品运输费、保险费
以及其他与销售业务相关费用增加所致；
2）管理费用同比增长 18.46%，主要原因是研发技术投入以及经营规模扩大相应的管理费用
增加所致；
3）财务费用同比下降 4.39%，主要原因是公司提高资金使用效率控制住贷款规模以及贷款利
率下降所致；
4) 资产减值损失同比下降 30.22%，主要原因是公司运用套期保值手段防范贵金属价格波动
影响，本期计提存货跌价减少所致；
5) 所得税费用同比增长 79.93%，主要原因是本期贵金属产业盈利增长所致。
5、研发支出
6
（1）研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 101,274,537.62
本期资本化研发支出 2,216,687.68
研发支出合计 103,491,225.30
研发支出总额占净资产比例（%） 10.60
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.45
6、现金流
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 20,056,048.92 -161,065,272.28 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -70,901,872.74 -42,935,905.31 -65.13%
筹资活动产生的现金流量净额 -68,532,625.58 495,281,015.91 -113.84%
（1）经营活动现金流量净额 2,005.60 万元，,与上年同期的-16,106.53 万元相比，增加
18,112.13 万元，主要原因是报告期公司加强应收帐款管理，销售收现率提高及应收票据年
末占用下降所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-7,090.19 万元，与上年同期的-4,293.59 万元相比，
下降 65.13%，主要原因是贵金属二次资源利用产业化项目及国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升
级建设项目投入增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-6,853.26 万元，与上年同期的 49,528.10 万元相比，
下降 113.84%,主要原因是本报告期银行贷款规模下降以及去年同期公司定向增发收到资金
27,771.15 万元而本报告期无此事项所致。
（二）、其它
1、 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本报告期，贵金属产业实现营业收入 42.26 亿元，比去年同期增长 41.55 %；实现主营
业务利润 20,722.05 万元，同比增长 8.12%；实现利润总额 7,460.42 万元，同比增长 23.03%。
但因参股公司元江镍业公司经营亏损、计提资产减值准备等原因，公司确认投资亏损
2,037.51 万元，导致业绩同比下降。
2、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于 2012 年 3 月 28 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司配
股方案的议案》等议案，公司拟按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售股份（以
7
下简称"配股"），本次配股募集资金总额不超过 85,000.00 万元，扣除发行费用后的净额不
超过 80,000.00 万元，全部用于投资国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目和补充营运
资金。报告期内，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）上报了《贵研
铂业股份有限公司 2012 年度配股申请文件》的行政许可申请材料，并获得中国证监会行政
许可申请受理通知书（120260 号）。2012 年 7 月 11 日，公司 2012 年度配股申请获得中国证
监会发行审核委员会审核通过。2013 年 2 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会书面
核准批文《关于核准贵研铂业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]172 号）。2013 年
3 月 7 日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站刊
登了配股说明书和配股发行公告，以本次配股发行股权登记日 2013 年 3 月 11 日上海证券交
易所收市后公司股本总数 158,062,500 股为基数，按照每 10 股配 3 股的比例向全体股东配
售股份，配股价格为 16.8 元/股。本次配股发行实际配售股份数为 42,689,609 股，占本次
可配售股份总数 47,418,750 股的 90.03%，募集资金总额为 717,185,431.20 元，募集资金净
额为 684,580,110.59 元。配股募集资金已于 2013 年 3 月 20 日到位，信永中和会计师事务
所为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了 XYZH/2011KMA1051-3 号《验资报告》。
二、 发展战略和经营计划进展说明
公司着力打造国际一流的贵金属专业化企业，为国家新型工业化进程和国防军工提供高
品质的产品和服务，并致力于发展环保产业和循环经济产业，为生态文明建设作出积极贡献。
围绕发展战略，公司着力推进贵金属新材料制造、二次资源回收及商务贸易三大核心业
务板块的布局和拓展，贵金属新材料制造基地、二次资源循环利用基地、贵金属商务贸易平
台已初具规模；加快推进募集资金投入的二次资源回收利用项目和汽车尾气催化剂项目建
设，快速进入市场，实现了边建设边产出；加强支撑发展的体系能力建设，加强各领域专业
化管理。本报告期，公司产业经营、资本运营、改革发展各项工作取得新的突破：
（一）着力推进产业布局，板块经济初显规模效应
经过三年来的布局和建设，公司已在昆明建成贵金属新材料加工基地、在云南易门县和
湖南永兴县建成贵金属二次资源回收利用基地、以上海为中心构建贵金属商务贸易平台，公
司快速服务市场和产业发展的能力不断增强。贵金属新材料板块：持续提升贵金属合金材料
材料、环保和化合物材料、电子浆料的技术和制造能力；贵金属二次资源板块：通过贵研资
源(易门)公司和湖南永兴资源公司的产业化项目建设和运营，具备了一定的银和铂族资源的
保障能力；贸易板块：设立了贵研金属(上海)有限公司，为产品板块、资源板块提供原材料
的供应和销售渠道，并通过套期保值手段降低贵金属价格波动风险。三大核心业务板块的布
局带动了公司产业结构的调整和升级，使公司实现了从单一的产品加工业务向产品、资源、
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贸易相互支撑、协同发展的系统业务转变，具备了为客户提供在贵金属工业应用领域从废料
回收到贵金属原料供应、产品加工的一站式综合服务的能力，贵金属产业市场占有率和盈利
能力不断提升。
（二）加快资本市场运作，促进贵金属产业快速发展
公司坚持产业经营和资本运营并举，通过资本市场筹措项目建设资金、补充运营资金，
不断改善和优化公司资产结构。2012 年，公司启动了 400 万升催化剂项目和补充流动资金的
配股融资工作，2012 年 7 月顺利通过了中国证监会发审委审核， 2013 年 3 月募集资金净额
684,580,110.59 元到位。通过资本运营获得了支撑产业持续发展所需的资金，公司净资产规
模增加，抗风险能力显著增强。公司坚持开放、合作、共赢的理念，加快市场化和国际化的
步伐，积极推进资源整合。紧盯目标企业，通过技术、市场先行的方式，推动前期有市场基
础和技术基础的电子用贵金属靶材、贵金属载体催化剂等项目合作，加快技术成果的产业化
步伐。继续通过 IPMI 国际会议等方式参与国际交流，寻求发展商机，提升了贵研的品牌影
响力。
（三）强势推动募集资金项目建设，为产业发展注入新活力
"贵金属二次资源综合利用产业化项目"按计划分段建设和投入试生产，截止 2012 年，
累计投资 2.35 亿元，完成了项目三个主体单元中湿法、精炼单元的建设，建成了完整的污
水处理系统和尾气处理系统，顺利通过环保验收，试生产期间产出铂族金属 3 吨。
"高性能稀土基汽车尾气催化器研发及国 V 催化器产业化"项目，总投资 4.17 亿元。2012
年累计投资 4103.19 万元，建设工作全面展开，项目工艺设计、装备建设按计划推进，土建
工程已完成工程量的 30%。
"稀贵金属综合利用新技术国家重点实验室"项目已完成实验室改造，并进行了相关设备的采
购。
公司全面推进对环境材料事业部生产线及功能材料事业部焊料环生产线的改造工作，有
效扩大产能规模，促使装备技术的升级换代。
（四）强化创新体系建设，提升新产品新技术开发能力
在依托建设"稀贵金属综合利用新技术国家重点实验室"的同时，2012 年又取得了"贵金属催
化技术及应用国家工程实验室"，"工业产品质量控制和技术评价国家实验室"认证。形成了
国家、地方、企业三个层面的贵金属技术持续创新平台和体系。加强了技术创新团队建设，
系统建设研发中心骨干团队，系统建设各子公司、事业部以总工负责制的技术队伍。
积极申报国家前沿科学、应用基础研究、共性关键技术项目，重点部署公司产业化培育
项目，推进各领域产品设计开发、工艺优化与核心装备研究，巩固提高行业品牌影响力和行
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业引领地位。报告期，在贵金属二次资源循环利用、汽车尾气催化剂和高技术产品等领域，
获得包括国家"十二五"科技支撑计划项目、"863"重点项目、"973"项目及国家战略新兴产业
项目在内的科技计划立项 21 项目。公司多项科技成果获得奖励，获授权专利 8 项，制修订
国家、行业及企业标准 12 项。
公司自主投入研发的贵金属靶材专项形成了年产 700 片规模化生产线。贵金属载体催化
剂专项在制备技术及工艺装备方面取得突破，已形成年产新型催化剂 5 吨的产能。膜片开关
浆料、大键盘银浆产品技术不断提升，太阳能电池浆料用银粉技术取得突破，达到国内先进
水平。金基蒸发材料连铸工艺取得突破，提高了产品质量和产能，拓展了产品市场。多层网
规模化生产工艺技术取得突破，已向市场批量供货。天然气、柴油车催化剂取得技术突破，
实现了市场销售。
（五）加强职能专业化管理，不断适应产业发展新要求
抓战略目标管理，及时修订、调整公司"十二五"规划，逐步落实人力资源配备、项目储
备、产业布局及投融资计划。随着公司业务规模的扩大和跨地域运营格局的形成，确定了"
统筹业务布局，事业部授权经营，财务统一派驻，目标责任考核"的管理思路，提高职能部
门支撑发展、服务发展的管理水平，促进子公司、事业部经营管理工作更加规范有序，保证
母子公司发展战略目标一致，行为规范符合上市公司要求。开展内控体系建设，建立健全母
子公司的授权经营体系，搭建子公司内部控制规范化体系，统筹人力资源配置和管理，强化
预算管理和经营风险管控，完善全成本核算、资金、贵金属、应收账款监控和挖潜增效、月
绩效考核等一系列管理措施，经营风险进一步降低，经济运行质量不断提升。上市公司规范
治理取得了长足进步，树立了良好的资本市场形象。
（六）增强企业责任意识，营造企业和谐发展氛围
公司根据自身实际情况，以贯彻落实科学发展观为指导，以促进社会和谐为已任，致力
于履行企业社会责任，不仅认真履行对股东、员工以及周边社区等方面应尽的责任和义务，
更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发
展。
坚持企业民主管理和司务公开，坚持企业和员工共同成长的经营理念，坚持员工服务企
业、企业关爱员工的一贯作风。为员工提供学习知识、锻炼才能、积累经验的平台，全年组
织各类培训 46 次，创建"市招才引智联络站"、"昆明市人才示范基地"，1 人获省贴，12 人
晋升高级职称，8 人获省技术创新人才、省五一劳动奖章等表彰，选派 7 人到海外及国内知
名院校深造；持续优化考核评价和分配体系，努力实现对员工评价的公平性和中肯性，进一
步完善核心骨干人员的激励机制，员工收入同比增长。关爱员工，加强员工职业健康管理，
10
开展了全员参与的"体育年"活动，坚持全员年度健康体检机制，建立职业健康安全档案，除
为员工匹配"五险两金"外，缴纳公务员医疗补贴、办理医疗互助、女职工安康险，发放一次
性医疗卫生费；努力为员工子女解决教育资源问题，鼓励、支持员工到异地公司工作，改善
外派员工工作、学习和生活条件，为新员工提供临时公寓房，坚持领导干部同困难员工结对
子、定期慰问困难员工，组织广大干部员工积极为抗旱捐款。
逐步做强做大做优做久绿色环保产业，实现循环经济，顺利通过环保核查和国家安全标
准化三级达标验收。连续 2 年被评为"昆明市优秀企业"。诚信透明经营，积极回报股东，全
年分红 933 万元，在上交所"年度信息披露质量奖"的评比中名列前 20 名。公司逐步塑造了
有品牌价值、负责任的上市公司形象，为企业健康可持续发展营造了积极向上、和谐共赢的
环境。
三、行业、产品或地区经营情况分析
（一）主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（％） 年增减 年增减
增减（%）
(%) (%)
减少
贵金属特种
790,612,971.18 750,201,989.12 5.11 -3.3 -2.69 0.60 个
功能材料
百分点
减少
贵金属信息
138,812,497.30 124,975,699.07 9.97 -12.45 -9.38 3.06 个
功能材料
百分点
贵金属环保 增加
及 催 化 功 能 1,018,689,161.88 907,253,385.23 10.94 6.79 5.23 1.32 个
材料 百分点
增加
贵金属产品
1,948,114,630.36 1,782,431,073.42 8.50 0.93 0.65 0.26 个
小计
百分点
减少
贵金属再生
736,026,191.32 708,508,590.76 3.74 69.88 70.61 0.41 个
资源材料
百分点
减少
贵金属贸易 1,518,640,342.61 1,504,621,018.96 0.92 152.47 156.34 1.49 个
百分点
1、贵金属产品销售收入 194,811.46 万元，同比增长 0.93%，其中：贵金属深加工产品实现
11
销量 112.83 吨，同比增长 4.43%；汽车催化剂实现销量 124.69 万升，同比增长 14.24%；
2、再生资源板块销售销售收入 73,602.62 万元，同比增长 69.88%；二次资源销量 146.52
吨，同比增长 57.41%；
3、贵金属贸易销售收入 151,864.03 万元，同比增长 152.47%；
（二）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
内销 4,201,861,770.87 41.93
出口 919,393.42 -79.22
合计 4,202,781,164.29 41.75
（三） 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期
上期期末
末数占 本期期末金额
数占总资
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 较上期期末变
产的比例
的比例 动比例（%）
（%）
（%）
应收票据 213,218,078.51 11.01 325,730,786.37 17.16 -34.54
预付款项 112,818,365.06 5.82 69,194,056.01 3.64 63.05
其他应收款 33,142,145.22 1.71 19,957,418.35 1.05 66.06
长期股权投资 22,031,321.13 1.14 42,406,390.33 2.23 -48.05
工程物资 29,799,882.98 1.54 904,046.35 0.05 3,196.28
交易性金融负债 269,201.68 0.01 100.00
应付票据 7,360,251.77 0.39 -100.00
应付账款 25,774,300.31 1.33 16,748,552.22 0.88 53.89
应交税费 -36,134,100.60 -1.87 -15,966,603.99 -0.84 -126.31
其他应付款 6,549,439.00 0.34 1,107,466.91 0.06 491.39
长期借款 113,000,000.00 5.95 -100.00
专项应付款 27,000,000.00 1.39 100.00
12
递延所得税负债 968,483.71 0.05 100.00
其他非流动负债 58,620,493.64 3.03 32,157,910.93 1.69 82.29
1）应收票据同比下降 34.54%，主要原因是本报告期期末未到承兑期票据减少；
2）预付帐款同比增长 63.05%，主要原因是公司预付原废料采购款增加所致；
3）其他应收款同比增长 66.06%，主要原因是上海黄金交易所白银套期保值业务交易保证金
增加所致；
4）长期股权投资同比下降 48.05%，主要原因是参股公司元江镍业本期亏损，按权益法核算
确认投资亏损 2,037.51 万元所致；
5）工程物资同比增长 3,196.28%，主要原因是贵金属二次资源利用产业化项目建设投入增加
所致；
6）交易性金融负债同比增长 100%，主要原因是套期保值业务期末持仓的浮动亏损所致；
7）应付票据同比下降 100%，主要原因是应付票据到期支付所致；
8）应付账款同比增长 53.89%，主要原因是报告期公司采购尚未结算的材料款增加所致；
9）应交税费同比下降 126.31，主要原因是报告期增值税进项税留抵税额增加所致；
10）其他应付款同比增长 491.33%，主要原因是国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目
新增投资保证金影响所致；
11）长期借款同比下降 100%，主要原因是长期贷款到期归还所致；
12）专项应付款同比增长 100%，主要原因是"高性能稀土基汽车尾气净化催化器研发及国 V
催化器产业化项目"国家拨入经费计入所致；
13）递延所得税负债同比增长 100%，主要原因是套期项目的公允价值变动产生的递延所得税
负债所致；
14）其他非流动负债同比增长 82.29%，主要原因是递延收益中收到政府补助的科研经费计入
所致。
四、 核心竞争力分析
（一）产业链一体化经营和企业品牌
公司拥有完整的产业链，是我国重要的从事贵金属工业材料研究开发、生产、销售及综
合回收利用为一体的综合性企业，并建立了较好的贵金属商务贸易体系，能为客户提供完整
的从原料采购、产品生产、回收利用的综合服务和一站式解决方案，有较强的综合竞争实力
和抗风险能力。同时，公司承接了贵研所在贵金属产业积累的资源。贵研所是我国最早从事
贵金属多学科领域综合性研究开发的科研机构，在世界上具有较高的知名度。贵研所开创了
我国铂族金属研究事业，是我国在该领域知识创新、技术创新的主要力量，被誉为"铂族摇
13
篮"。公司"贵研 SPM 及图"被认定为"云南省著名商标"和"中国驰名商标"，标志着"贵研"已
成为公众广泛认可和信赖的知名品牌。
（二）自主创新能力
公司为国家高新技术企业和国家创新型企业，多年来承担并完成了多项国家和省部级的
重点项目和军工配套项目。公司获批建立了"稀贵金属资源综合利用新技术国家重点实验室
"、"云南省贵金属催化技术与应用工程实验室"、"云南省贵金属催化材料工程技术研究中心
"等。"汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化"、"铂基微电子浆料及专用材料产业化"被列
为国家高技术产业化示范工程。公司目前拥有的主要有效专利 27 项，其中发明专利 26 项。
公司凭借自身技术、人才、产品等实力，以标准引领行业发展，持续保持了贵金属领域标准
制（修）订的优势地位，主持和参与制订、修订国家标准 64 项、国家军用标准 17 项、有色
金属行业标准 72 项、稀土行业标准 3 项。公司 8 个产品获得"国家重点新产品"称号。上述
成果的取得表明公司的科研能力和自主创新能力在国内行业处于领先地位。
（三）管理优势和人才优势
公司已形成了层次分明、运转高效、反应快速的管理体系，建立了较为完善的现代企业
法人治理机构，逐步健全了各项内部控制及管理制度，实施了生产现场"6S"管理及精益生产，
通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系和汽车行业 TS16949 质量体系认证。公
司实施了人力资源开发战略，着力打造高知识、高技能、高素质的技术开发队伍、营销商务
队伍、职能管理队伍和产业工人队伍，建设了包含贵金属冶金、材料、化学化工、工业催化、
加工、检测、信息、商务等专业人才梯队。公司拥有 1 个院士工作站和 2 个省级技术创新人
才团队，有中国工程院院士 1 人，博士生导师 6 人，硕士生导师 28 人，受国务院特殊津贴
专家 2 人，云南省特殊津贴专家 9 人，"云南省有突出贡献的优秀专业技术人才"、"云南省
技术创新人才"等高层次人才 20 人，公司具备参与市场竞争的人力资源优势。
（四）渠道优势
多年来，公司致力于贵金属新材料深加工、二次资源回收利用以及贵金属贸易三大核心
业务，在贵金属原材料采购方面，通过成为上海黄金交易所专户会员以及积累了众多优质供
应商，保证了贵金属原材料的低价优质供给，同时，面对中国贵金属资源稀缺的现状，建设
了二次资源综合利用产业化项目，使公司有较强的贵金属资源保障能力和控制能力。目前公
司与国内外数十家供应商建立了稳定的合作关系。在市场渠道方面，通过公司长期培育，形
成了一大批较为稳定的优质、长期客户。上下游的优质渠道资源为公司的长期稳定发展提供
了保障。
五、 投资状况分析
14
（一）对外股权投资总体分析
报告期内，公司控股子公司永兴贵研资源有限公司投资设立了全资子公司永兴贵研检测
科技有限公司，注册资本为人民币 200 万元，主要从事有色金属检测分析及相关技术服务。
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1） 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2） 委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:元 币种:人民币
资金来
贷 是 是 是
是否 源并说
借款方名 委托贷款金 款 贷款 否 否 否 关联
借款用途 关联 明是否
称 额 期 利率 逾 展 涉 关系
交易 为募集
限 期 期 诉
资金
昆明贵研
项目建设 控股
催化剂有 1 自有资
30,000,000 7.66 及前期设 否 是 否 否 子公
限责任公 年 金
备采购 司
司
2012 年 5 月 8 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为公司控股子公司提
供委托贷款的议案》，同意为昆明贵研催化公司提供委托贷款总额不超过人民币伍仟万元整
（详见公告编号：临 2012-24）。
2、募集资金使用情况
（1） 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
已累计使用 尚未使用 尚未使用募集
募集 募集 募集资金 本年度已使用
募集资金总 募集资金 资金用途及去
年份 方式 总额 募集资金总额
额 总额 向
非 公
存放于募集资
2011 开 发 27,340.84 12,840.01 20,060.04 7,280.80
金专户
行
公司本次配股募集资金用于"贵金属二次资源综合利用产业化项目"建设。截止 2012 年 12 月
31 日，募集资金已使用 20,060.04 万元，其中：建设项目用资金已使用 11,585.11 万元，铺
底流动资金已使用 8,474.57 万元，资金支付手续费 0.36 万元。目前，"贵金属二次资源综
合利用产业化项目"的精炼单元、湿法单元、制取样单元，已具备部分物料处理能力，陆续
15
投入生产；火法单元关键设备--等离子炉正在采购中。
（2）募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
未
达
是 是 到 变更
是 否 否 计 原因
否 符 预 符 划 及募
募集资金 募集资金 募集资金
承诺项 变 合 项目进 计 产生收 合 进 集资
拟投入金 本年度投 实际累计
目名称 更 计 度 收 益情况 预 度 金变
额 入金额 投入金额
项 划 益 计 和 更程
目 进 收 收 序说
度 益 益 明
说
明
贵金属
二次资
源综合
否 27,340.84 12,840.01 20,060.04 是 73.37% 606.12
利用产
业化项
目
注：上表中产生收益数据为利润总额，本年实现净利润 373.08 万元。
3、非募集资金项目情况
（1）国 IV、国 V 机动车催化剂产业升级建设项目本年投资 4,103.19 万元；
（2）稀贵金属综合利用新技术国家重点实验室项目本年投资 360.13 万元；
（3）其他生产线改造项目本年投资 77.38 万元。
六、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展趋势
贵金属材料由于其难以替代的物理和化学性能，是整个工业体系中应用面最广、而且最
不可缺少的材料之一，被誉为"现代工业维他命"。其中，铂族金属的使用量是一个国家工业
水平、高新技术和经济发展程度极其重要的标志。
目前，贵金属产业为工业生产所提供的材料品种有上千种，用量小而精。贵金属在全球
属于稀缺资源，尤其是铂族金属在我国属于极度匮乏的资源。由于资源短缺，发达国家均把
贵金属二次资源回收作为一个重要的产业关键环节加以布局和支持，其中铂族金属综合回收
16
利用率在有色金属中相对较高，除汽车尾气净化器外，在各领域的循环利用率达到 95%以上。
我国经过十多年来的快速发展，全球制造业向我国转移的趋势日趋明显，汽车、电子、化工、
医药、石油等行业对贵金属材料的需求量越来越大。与此相对应，贵金属跨国企业均把我国
作为重点目标市场，其利用资源、技术和品牌优势，在国内市场竞争中占据主导地位，而内
资企业大多凭借低加工成本和快速反应的服务优势在市场上占有一席之地。对贵金属工业材
料的最大需求来自汽车、石油、化工、医药、电子信息、玻璃纤维和国防军工等行业。汽车
工业和电子信息产业多年来保持着高速发展的势态，化学工业和玻璃纤维工业面临着新一轮
结构调整和产业升级，在新能源和环境保护及治理方面，贵金属显示了巨大的应用前景，这
一切给贵金属行业带来难得的发展机遇。过去三年，我国贵金属工业材料用量持续增加，特
别是汽车工业成为铂、钯、铑的主要用户。贵金属工业材料用量还将随着国民经济的日新月
异呈现总体逐年递增趋势。
2、行业竞争格局
随着国内外贵金属行业的快速发展，贵金属材料的应用领域和范围也随之扩大，用量快
速增加，在世界经济一体化的背景下，行业的竞争格局呈现出全球化的特点，主要表现在以
下几个方面：
（1）汽车尾气净化催化剂领域
长久以来，国内汽车制造企业的很多核心汽车零部件都是由外资企业或跨国企业提供的。贵
金属催化剂作为汽车尾气净化系统的关键组成部分，长期以来被跨国企业所垄断。从 2004
年起，在国家政策的鼓励和扶持下，出现了一批以贵研催化为代表的国内汽车催化剂生产企
业，打破了以往汽车尾气催化剂市场被外资企业垄断的格局。目前，中国汽车尾气催化剂市
场的生产商主要有优美科、巴斯夫、庄信万丰、贵研催化和国内其他公司，其中世界知名的
三大催化剂公司优美科、巴斯夫、庄信万丰均已在中国建厂，形成了国内市场国际化竞争的
局面。
（2）其他贵金属工业材料领域
贵金属工业材料由于其独特的理化性能和不可替代性被广泛应用于汽车、石油化工、电
子信息、医药化工、国防等行业，随着全球经济发展，其需求量越来越大。庄信万丰、贺利
氏、杜邦、日本田中、美泰乐等跨国企业依托其品牌、技术、资金等优势成为全球贵金属工
业材料的主要供应商，当前这些公司已经全部在中国建厂，并成为我国贵金属工业材料的主
要供应商。国内贵金属企业面临着来自跨国公司较大的竞争压力，技术能力和软硬件水平与
跨国公司相比存在一定差距。国内贵金属企业主要采取专注于某一种或几种产品的生产来应
对压力、参与竞争，拥有多品种、多规格产品线的内资贵金属深加工企业较少。
17
（3）贵金属二次资源回收领域
贵金属二次资源回收技术在国外属于高度集成和保密的专有技术，主要集中在庄信万
丰、巴斯夫、贺利氏、日本田中、优美科等几家大型跨国公司。我国贵金属二次资源的再生
利用，在产业技术水平、技术集成、产业规模、污染控制等方面相比较于国外同行业尚存在
一定差距。目前，国内企业通过扩大建设规模、提高研发技术投入、技术集成、行业内兼并
收购等方式，逐渐缩小了与国外同行的距离，并且逐步改善我国大量贵金属废料再生利用的
状况。我国贵金属废料产生量大，国内企业存在广阔发展空间。
（4）贵金属贸易
贵金属原料市场贸易商多元化，包括产品制造商、贸易商和银行等都参与贵金属市场。
在国际贵金属原料市场上，矿产商一般不直接做终端销售，铂族金属主要依赖庄信万丰、英
国五金、贺利氏、巴斯夫、日本田中等全球或区域性的分销商进行销售。中国是贵金属消费
大国，也是金、银生产大国，除黄金、白银外，国内铂族金属矿产资源有限，目前主要来源
于进口，贵金属价格主要由国际市场决定。国内贵金属最重要的交易市场是上海黄金交易所，
主要交易黄金和铂金两种材料，白银和其他铂族金属主要由生产商和贸易商交易，目前国内
贸易商较为零散，未形成较有实力的贸易参与者。
3、公司主要业务及行业地位
公司是从事贵金属工业材料研究、开发和生产经营的国家级高新技术企业，是目前国内
主要的贵金属深加工企业，也是国内唯一在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完整创新体
系、集产学研为一体的上市公司。公司拥有贵金属环保及催化功能材料、贵金属特种功能材
料、贵金属信息功能材料、贵金属再生资源材料 4 大类、300 多个品种、4,000 余种规格的
产品。目前公司已建立了比较完善的贵金属产业链体系，即贵金属深加工、贵金属二次资源
回收、贵金属贸易三大核心业务板块，各业务环节相互依存、互为补充，能够为客户提供闭
环式服务支持。具体而言，以贵金属深加工为起点，为客户提供优质的贵金属产品，并通过
与下游客户建立良好的合作关系，依托公司的商业网络，回收下游客户的贵金属产品废料，
建立全国最具优势的贵金属二次资源回收和综合利用基地；充分利用贵研品牌优势、贵金属
二次资源回收利用优势和贵金属产品网络优势，做大贵金属贸易，打造贵金属大商务平台；
贵金属二次资源回收和贵金属贸易可为贵金属深加工提供原材料；同时，贵金属贸易又能及
时反馈贵金属资源信息，实时有效地监控贵金属市场价格走势，为公司的生产经营提供决策
依据。
（二） 公司发展战略
18
公司着力打造国际一流的贵金属专业化企业，为国家新型工业化进程和国防军工提供高
品质的产品和服务，并致力于发展环保产业和循环经济产业，为生态文明建设作出积极贡献。
公司以"做强产品、做大贸易、拓展资源"为目标，加快贵金属产品、贸易、资源三大核心业
务板块的布局和规划，建设好贵金属新材料深加工基地、贵金属二次资源综合回收利用基地
和贵金属商务平台，不断延伸、完善贵金属产业链，快速提升贵金属研究开发平台、分析检
测平台及信息情报平台的支撑能力，产业经营和资本运营并举，发挥比较优势，实施差异化
战略，形成协同发展效应，努力打造国际一流的贵金属企业。为贵研职工创造美好生活，实
现企业与员工的可持续发展与和谐发展。
（三） 经营计划
在"十二五"承前启后的关键时期，我们要深刻认识并准确把握国内外经济形势，抓住战
略发展机遇，以科学发展为主题，坚持贵金属产业方向，走高科技发展道路，做大、做强贵
金属新材料加工、二次资源回收利用、商务贸易三个核心板块；坚持产业经营和资本运作相
结合，不断完善产业链；以市场为导向，增强创新驱动，筑牢产业平台，夯实发展基础，发
挥比较优势，提升运营效益，完成销售收入 50 亿元。实现贵金属产业可持续健康发展。重
点工作安排如下：
1、发挥产业链优势，进一步提升板块经济规模能力
以"十二五"战略规划为总体要求，积极统筹材料加工基地、资源再生基地和商务贸易平
台的建设和运营，创新各业务板块差异化运行模式，加强各板块间协同运营、相互支撑作用，
形成综合发展效应，提高公司整体运营效率，提升公司在市场上的比较优势，提升公司运行
质量和效益，确保 2013 年生产经营目标全面实现。产品板块：要继续坚持以市场为导向，
持续推进产品和客户结构的优化调整，着力扩大各类产品的市场份额。资源板块：要加快铂
族金属产业化项目二期建设，加快推进银回收项目建设，统筹安排好项目建设和生产经营。
贸易板块：要做好原料保障和销售，利用套期保值工具，努力控制好贵金属价格风险。
2、发挥市场龙头作用，力争生产经营再上新台阶
产品板块方面紧紧抓住汽车、石油、化工、新光源、电子和国防军工等主要市场，实现
产品与资源、贸易协同运营，下大力气抓好抓实重点产品、重要行业、重点客户的市场增量
开发。资源板块方面要大力拓展精细化工、石油石化、PTA、电子及汽车等失效催化剂市场，
为二次资源回收提供丰富的原料保障。银资源回收领域要充分利用有利的区位优势，进一步
加快市场拓展，同时加紧银资源综合回收利用项目的筹建工作。贸易板块方面要提高贵金属
原料运营能力和水平，加强产销联动和市场拓展，确保公司产品原料供应。不断创新业务模
式，建设贵金属大商务平台。研究好、应用好贵金属金融品种，提升贵金属风险控制能力和
19
运作能力。
3、加大开放合作力度，不断挖掘新的经济增长点
按照公司中长期发展规划，组织策划贵金属产业项目融资和资源整合工作，积极寻求产
业相关、优势互补的收购兼并项目。进一步解放思想，创新合作模式，力争在贵金属靶材、
贵金属载体催化剂等项目合作方面取得进展，积极推进同业务互补的跨国公司的深度合作，
继续寻找有利于延伸和完善贵金属产业链的股权并购项目。组织落实好配股资金的管理和使
用，并尽快投入到项目建设和生产经营当中，,为实现"十二五"规划目标做好各项准备工作。
4、加快项目建设步伐，推动产业升级和能力提升
2013 年，是公司产业化项目建设和体系能力建设的关键年，多个产业化项目和技改扩能
项目将同时开工建设，并启动信息系统建设工作，任务十分艰巨。高效建设好"贵金属二次
资源回收利用产业化项目"，建成国内领先、国际先进的铂族金属循环利用平台。加快永兴
银资源综合回收利用项目的可研、土地购买、项目备案、环境评价等工作，调动各种资源，
争取尽快开工建设。实施好"400 万升国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目"，建成国
内领先、国际先进的汽车尾气催化剂生产制造平台，同步启动国际先进研发平台建设。投资
开展公司化合物生产线改造，建成工艺及装备技术水平领先的贵金属基础化合物和贵金属均
相催化剂的产业平台，并补充生产装备和分析检测设备。"稀贵金属综合利用新技术国家重
点实验室"项目建设持续推进，年内完成验收。分期建设公司 ERP 系统，为公司经营信息的
快速统计、分析等工作提供强大的支撑平台。
5、坚持科技进步，增强产业发展源动力
策划、组织、落实好有行业影响力的高级别项目的申报工作，不断提升科技创新的硬件
条件保障能力。组织好新产品开发、新技术引进，加快后续重点项目的储备、成果转化及技
术市场的突破等工作。继续以"贵金属材料产业技术创新联盟"为依托全方位展开产学研合
作，对贵金属领域的产业关键技术进行联合攻关，形成重点突破。继续开展工艺技术升级和
产品质量控制工作，促使贵金属节损降耗、产品质量提升、安全环保达标。分析检测确保完
成云南省计量认证和中国合格评定国家认可委员会的实验室再认可工作。
6、持续深化管理创新，为产业规模发展提供保障
深化体制机制改革创新，进一步增强子公司、事业部自主发展、协同发展、健康发展、
规范发展的动力和活力。进一步理顺和完善"统筹业务布局，事业部授权经营，财务统一派
驻，目标责任考核"的体系建设和制度建设，统筹好各版块人力资源配置和管理，不断深化
分配制度改革，完善工资总额制度，健全激励约束机制。进一步加强项目管理，严格重大产
业化项目的市场调研，可研立项程序，严格项目建设全过程管理，统筹好生产经营与产业化
20
项目建设。进一步加强财务管理和风险控制，抓好运营资金的筹措、调配和管理工作，做好
预算管理和经营风险日常监控，降低经营风险，提高资金使用效率，提升运行质量。保证信
息流通畅，确保上市公司决策及信息披露的及时、准确。加强安全、环保、保密管理，确保
全年无安全、环保事故、无失泄密事件发生。
7、彰显企业责任，建设平安和谐美丽贵研
坚持以人为本，提升责任意识，进一步彰显贵研铂业的品牌价值，建设贵研百年基业。
要努力为员工搭建安居乐业、成就事业的平台，创造企业和个人双重价值的最大化。勇于承
担企业社会责任，做诚信透明的公众企业，做安全环保的文明企业。
（四） 可能面对的风险
1、市场风险
公司产品主要应用于汽车、石油化工、医药、电子信息和国防军工等行业，除医药、国
防军工等行业外，其他行业受宏观经济影响较大。如果宏观经济出现剧烈波动，而导致下游
行业对公司产品需求减少，将对公司的经营业绩产生一定的影响。另外，公司是国内贵金属
深加工行业产品规格最为齐全的综合性企业之一，在产品的种类、品质和生产工艺、技术等
方面较国内同行业企业均具有一定的优势，但和同行业跨国企业及其在国内具有优势的合资
企业相比，在品牌、技术、资金实力等方面仍存在一定差距，如果公司不能加快技术研发、
提升原材料采购能力和管理水平，公司存在下游市场被其他企业抢占的风险。
2、贵金属价格波动的风险
公司的原材料主要为金、银、铂等贵金属。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金属
的价格具有一定的波动性。公司所属行业为贵金属工业材料制造行业，主要采取合理库存下
的"以销定产、以销定采"的生产经营模式，大部分存货都有相应的订单对应，可有效降低存
货跌价风险。另外，公司亦采取黄金租赁、白银 T+D 等套期保值措施有效降低存货跌价风险。
但是，贵金属价格的波动仍会给公司带来一定的经营风险和财务风险：如果贵金属价格持续
高企，会带来公司流动资金紧张的风险，如果价格在短时间内大幅下滑，会导致公司部分存
在风险敞口的存货出现贬值的风险。
3、技术风险
贵金属工业材料制造行业是技术和资金密集型产业，产品技术含量高，生产工艺复杂，
产品和技术更新快，需要多学科的专业知识。近年来国家相继出台的汽车行业、电子信息行
业和节能减排等方面的行业政策，对公司的产品性能提出了更高的要求。虽然公司在行业中
已具有较强竞争力，拥有一批较高水平的专业技术开发人员，具备丰富的产品开发和生产经
验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，注重新产品、新技术的研发，但是若
21
公司不能及时完成现有产品的技术升级和不断推出新产品，将面临技术进步和产品更新滞后
的风险。
4、套期保值风险
公司从事了黄金租赁、白银 T+D 等套期保值业务，公司从事该等套期保值业务主要是基
于经营需要，即对贵金属存货进行套期保值，以减小贵金属价格波动对公司经营业务影响的
风险。基于经营需要，公司进行了适量的贵金属套期保值，但套期保值业务也存在未达到高
度有效而影响公司损益的风险。
七、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
八、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号）、云南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监
【2012】122 号）的要求，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年股东回报规划（2012-2014
年）》和《公司分红管理制度》，并相应修改了《公司章程》。在修订后的《公司章程》中明
确了利润分配的原则、利润分配的方式及分配比例、利润分配的决策程序、利润分配政策的
调整及利润分配的监督约束机制等具体内容。
公司于 2012 年 3 月 28 日召开 2011 年度股东大会，审议通过了公司 2011 年利润分配方
案：以 2011 年年末总股本 158,062,500 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.59 元
（含税），不送股，不转增股本。报告期内，上述利润分配方案已实施完毕。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详
细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
22
占合并报表
每 10 股 分红年度合并
每 10 股 每 10 股 中归属于上
分红年 派息数 现金分红的数 报表中归属于
送红股 转增数 市公司股东
度 (元)（含 额（含税） 上市公司股东
数（股） （股） 的净利润的
税） 的净利润
比率(%)
2012 年 0.45 9,033,844.91 29,967,089.18 30.15
2011 年 0.59 9,325,687.50 37,189,231.90 25.08
2010 年 0.72 3 8,044,920.00 50,395,487.00 15.96
九、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
本报告期内，公司不披露企业社会责任报告。
十、其他披露事项
刊载的报刊 刊载的互联网网站及检索
事项 刊登日期
名称及版面 路径
上海证券报
B222、 http://www.sse.com.cn,
公司 2012 年第一次临时股
2012 年 1 月 20 日 在“上市公司资料检索”中
东大会决议公告 中国证券报 输入“600459”即可查询
B212
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司第四届董事会第二十
B21、中国证 2012 年 2 月 8 日 在“上市公司资料检索”中
一次会议决议公告
券报 B015 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司第四届监事会第十四
B21、中国证 2012 年 2 月 8 日 在“上市公司资料检索”中
次会议决议公告
券报 B015 输入“600459”即可查询
公司关于放弃认缴云锡元
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
江镍业有限责任公司新增
B21、中国证 2012 年 2 月 8 日 在“上市公司资料检索”中
注册资本暨关联交易的公
券报 B015 输入“600459”即可查询
告
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司第四届董事会第二十
B33、中国证 2012 年 3 月 8 日 在“上市公司资料检索”中
二次会议决议公告
券 B010 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司第四届监事会第十五
B33、中国证 2012 年 3 月 8 日 在“上市公司资料检索”中
次会议决议公告
券报 B010 输入“600459”即可查询
http://www.sse.com.cn,
公司 2011 年度报告（全文） 上交所网站 2012 年 3 月 8 日 在“上市公司资料检索”中
输入“600459”即可查询
23
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司 2011 年度报告（摘要） B33、中国证 2012 年 3 月 8 日 在“上市公司资料检索”中
券报 B010 输入“600459”即可查询
公司关于 2011 年度日常关
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
联交易执行情况和预计
B33、中国证 2012 年 3 月 8 日 在“上市公司资料检索”中
2012 年度日常关联交易的
券报 B010 输入“600459”即可查询
公告
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司关于为子公司提供担
B33、中国证 2012 年 3 月 8 日 在“上市公司资料检索”中
保的公告
券报 B010 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
关于公司募集资金存放与
B33、中国证 2012 年 3 月 8 日 在“上市公司资料检索”中
实际使用情况的专项报告
券报 B010 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司关于召开 2011 年度股
B33、中国证 2012 年 3 月 8 日 在“上市公司资料检索”中
东大会的通知
券报 B010 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司第四届董事会第二十
B33、中国证 2012 年 3 月 8 日 在“上市公司资料检索”中
三次会议决议公告
券报 B010 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司第四届监事会第十六
B33、中国证 2012 年 3 月 8 日 在“上市公司资料检索”中
次会议决议公告
券报 B010 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司第四届董事会第二十
B35、中国证 2012 年 3 月 13 日 在“上市公司资料检索”中
四次会议决议公告
券报 B018 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司第四届监事会第十七
B35、中国证 2012 年 3 月 13 日 在“上市公司资料检索”中
次会议决议公告
券报 B018 输入“600459”即可查询
公司关于继续以闲置募集 上海证券报 http://www.sse.com.cn,
资金暂时补充流动资金的 B35、中国证 2012 年 3 月 13 日 在“上市公司资料检索”中
公告 券报 B018 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司关于召开 2012 年第二
B35、中国证 2012 年 3 月 13 日 在“上市公司资料检索”中
次临时股东大会的通知
券报 B018 输入“600459”即可查询
公司关于闲置募集资金暂 上海证券报 http://www.sse.com.cn,
时补充流动资金到期归还 13、 中国证 2012 年 3 月 24 日 在“上市公司资料检索”中
的公告 券报 B51 输入“600459”即可查询
公司关于召开 2012 年第二 上海证券报 http://www.sse.com.cn,
次临时股东大会的提示性 13、 中国证 2012 年 3 月 24 日 在“上市公司资料检索”中
公告 券报 B51 输入“600459”即可查询
上海证券 http://www.sse.com.cn,
公司关于控股股东承诺全
报 2012 年 3 月 26 日 在“上市公司资料检索”中
额认购配股股份的公告
中国证券报 输入“600459”即可查询
24
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司 2011 年度股东大会决
B224、中国证 2012 年 3 月 29 日 在“上市公司资料检索”中
议公告
券报 B018 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司 2012 年第二次临时股
B224、中国证 2012 年 3 月 29 日 在“上市公司资料检索”中
东大会决议公告
券报 B018 输入“600459”即可查询
上海证券报
http://www.sse.com.cn,
公司第四届董事会第二十 76、
2012 年 3 月 31 日 在“上市公司资料检索”中
五次会议决议公告 中国证券报
输入“600459”即可查询
B007
http://www.sse.com.cn,
公司 2012 年第一季度报告
上交所网站 2012 年 4 月 23 日 在“上市公司资料检索”中
（全文）
输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司 2012 年第一季度报告
B116、中国证 2012 年 4 月 23 日 在“上市公司资料检索”中
（正文）
券报 B124 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司第四届董事会第二十
B116、中国证 2012 年 5 月 9 日 在“上市公司资料检索”中
七次会议决议公告
券报 B016 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司关于为公司控股子公
B116、中国证 2012 年 5 月 9 日 在“上市公司资料检索”中
司提供委托贷款的公告
券报 B016 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司 2011 年度利润分配实
B116、中国证 2012 年 5 月 14 日 在“上市公司资料检索”中
施公告
券报 A16 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司关于更换持续督导保
B116、中国证 2012 年 5 月 29 日 在“上市公司资料检索”中
荐代表人的公告
券报 B003 输入“600459”即可查询
上海证券报
http://www.sse.com.cn,
公司第四届董事会第二十 B6、
2012 年 6 月 7 日 在“上市公司资料检索”中
八次会议决议公告 中国证券报
输入“600459”即可查询
A23
上海证券报
http://www.sse.com.cn,
公司 2012 年第三次临时股 14、
2012 年 6 月 16 日 在“上市公司资料检索”中
东大会通知 中国证券报
输入“600459”即可查询
B010
上海证券报
http://www.sse.com.cn,
公司第四届董事会第二十 43、
2012 年 6 月 30 日 在“上市公司资料检索”中
九次会议决议公告 中国证券报
输入“600459”即可查询
B015
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司 2012 年第三次临时股
B14、中国证 2012 年 7 月 3 日 在“上市公司资料检索”中
东大会决议公告
券报 B014 输入“600459”即可查询
25
公司第四届董事会第三十
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
次会议决议公告暨召开
B14、中国证 2012 年 7 月 3 日 在“上市公司资料检索”中
2012 年第四次临时股东大
券报 B014 输入“600459”即可查询
会的通知
关于公司配股申请获得中
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
国证券监督管理委员会发
B20、中国证 2012 年 7 月 12 日 在“上市公司资料检索”中
行审核委员会审核通过的
券报 B006 输入“600459”即可查询
公告
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
公司 2012 年第四次临时股
A37、中国证 2012 年 7 月 19 日 在“上市公司资料检索”中
东大会决议公告
券报 B003 输入“600459”即可查询
贵研铂业关于非公开发行 上海证券报 http://www.sse.com.cn,
限售股上市流通的提示性 B116、中国证 2012 年 8 月 3 日 在“上市公司资料检索”中
公告 券报 B046 输入“600459”即可查询
http://www.sse.com.cn,
贵研铂业 2012 年半年度报
上交所网站 2012 年 8 月 17 日 在“上市公司资料检索”中
告（全文）
输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
贵研铂业 2012 年半年度报
47、 2012 年 8 月 17 日 在“上市公司资料检索”中
告（摘要）
中国证券报 B 输入“600459”即可查询
贵研铂业关于闲置募集资 上海证券报 http://www.sse.com.cn,
金暂时补充流动资金到期 A33、中国证 2012 年 8 月 28 日 在“上市公司资料检索”中
归还的公告 券报 B022 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
贵研铂业关于独立董事辞
A31、中国证 2012 年 10 月 9 日 在“上市公司资料检索”中
职的公告
券报 B011 输入“600459”即可查询
上海证券报
http://www.sse.com.cn,
贵研铂业第四届董事会第 A6、
2012 年 10 月 11 日 在“上市公司资料检索”中
三十二次会议决议公告 中国证券报
输入“600459”即可查询
B008
上海证券报
http://www.sse.com.cn,
贵研铂业第四届监事会第 A6、
2012 年 10 月 11 日 在“上市公司资料检索”中
二十次会议决议公告 中国证券报
输入“600459”即可查询
B008
上海证券报
贵研铂业关于以募集资金 http://www.sse.com.cn,
A6、
向贵研资源（易门）有限公 2012 年 10 月 11 日 在“上市公司资料检索”中
中国证券报
司增资的公告 输入“600459”即可查询
B008
贵研铂业关于放弃郴州永
上海证券报
星有色金属冶炼有限公司 http://www.sse.com.cn,
A6、
转让其所持有永兴贵研资 2012 年 10 月 11 日 在“上市公司资料检索”中
中国证券报
源有限公司 49%股权的优先 输入“600459”即可查询
B008
受让权暨关联交易的公告
贵研铂业关于召开 2012 年 上海证券报 http://www.sse.com.cn,
2012 年 10 月 11 日
第五次临时股东大会的通 A6、 在“上市公司资料检索”中
26
知 中国证券报 输入“600459”即可查询
B008
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
贵研铂业 2012 年第五次临
107、中国证 2012 年 10 月 27 日 在“上市公司资料检索”中
时股东大会决议公告
券报 B103 输入“600459”即可查询
http://www.sse.com.cn,
贵研铂业 2012 年第三季度
上交所网站 2012 年 10 月 30 日 在“上市公司资料检索”中
报告（全文）
输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
贵研铂业 2012 年第三季度
A69、中国证 2012 年 10 月 30 日 在“上市公司资料检索”中
报告（正文）
券报 B040 输入“600459”即可查询
贵研铂业关于控股股东、关 上海证券报 http://www.sse.com.cn,
联方及上市公司承诺事项 A60、中国证 2012 年 10 月 31 日 在“上市公司资料检索”中
履行情况的公告 券报 B018 输入“600459”即可查询
贵研铂业全资子公司贵研 上海证券报 http://www.sse.com.cn,
资源（易门）有限公司完成 A31、中国证 2012 年 11 月 1 日 在“上市公司资料检索”中
工商变更登记的公告 券报 B003 输入“600459”即可查询
上海证券报 http://www.sse.com.cn,
贵研铂业关于投资者联系
A50、中国证 2012 年 12 月 13 日 在“上市公司资料检索”中
电话及传真升位的公告
券报 A32 输入“600459”即可查询
新的一年公司面临的是新的机遇和新的挑战，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证
券法》等相关法律法规的要求，在股东大会的授权范围内，持续不断地规范公司运作，提升
公司管理和治理水平，全面提升驾驭贵金属产业长足发展的能力，力争新年度经营目标的实
现，助推公司持续、稳健地发展。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
27
会议资料二：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2012 年度监事会报告
二○一三年四月
28
各位股东：
2012年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、
《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋
予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司监事、高级管理人员履行职
责的合法、合规性进行了监督，重点对公司依法运作、财务报告、募集资金使用、关联交易
等方面进行了监督，保障了公司的规范运作。对公司编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见，认真列席了董事会及股东大会所有会议，并召开了八次监事会会议，对公司的
重大事项进行了认真审议。
一、监事会的工作情况
召开会议的
8
次数
监事会会议
监事会会议议题
情况
2012 年 2 月 7 日召
开第四届监事会第 《关于放弃认缴云锡元江镍业有限责任公司新增注册资本的议案》
十四次会议
《公司 2011 年度监事会报告》、《关于公司 2011 年度财务决算报告的预
案》、《关于公司 2011 年度利润分配的预案》、《关于公司固定资产财产
损失处理的议案》、《关于预计 2012 年度日常关联交易的预案》、《关于
公司向银行申请 2012 年授信额度的预案》、《关于公司为昆明贵研催化
剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、 关于公司为永兴贵研
2012 年 3 月 6 日召
资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》、 关于公司为子公司通过
开第四届监事会第
银行开展套期保值业务提供担保的预案》、 关于公司为子公司向银行采
十五次会议
购贵金属提供担保的预案》、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”
为公司财务审计机构的预案》、 关于继续聘请“信永中和会计师事务所”
为公司内部控制审计机构的预案》、 关于云南开远金潭稀有金属有限责
任公司注销清算的议案》、《关于公司业绩激励基金使用计划的预案》 、
《关于＜公司 2011 年度内部控制评价报告＞的议案》、《关于公司募集
29
资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2011 年年度报告全文及
摘要》
《关于公司符合配股条件的预案》；《关于公司配股方案的预案》；《关于
2012 年 3 月 6 日召
公司本次配股募集资金使用可行性报告的预案》； 关于本次配股前公司
开第四届监事会第
滚存的未分配利润处置的预案》； 关于公司前次募集资金使用情况报告
十六次会议
的预案》
2012 年 3 月 12 日召
开第四届监事会第 《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》
十七次会议
2012 年 4 月 20 日召
开第四届监事会第 《关于公司 2012 年第一季度报告的议案》
十八次会议
2012 年 8 月 16 日召
开第四届监事会第 《关于公司 2012 年半年度报告及摘要的议案》
十九次会议
2012 年 10 月 10 日 《关于使用募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》、《关于
召开第四届监事会 放弃郴州永星有色金属冶炼有限公司转让其所持有的永兴贵研资源有
第二十次会议 限公司 49%股权的优先受让权的议案》
2012 年 10 月 29 日
召开第四届监事会 《关于公司 2012 年第三季度报告的议案》
第二十一次会议
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的规
定，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议
的贯彻落实。积极参与公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面
的情况，监事会认为董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执
行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高
效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年度生产经营目标。公司董事及高管人员在执行
公司职务时忠于职守，未发现违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损
害公司和股东权益的行为。
30
三、监事会对检查公司财务情况的监督意见
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了 2011 年度报告
及 2012 年中期报告和各季度报告。通过坚持定期或不定期的对公司财务状况及其控股子公
司经营活动进行监督检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务报告客观，真实
的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。信永中和会计师事务所对
本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司财务状况和经
营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的监督意见
报告期内，监事会继续本着对投资者高度负责的态度，审议了《募集资金存放与实际使
用情况专项报告》，认为：公司董事会编制的该项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合中国证监会发布的相关法律、法规的规定，如实反映
了公司截至 2012 年 12 月 31 日的募集资金的实际使用情况，公司募集资金使用合理，没有
损害公司和全体股东的合法的权益。
五、监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，公司的关联交易，是根据实际生产经营需要，遵循了市场公允性原则，交易
程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易内部决策制度》的
规定，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易的决策的过程中，履行了诚实
信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
六、监事会对公司对外担保情况的监督意见
2012 年度公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情
况。公司监事会将继续严格按照国家相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促
进公司的规范运作。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司内部控制自我评估报告，对董事会自我评估报告没有异议。
八、监事会对会计事务所非标意见的检查监督情况
31
公司财务报告未被会计事务所出具非标意见
2013 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、
法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。按照《企业内部控制基本规范》及相
关配套指引的相关要求，对公司开展内部控制规范的实施情况和评价情况进行监督。一如既
往地对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
情况进行监督，以维护公司和全体股东的利益。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
32
会议资料三：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2012 年度
独立董事述职报告
二○一三年四月
33
贵研铂业股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
（肖建明）
本人作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责，充分
发挥了独立董事在公司规范治理、稳定健康发展方面的积极作用。现将本人 2012 年度履行
独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任十四冶秘书科副科长、宣传处副处长、设备材料公司党委书记，中国有色昆明
勘察设计院党委书记，云南锡业公司党委书记、总经理，云南锡业集团有限责任公司董事长、
党委书记，云南锡业股份有限公司董事长、董事，省人大常委、财经委副主任，2011 年 2
月退休。现任贵研铂业股份有限公司独立董事，沈机集团昆明机床股份有限公司独立董事。
本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开董事会会议 13 次，股东大会 6 次。本人严格按照相关法律、法
规的要求，勤勉履行职责，未发生缺席会议的现象。出席会议的情况如下：
本年度应参加 亲自出现 委托出席 缺席 参加股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 次数
13 11 2 0 1
本人对每次提交董事会的全部议案都认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议和意
见，均以谨慎的态度行使表决权，为董事会作出正确决策起到了积极作用。2012年公司董事
会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法、
有效。本人认为，这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此，本人没有对
公司 2012 年董事会议案提出异议，对需要表决的议案，均投出赞成票，没有反对和弃权的
情形。
作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一系
列重大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，详
细听取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了解公司日常生产经营状态和可能产生的经
34
营风险；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效履行独立董事职责，维护了公司
和中小股东的合法权益。
本人按照《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在
2012年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对本
年度的生产经验和重大事项的进展情况汇报，与年审会计师在进场审计前、审计中及年度董
事会召开前进行了三次沟通，对年度报告的编制及披露全过程进行监督和审查，在确保年审
会计师履行必要的审计程序的同时，提高年报编制及披露工作的质量和效率。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于 2011
年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联交易的预案》。本人作为独立董事，
对该议案发表了独立意见，认为：公司 2011 年度及 2012 年度日常关联交易是公司及公司控
股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循
公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交
易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，不
存在损害上市公司及股东权益的情形。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（二）资金占用及对外担保情况
1、资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号 ）、《证监
会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及上海证券交易所《关于做好 2012
年年度报告工作的通知》的要求，本人作为公司独立董事，在公司章程及有关法律法规赋予
的职权范围内，充分关注并认真核查了公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用及对
外担保情况。并就有关情况专项说明和发表意见如下：公司对外担保严格遵守了有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会
关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。未发现除经营性资金往来以外的控股
股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担
保情况。
2、公司对外担保情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司
35
为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为永兴贵研资源
有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提
供担保的预案》以及《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》。本人作为公
司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》
的有关规定，本着独立客观判断原则，认真审议了上述预案并发表独立意见，认为：公司为
昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充昆明贵
研催化剂有限责任公司流动资金。公司为永兴贵研资源有限公司不超过五千万元人民币银行
授信额度提供担保，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资金。公司为昆明贵研催化剂有限
责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度内与渣打银行合作开展贵
金属套期保值业务提供担保，从而规避贵金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低
对正常经营的影响。公司为昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣
打银行授予的信用额度（美金一千万元整）内采用部分货款延期支付的方式向银行采购贵金
属提供担保。从而确保贵金属原材料的及时供应, 缓解贵金属原料周转大量占款的压力。董
事会对上述担保事项的决策程序合法、依据充分；以上担保事项的审议表决程序符合相关法
律法规及公司规章的规定；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司、贵研金
属（上海）有限公司均为公司控股子公司，上述担保事项有利于公司控股子公司开展正常的
生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东
利益。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
2012年3月12日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于继续
以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》。本人作为公司独立董事，认真审议了该预案，
并发表独立意见，认为：公司董事会对《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》
的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司
募集资金管理办法》等相关规定，程序合法。公司本次拟继续使用闲置募集资金73,408,373
元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用闲置募
集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经
营需要，符合全体股东的利益。同意将该预案提交股东大会审议。
2012年10月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于使用
募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》。本人作为公司独立董事，认真审议了
该议案，并发表了独立意见，认为：公司董事会对该议案的审议和表决符合《上海证券交易
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所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件
和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用募集资金向贵研资源（易门）有限公
司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不
存在损害公司及中小股东利益的情况。本次增资将保障项目建设的资金需求，确保募集资金
投资项目的顺利实施。增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用募集资金
（73,906,390.63）元（其中利息收入498,017.63元）向全资子公司贵研资源（易门）有限
公司增资。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相
关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及
其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司
所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在2011年公司的审计工作中勤勉尽责，专业
水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供
审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计
报表审计工作的连续性，本人同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年年度审
计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在担任公司2011年内部控制审计机构期间，
工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为
公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“信永中和会计师事务所
有限公司”作为公司2012年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会
审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012年3月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2011
年度利润分配的预案》。公司拟以2011年年末总股本158,062,500股为基数向全体股东每10
股派发现金红利0.59元（含税）（分配比例为2011年当年实现的可供股东分配的利润的30%，
对应的分红金额为9,325,687.50元），不送股，不转增股本。按照上述方案实施分配后，公
司未分配利润减少9,325,687.50元，公司剩余未分配利润76,993,374.75 元结转以后年度进
37
行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案，并同意将该事项提交股东大会审议。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投
资者合法权益。2012年6月6日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审
议〈贵研铂业股份有限公司分红管理制度〉的预案》及《关于审议〈贵研铂业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2012年-2014年）〉的预案》。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、云南证监局《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】122号）的要求，结合公司实际情
况，公司于2012年7月2日召开第四届董事会第三十次会议，对原公司章程中利润分配政策部
分进行了相应修订。本人作为独立董事，对上述事项持同意意见，并同意将上述事项提交股
东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据云南证监局《关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况有关事项的
通知》（云证监【2012】264号）文件要求，公司对其股东、关联方以及上市公司承诺履行
情况进行自查、梳理，并于2012年10月31以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公
司及公司股东没有发生违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披露相关规则的规定进行
了信息披露。信息披露遵循了及时、完整、充分、准确的原则，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将
公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。报告期内，公司共发布公告68次。信息披露内
容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有重大事项，使投资者更全面、及时、
真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2012 年 3 月 30 日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审
议并通过了《公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》。公司内部控制规范实施工作方
案真实反映了公司内部控制建设的基本情况，符合公司内部控制的现状。建议公司按照内部
控制规范实施工作方案，完善内部控制体系建设，不断提升公司经营管理水平和风险防范能
力，有效促进公司持续健康快速发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会的召集、召开及议事程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定，涉及公司关联交易、薪酬人事、对外担保、重大资金往来等重大事项时，公司在事
38
前提交独立董事进行审核，并出具相应的独立意见，涉及关联交易议案表决时，关联董事均
回避表决，董事会的表决程序合法、合规。
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会及薪酬/人事委员会。报告期
内，董事会各专门委员会均能按照《公司董事会专门委员会实施细则》的相关要求科学决策、
规范运作。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，并对公司相关事项进行审核、
审议，运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及
《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了
公司和中小股东的合法权益。为促进公司健康、稳定的可持续发展，发挥了积极作用。2013
年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规、《公司章程》的规定和要求，
一如既往地履行好独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和工作经验为公司提供更多富
有建设性的意见和建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，促使公司规范治理和决策水
平不断提升，经营业绩不断提高。
独立董事签名：肖建明
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贵研铂业股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
（聂祚仁）
本人作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责，充分
发挥了独立董事在公司规范治理、稳定健康发展方面的积极作用。现将本人 2012 年度履行
独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任北京工业大学教师、副教授、教授、材料学院副院长。现任贵研铂业股份有限
公司独立董事，北京工业大学材料学院院长，瑞泰科技股份有限公司独立董事。
本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开董事会会议 13 次，股东大会 6 次。本人严格按照相关法律、法
规的要求，勤勉履行职责，未发生缺席会议的现象。出席会议的情况如下：
本年度应参加 亲自出现 委托出席 缺席 参加股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 次数
13 11 2 0 1
本人对每次提交董事会的全部议案都认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议和意
见，均以谨慎的态度行使表决权，为董事会作出正确决策起到了积极作用。2012年公司董事
会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法、
有效。本人认为，这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此，本人没有对
公司 2012 年董事会议案提出异议，对需要表决的议案，均投出赞成票，没有反对和弃权的
情形。
作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一系
列重大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，详
细听取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了解公司日常生产经营状态和可能产生的经
营风险；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效履行独立董事职责，维护了公司
和中小股东的合法权益。
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本人按照《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在
2012年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对本
年度的生产经验和重大事项的进展情况汇报，与年审会计师在进场审计前、审计中及年度董
事会召开前进行了三次沟通，对年度报告的编制及披露全过程进行监督和审查，在确保年审
会计师履行必要的审计程序的同时，提高年报编制及披露工作的质量和效率。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于 2011
年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联交易的预案》。本人作为独立董事，
对该议案发表了独立意见，认为：公司 2011 年度及 2012 年度日常关联交易是公司及公司控
股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循
公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交
易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，不
存在损害上市公司及股东权益的情形。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（二）资金占用及对外担保情况
1、资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号 ）、《证监
会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及上海证券交易所《关于做好 2012
年年度报告工作的通知》的要求，本人作为公司独立董事，在公司章程及有关法律法规赋予
的职权范围内，充分关注并认真核查了公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用及对
外担保情况。并就有关情况专项说明和发表意见如下：公司对外担保严格遵守了有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会
关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。未发现除经营性资金往来以外的控股
股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担
保情况。
2、公司对外担保情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司
为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为永兴贵研资源
有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提
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供担保的预案》以及《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》。本人作为公
司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》
的有关规定，本着独立客观判断原则，认真审议了上述预案并发表独立意见，认为：公司为
昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充昆明贵
研催化剂有限责任公司流动资金。公司为永兴贵研资源有限公司不超过五千万元人民币银行
授信额度提供担保，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资金。公司为昆明贵研催化剂有限
责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度内与渣打银行合作开展贵
金属套期保值业务提供担保，从而规避贵金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低
对正常经营的影响。公司为昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣
打银行授予的信用额度（美金一千万元整）内采用部分货款延期支付的方式向银行采购贵金
属提供担保。从而确保贵金属原材料的及时供应, 缓解贵金属原料周转大量占款的压力。董
事会对上述担保事项的决策程序合法、依据充分；以上担保事项的审议表决程序符合相关法
律法规及公司规章的规定；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司、贵研金
属（上海）有限公司均为公司控股子公司，上述担保事项有利于公司控股子公司开展正常的
生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东
利益。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
2012年3月12日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于继续
以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》。本人作为公司独立董事，认真审议了该预案，
并发表独立意见，认为：公司董事会对《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》
的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司
募集资金管理办法》等相关规定，程序合法。公司本次拟继续使用闲置募集资金73,408,373
元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用闲置募
集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经
营需要，符合全体股东的利益。同意将该预案提交股东大会审议。
2012年10月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于使用
募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》。本人作为公司独立董事，认真审议了
该议案，并发表了独立意见，认为：公司董事会对该议案的审议和表决符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件
和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用募集资金向贵研资源（易门）有限公
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司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不
存在损害公司及中小股东利益的情况。本次增资将保障项目建设的资金需求，确保募集资金
投资项目的顺利实施。增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用募集资金
（73,906,390.63）元（其中利息收入498,017.63元）向全资子公司贵研资源（易门）有限
公司增资。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相
关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及
其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司
所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在2011年公司的审计工作中勤勉尽责，专业
水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供
审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计
报表审计工作的连续性，本人同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年年度审
计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在担任公司2011年内部控制审计机构期间，
工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为
公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“信永中和会计师事务所
有限公司”作为公司2012年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会
审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012年3月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2011
年度利润分配的预案》。公司拟以2011年年末总股本158,062,500股为基数向全体股东每10
股派发现金红利0.59元（含税）（分配比例为2011年当年实现的可供股东分配的利润的30%，
对应的分红金额为9,325,687.50元），不送股，不转增股本。按照上述方案实施分配后，公
司未分配利润减少9,325,687.50元，公司剩余未分配利润76,993,374.75 元结转以后年度进
行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案，并同意将该事项提交股东大会审议。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投
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资者合法权益。2012年6月6日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审
议〈贵研铂业股份有限公司分红管理制度〉的预案》及《关于审议〈贵研铂业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2012年-2014年）〉的预案》。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、云南证监局《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】122号）的要求，结合公司实际情
况，公司于2012年7月2日召开第四届董事会第三十次会议，对原公司章程中利润分配政策部
分进行了相应修订。本人作为独立董事，对上述事项持同意意见，并同意将上述事项提交股
东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据云南证监局《关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况有关事项的
通知》（云证监【2012】264号）文件要求，公司对其股东、关联方以及上市公司承诺履行
情况进行自查、梳理，并于2012年10月31以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公
司及公司股东没有发生违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披露相关规则的规定进行
了信息披露。信息披露遵循了及时、完整、充分、准确的原则，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将
公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。报告期内，公司共发布公告68次。信息披露内
容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有重大事项，使投资者更全面、及时、
真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2012 年 3 月 30 日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审
议并通过了《公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》。公司内部控制规范实施工作方
案真实反映了公司内部控制建设的基本情况，符合公司内部控制的现状。建议公司按照内部
控制规范实施工作方案，完善内部控制体系建设，不断提升公司经营管理水平和风险防范能
力，有效促进公司持续健康快速发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会的召集、召开及议事程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定，涉及公司关联交易、薪酬人事、对外担保、重大资金往来等重大事项时，公司在事
前提交独立董事进行审核，并出具相应的独立意见，涉及关联交易议案表决时，关联董事均
回避表决，董事会的表决程序合法、合规。
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公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会及薪酬/人事委员会。报告期
内，董事会各专门委员会均能按照《公司董事会专门委员会实施细则》的相关要求科学决策、
规范运作。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，并对公司相关事项进行审核、
审议，运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及
《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了
公司和中小股东的合法权益。为促进公司健康、稳定的可持续发展，发挥了积极作用。2 0 1
3年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规、《公司章程》的规定和要求，
一如既往地履行好独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和工作经验为公司提供更多富
有建设性的意见和建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，促使公司规范治理和决策水
平不断提升，经营业绩不断提高。
独立董事签名：聂祚仁
贵研铂业股份有限公司
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2012 年度独立董事述职报告
（杨海峰）
本人作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责，充分
发挥了独立董事在公司规范治理、稳定健康发展方面的积极作用。现将本人 2012 年度履行
独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副主任会计师，上海柏
年律师事务所首席合伙人、主任律师。现任贵研铂业股份有限公司独立董事，上海市锦天城
律师事务所高级合伙人，云南罗平锌电股份有限公司独立董事，青岛国恩科技股份有限公司
独立董事。
本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开董事会会议 13 次，股东大会 6 次。本人严格按照相关法律、法
规的要求，勤勉履行职责，未发生缺席会议的现象。出席会议的情况如下：
本年度应参加 亲自出现 委托出席 缺席 参加股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 次数
13 11 2 0 1
本人对每次提交董事会的全部议案都认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议和意
见，均以谨慎的态度行使表决权，为董事会作出正确决策起到了积极作用。2012年公司董事
会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法、
有效。本人认为，这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此，本人没有对
公司 2012 年董事会议案提出异议，对需要表决的议案，均投出赞成票，没有反对和弃权的
情形。
作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一系
列重大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，详
细听取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了解公司日常生产经营状态和可能产生的经
营风险；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效履行独立董事职责，维护了公司
46
和中小股东的合法权益。
本人按照《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在
2012年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对本
年度的生产经验和重大事项的进展情况汇报，与年审会计师在进场审计前、审计中及年度董
事会召开前进行了三次沟通，对年度报告的编制及披露全过程进行监督和审查，在确保年审
会计师履行必要的审计程序的同时，提高年报编制及披露工作的质量和效率。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于 2011
年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联交易的预案》。本人作为独立董事，
对该议案发表了独立意见，认为：公司 2011 年度及 2012 年度日常关联交易是公司及公司控
股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循
公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交
易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，不
存在损害上市公司及股东权益的情形。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（二）资金占用及对外担保情况
1、资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号 ）、《证监
会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及上海证券交易所《关于做好 2012
年年度报告工作的通知》的要求，本人作为公司独立董事，在公司章程及有关法律法规赋予
的职权范围内，充分关注并认真核查了公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用及对
外担保情况。并就有关情况专项说明和发表意见如下：公司对外担保严格遵守了有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会
关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。未发现除经营性资金往来以外的控股
股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担
保情况。
2、公司对外担保情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司
为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为永兴贵研资源
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有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提
供担保的预案》以及《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》。本人作为公
司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》
的有关规定，本着独立客观判断原则，认真审议了上述预案并发表独立意见，认为：公司为
昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充昆明贵
研催化剂有限责任公司流动资金。公司为永兴贵研资源有限公司不超过五千万元人民币银行
授信额度提供担保，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资金。公司为昆明贵研催化剂有限
责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度内与渣打银行合作开展贵
金属套期保值业务提供担保，从而规避贵金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低
对正常经营的影响。公司为昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣
打银行授予的信用额度（美金一千万元整）内采用部分货款延期支付的方式向银行采购贵金
属提供担保。从而确保贵金属原材料的及时供应, 缓解贵金属原料周转大量占款的压力。董
事会对上述担保事项的决策程序合法、依据充分；以上担保事项的审议表决程序符合相关法
律法规及公司规章的规定；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司、贵研金
属（上海）有限公司均为公司控股子公司，上述担保事项有利于公司控股子公司开展正常的
生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东
利益。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
2012年3月12日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于继续
以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》。本人作为公司独立董事，认真审议了该预案，
并发表独立意见，认为：公司董事会对《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》
的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司
募集资金管理办法》等相关规定，程序合法。公司本次拟继续使用闲置募集资金73,408,373
元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用闲置募
集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经
营需要，符合全体股东的利益。同意将该预案提交股东大会审议。
2012年10月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于使用
募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》。本人作为公司独立董事，认真审议了
该议案，并发表了独立意见，认为：公司董事会对该议案的审议和表决符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件
48
和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用募集资金向贵研资源（易门）有限公
司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不
存在损害公司及中小股东利益的情况。本次增资将保障项目建设的资金需求，确保募集资金
投资项目的顺利实施。增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用募集资金
（73,906,390.63）元（其中利息收入498,017.63元）向全资子公司贵研资源（易门）有限
公司增资。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相
关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及
其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司
所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在2011年公司的审计工作中勤勉尽责，专业
水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供
审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计
报表审计工作的连续性，本人同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年年度审
计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在担任公司2011年内部控制审计机构期间，
工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为
公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“信永中和会计师事务所
有限公司”作为公司2012年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会
审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012年3月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2011
年度利润分配的预案》。公司拟以2011年年末总股本158,062,500股为基数向全体股东每10
股派发现金红利0.59元（含税）（分配比例为2011年当年实现的可供股东分配的利润的30%，
对应的分红金额为9,325,687.50元），不送股，不转增股本。按照上述方案实施分配后，公
司未分配利润减少9,325,687.50元，公司剩余未分配利润76,993,374.75 元结转以后年度进
行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案，并同意将该事项提交股东大会审议。
49
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投
资者合法权益。2012年6月6日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审
议〈贵研铂业股份有限公司分红管理制度〉的预案》及《关于审议〈贵研铂业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2012年-2014年）〉的预案》。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、云南证监局《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】122号）的要求，结合公司实际情
况，公司于2012年7月2日召开第四届董事会第三十次会议，对原公司章程中利润分配政策部
分进行了相应修订。本人作为独立董事，对上述事项持同意意见，并同意将上述事项提交股
东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据云南证监局《关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况有关事项的
通知》（云证监【2012】264号）文件要求，公司对其股东、关联方以及上市公司承诺履行
情况进行自查、梳理，并于2012年10月31以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公
司及公司股东没有发生违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披露相关规则的规定进行
了信息披露。信息披露遵循了及时、完整、充分、准确的原则，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将
公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。报告期内，公司共发布公告68次。信息披露内
容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有重大事项，使投资者更全面、及时、
真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2012 年 3 月 30 日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审
议并通过了《公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》。公司内部控制规范实施工作方
案真实反映了公司内部控制建设的基本情况，符合公司内部控制的现状。建议公司按照内部
控制规范实施工作方案，完善内部控制体系建设，不断提升公司经营管理水平和风险防范能
力，有效促进公司持续健康快速发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会的召集、召开及议事程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定，涉及公司关联交易、薪酬人事、对外担保、重大资金往来等重大事项时，公司在事
前提交独立董事进行审核，并出具相应的独立意见，涉及关联交易议案表决时，关联董事均
50
回避表决，董事会的表决程序合法、合规。
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会及薪酬/人事委员会。报告期
内，董事会各专门委员会均能按照《公司董事会专门委员会实施细则》的相关要求科学决策、
规范运作。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，并对公司相关事项进行审核、
审议，运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及
《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了
公司和中小股东的合法权益。为促进公司健康、稳定的可持续发展，发挥了积极作用。2 0 1
3年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规、《公司章程》的规定和要求，
一如既往地履行好独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和工作经验为公司提供更多富
有建设性的意见和建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，促使公司规范治理和决策水
平不断提升，经营业绩不断提高。
独立董事签名：杨海峰
贵研铂业股份有限公司
51
2012 年度独立董事述职报告
（叶萍）
本人作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责，充分
发挥了独立董事在公司规范治理、稳定健康发展方面的积极作用。现将本人 2012 年度履行
独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任泰阳证券昆明营业部副总经理，湘财证券昆明营业部总经理，现任贵研铂业股
份有限公司独立董事，湘财证券有限责任公司总裁助理。
本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开董事会会议 13 次，股东大会 6 次。本人严格按照相关法律、法
规的要求，勤勉履行职责，未发生缺席会议的现象。出席会议的情况如下：
本年度应参加 亲自出现 委托出席 缺席 参加股东大会
董事会次数 次数 次数 次数 次数
13 11 2 0 4
本人对每次提交董事会的全部议案都认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议和意
见，均以谨慎的态度行使表决权，为董事会作出正确决策起到了积极作用。2012年公司董事
会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法、
有效。本人认为，这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此，本人没有对
公司 2012 年董事会议案提出异议，对需要表决的议案，均投出赞成票，没有反对和弃权的
情形。
作为公司独立董事，对公司的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一系
列重大事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，详
细听取相关人员汇报，按需进行现场调查，及时了解公司日常生产经营状态和可能产生的经
营风险；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效履行独立董事职责，维护了公司
和中小股东的合法权益。
本人按照《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在
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2012年年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对本
年度的生产经验和重大事项的进展情况汇报，与年审会计师在进场审计前、审计中及年度董
事会召开前进行了三次沟通，对年度报告的编制及披露全过程进行监督和审查，在确保年审
会计师履行必要的审计程序的同时，提高年报编制及披露工作的质量和效率。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于 2011
年度日常关联交易执行情况和预计 2012 年度日常关联交易的预案》。本人作为独立董事，
对该议案发表了独立意见，认为：公司 2011 年度及 2012 年度日常关联交易是公司及公司控
股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循
公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；公司董事会审议上述关联交
易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；上述关联交易定价公允，不
存在损害上市公司及股东权益的情形。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（二）资金占用及对外担保情况
1、资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号 ）、《证监
会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及上海证券交易所《关于做好 2012
年年度报告工作的通知》的要求，本人作为公司独立董事，在公司章程及有关法律法规赋予
的职权范围内，充分关注并认真核查了公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用及对
外担保情况。并就有关情况专项说明和发表意见如下：公司对外担保严格遵守了有关法律、
法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56 号《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会
关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。未发现除经营性资金往来以外的控股
股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担
保情况。
2、公司对外担保情况
2012 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司
为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为永兴贵研资源
有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提
供担保的预案》以及《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》。本人作为公
53
司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》
的有关规定，本着独立客观判断原则，认真审议了上述预案并发表独立意见，认为：公司为
昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币银行授信额度提供担保，用于补充昆明贵
研催化剂有限责任公司流动资金。公司为永兴贵研资源有限公司不超过五千万元人民币银行
授信额度提供担保，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资金。公司为昆明贵研催化剂有限
责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣打银行授予的信用额度内与渣打银行合作开展贵
金属套期保值业务提供担保，从而规避贵金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低
对正常经营的影响。公司为昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司在渣
打银行授予的信用额度（美金一千万元整）内采用部分货款延期支付的方式向银行采购贵金
属提供担保。从而确保贵金属原材料的及时供应, 缓解贵金属原料周转大量占款的压力。董
事会对上述担保事项的决策程序合法、依据充分；以上担保事项的审议表决程序符合相关法
律法规及公司规章的规定；昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司、贵研金
属（上海）有限公司均为公司控股子公司，上述担保事项有利于公司控股子公司开展正常的
生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东
利益。同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
2012年3月12日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于继续
以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》。本人作为公司独立董事，认真审议了该预案，
并发表独立意见，认为：公司董事会对《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》
的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司
募集资金管理办法》等相关规定，程序合法。公司本次拟继续使用闲置募集资金73,408,373
元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划未发生相抵触的情形，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用闲置募
集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司实际经
营需要，符合全体股东的利益。同意将该预案提交股东大会审议。
2012年10月10日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于使用
募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》。本人作为公司独立董事，认真审议了
该议案，并发表了独立意见，认为：公司董事会对该议案的审议和表决符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》、《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件
和公司内部控制制度的相关规定，程序合法。公司使用募集资金向贵研资源（易门）有限公
司增资的行为，与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，不
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存在损害公司及中小股东利益的情况。本次增资将保障项目建设的资金需求，确保募集资金
投资项目的顺利实施。增资行为符合公司发展的需要，同意公司使用募集资金
（73,906,390.63）元（其中利息收入498,017.63元）向全资子公司贵研资源（易门）有限
公司增资。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相
关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及
其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司
所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在2011年公司的审计工作中勤勉尽责，专业
水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供
审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计
报表审计工作的连续性，本人同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年年度审
计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，信永中和会计师事务所有限公司在担任公司2011年内部控制审计机构期间，
工作勤勉尽责，独立客观，专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为
公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。本人同意继续聘请“信永中和会计师事务所
有限公司”作为公司2012年的内部控制审计机构，聘期为一年，同意将该事项提交股东大会
审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012年3月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2011
年度利润分配的预案》。公司拟以2011年年末总股本158,062,500股为基数向全体股东每10
股派发现金红利0.59元（含税）（分配比例为2011年当年实现的可供股东分配的利润的30%，
对应的分红金额为9,325,687.50元），不送股，不转增股本。按照上述方案实施分配后，公
司未分配利润减少9,325,687.50元，公司剩余未分配利润76,993,374.75 元结转以后年度进
行分配。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案，并同意将该事项提交股东大会审议。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投
资者合法权益。2012年6月6日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审
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议〈贵研铂业股份有限公司分红管理制度〉的预案》及《关于审议〈贵研铂业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2012年-2014年）〉的预案》。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、云南证监局《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】122号）的要求，结合公司实际情
况，公司于2012年7月2日召开第四届董事会第三十次会议，对原公司章程中利润分配政策部
分进行了相应修订。本人作为独立董事，对上述事项持同意意见，并同意将上述事项提交股
东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据云南证监局《关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况有关事项的
通知》（云证监【2012】264号）文件要求，公司对其股东、关联方以及上市公司承诺履行
情况进行自查、梳理，并于2012年10月31以临时公告的方式向社会公开披露，报告期内，公
司及公司股东没有发生违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披露相关规则的规定进行
了信息披露。信息披露遵循了及时、完整、充分、准确的原则，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将
公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。报告期内，公司共发布公告68次。信息披露内
容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有重大事项，使投资者更全面、及时、
真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2012 年 3 月 30 日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审
议并通过了《公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》。公司内部控制规范实施工作方
案真实反映了公司内部控制建设的基本情况，符合公司内部控制的现状。建议公司按照内部
控制规范实施工作方案，完善内部控制体系建设，不断提升公司经营管理水平和风险防范能
力，有效促进公司持续健康快速发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会的召集、召开及议事程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定，涉及公司关联交易、薪酬人事、对外担保、重大资金往来等重大事项时，公司在事
前提交独立董事进行审核，并出具相应的独立意见，涉及关联交易议案表决时，关联董事均
回避表决，董事会的表决程序合法、合规。
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会及薪酬/人事委员会。报告期
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内，董事会各专门委员会均能按照《公司董事会专门委员会实施细则》的相关要求科学决策、
规范运作。各专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，并对公司相关事项进行审核、
审议，运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及
《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了
公司和中小股东的合法权益。为促进公司健康、稳定的可持续发展，发挥了积极作用。2 0 1
3年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规、《公司章程》的规定和要求，
一如既往地履行好独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和工作经验为公司提供更多富
有建设性的意见和建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，促使公司规范治理和决策水
平不断提升，经营业绩不断提高。
独立董事签名：叶 萍
57
会议资料四：
关于公司 2012 年度财务决算报告的议案
各位股东：
贵研铂业股份有限公司财务决算报告包括 2012 年 12 月 31 日资产负债表、2012 年度利
润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。信永中和会计师事务所有限责任公司
已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2012 年度的财务决算情况报告如
下：
一、简要的财务指标表：
主要会计数据/指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.19 0.25 -24.00
稀释每股收益（元／股） 0.19 0.25 -24.00
加权平均净资产收益率（%） 3.25 5.21 减少 1.96 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
1.14 4.02 减少 2.88 个百分点
均净资产收益率（%）
二、分析说明
1、资产、负债及股东权益状况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产为 193,735.04 万元，比年初增加 3,864.12 万元，
增长 2.04%。
流动资产 144,963.48 万元，比年初减少 3,128.64 万元，下降 2.11%。其中：应收票据
同比下降 34.54%，主要原因是本报告期期末未到承兑期票据减少所致；预付帐款同比增长
63.05%，主要原因是公司预付原废料采购款增加所致；其他应收款同比增长 66.06%，主要原
因是上海黄金交易所白银套期保值业务交易保证金增加所致；
非流动资产 48,771.56 万元，比年初增加 6,992.75 万元，增长 16.74%。其中：长期股
权投资同比下降 48.05%，主要原因是参股公司元江镍业本期亏损，按权益法核算确认投资亏
损 2,037.51 万元所致；工程物资同比增长 3,196.28%，主要原因是贵金属二次资源利用产业
58
化项目建设投入增加所致。
负债总额为 96,127.34 万元，比年初增加 1,297.22 万元，增长 1.37%。流动负债 87,468.44
万元，比年初增加 7,154.11 万元，增长 8.91%。其中：交易性金融负债同比增长 100%，主
要原因是套期保值业务期末持仓的浮动亏损所致；应付票据同比下降 100%，主要原因是应付
票据到期支付所致；应付账款同比增长 53.89%，主要原因是报告期公司采购尚未结算的材料
款增加所致；应交税费同比下降 126.31%，主要原因是报告期增值税进项税留抵税额增加所
致；其他应付款同比增长 491.33%，主要原因是国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目
新增投资保证金所致。
非流动负债 8,658.90 万元，比年初减少 5,856.89 万元，下降 40.35%。其中：长期借款
同比下降 100%，主要原因是长期贷款到期归还所致；专项应付款同比增长 100%，主要原因
是“高性能稀土基汽车尾气净化催化器研发及国 V 催化器产业化项目”国家拨入经费计入
所致；递延所得税负债同比增长 100%，主要原因是套期项目的公允价值变动产生的递延所得
税负债所致；其他非流动负债同比增长 82.29%，主要原因是递延收益中收到政府补助的科研
经费计入所致。
股东权益合计为 97,607.70 万元，比年初增加 2,566.90 万元，增长 2.70%。其中：未分
配利润 12,802.66 万元，比年初增加 2,064.14 万元，增长 19.22%，主要原因是本期盈利所
致。
2、收入及当年损益情况
2012 年公司累计实现营业收入 422,592.48 万元，比去年同期增加 124,039.59 万元，增
长 41.55%；营业总成本 417,565.97 万元，比去年同期增加 124,042.10 万元，增长 42.26%；
净利润 3,649.47 万元，比去年同期减少 703.23 万元，下降 16.16%；归属于母公司所有者的
净利润 2,996.71 万元，比去年同期减少 722.21 万元，下降 19.42%。
营业收入增长的原因分析
本报告期营业收入 422,592.48 万元，比去年同期增加 124,039.59 万元，增长 41.55 %。
主要原因是公司加强产品、资源、贸易三大板块的协同运作效应和共同发展，实现了贵金属
产品产销量增加，贵金属二次资源回收业务以及贵金属贸易规模扩大，销售收入增长。
营业总成本增长的原因分析
本报告期营业总成本 417,565.97 万元，比去年同期增加 124,042.10 万元，增长 42.26%,。
其中营业成本 400,832.17 万元，比去年同期增加 122,834.86 万元，增长 44.19%，主要原因
是公司贵金属产品产销量增加及贸易规模扩大，相应产品成本增加；销售费用同比增长
32.66%，主要原因是经营规模扩大，职工薪酬、产品运输费、保险费以及其他与销售业务相
59
关费用增加；管理费用用同比增长 18.46%，主要原因是研发技术投入以及经营规模扩大相应
的管理费用增加所致；财务费用同比下降 4.39%，主要原因是公司提高资金使用效率控制住
贷款规模以及贷款利率下降所致；资产减值损失同比下降 30.22%，主要原因是公司运用套期
保值手段防范贵金属价格波动影响，本期计提存货跌价减少所致；所得税费用同比增长
79.93%，主要原因是本期贵金属产业盈利增长所致。
(3） 净利润下降的原因分析
2012 年实现净利润 3,649.47 万元，比去年同期减少 703.23 万元，下降 16.16%；归属于母
公司所有者的净利润 2,996.71 万元，比去年同期减少 722.21 万元，下降 19.42%。主要原因
是参股公司元江镍业公司亏损，确认投资亏损 2,037.51 万元所致。
3、报告期公司现金流量构成情况
2012 年 1-12 月，现金及现金等价物净增加额为-11,937.79 万元，其中，经营活动产生
的现金流量净额为 2,005.60 万元；投资活动产生的现金流量净额为-7,090.19 万元；筹资活
动产生的现金流量净额为-6,853.26 万元。其变动的原因如下：
(1）经营活动现金流量净额 2,005.60 万元，与上年同期的-16,106.53 万元相比主要原
因是报告期公司加强应收帐款管理，销售收现率提高及应收票据年末占用下降所致；
(2）投资活动产生的现金流量净额为-7,090.19 万元，与上年同期的-4,293.59 万元相
比，下降 65.13%，主要原因是贵金属二次资源利用产业化项目及国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产
业升级建设项目投入增加所致；
(3）筹资活动产生的现金流量净额为-6,853.26 万元，与上年同期的 49,528.10 万元相
比，下降 113.84%,主要原因是本报告期银行贷款规模下降以及去年同期公司定向增发收到资
金 27,771.15 万元而本报告期无此事项所致。
4、截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无重大诉讼事项。
请各位股东审议。
2013 年 04 月 25 日
60
会议资料五：
关于公司 2012 年度利润分配的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，2012 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 2,996.71
万元，母公司未分配利润为 7,634.04 万元，现提议以 2013 年 3 月 27 日配股发行完成后的
总股本 200,752,109 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），不送股，
不转增股本。
实施本分配方案后，母公司未分配利润减少 903.38 万元，剩余未分配利润 6,730.66 万
元，累计到以后年度进行分配。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
61
会议资料六：
关于增加公司经营范围的议案
各位股东：
公司生产经营规模不断扩大，为更好地推动各项业务的开展，增强公司可持续发展能力，
拟对公司原经营范围进行变更，在原经营范围内增加 “仓储及租赁服务”。具体情况如下：
公司原经营范围为：
贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合
物的研究、开发、生产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工程科学技术研究及
技术服务，分析仪器，金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及制品；
经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料
的进口业务；进行国内、国外科技交流和科技合作。
拟变更为：
贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合
物的研究、开发、生产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工程科学技术研究及
技术服务，分析仪器，金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及制品。
仓储及租赁服务。经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技
术、设备和原辅材料的进口业务；进行国内、国外科技交流和科技合作。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
62
会议资料七：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
因公司已完成 2012 年度配股发行，根据本次配股发行股票结果，公司注册资本、
总股本及股本结构发生变化，同时，公司拟变更经营范围。现提议对原《公司章程》
的相关条款进行修改：
一、原第六条：“公司设立时注册资本为 4,595 万元，经发行社会公众股、转增
股本及非公开发行股票后,注册资本为人民币壹亿伍仟捌佰零陆万贰仟伍佰元整
（158,062,500 元）。”修改为：“公司设立时注册资本为 4,595 万元，经发行社会公
众股、转增股本、非公开发行股票及配股后,注册资本为人民币贰亿零柒拾伍万贰仟
壹佰零玖元整(200,752,109.00 元)。 ”
二、原第十九条：“公司的总股本为 15,806.25 万股。公司的股本结构为：普通股
15,806.25 万股；其中云南锡业集团（控股）有限责任公司持有 6,436.52 万股，为公司
控股股东；其他股东持有 9,369.73 万股。”修改为：“公司的总股本为 20075.2109 万股。
公司的股本结构为：普通股 20075.2109 万股；其中云南锡业集团（控股）有限责任公司
持有 8367.476 万股，为公司控股股东；其他股东持有 11707.7349 万股。”
三、原第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围为：贵金属（含金）信息功
能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、
销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务，分析仪器，
金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备。有色金属及制品。经营本单位研制
开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；
进行国内、国外科技交流和科技合作。”修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围
为：贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、
化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工程科学技
术研究及技术服务，分析仪器，金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有
色金属及制品。仓储及租赁服务。经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以
及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国内、国外科技交流和科技合
作。”
63
公司经营范围增加的具体内容以工商部门核准的内容为准。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
64
会议资料八：
关于转让云锡元江镍业有限责任公司 20.15%股权的议案
各位股东：
根据公司发展战略，为进一步优化资产结构，集中资源发展贵金属产业，公司拟将所持
有的云锡元江镍业有限责任公司（以下简称“元江镍业公司”）20.15%股权转让给公司控股
股东云南锡业集团(控股)有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）。
一、本次交易概述
元江镍业公司为公司参股 20.15%的子公司，该公司注册资本为 11115.26 万元。公司与
公司控股股东云锡控股公司于 2013 年 3 月 27 日签订了《股权转让协议》，拟将所持有的元
江镍业公司 20.15%的股权转让给云锡控股公司，转让价格为：以经云南省国资委备案的元江
镍业公司净资产评估值×20.15%。。本次股权转让完成后，公司不再持有元江镍业公司的股
权。
由于元江镍业公司与公司的实际控制人均为云锡控股公司，因此本次交易事项构成关联
交易。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的元江镍业公司 20.15%的股权。元江镍业公司为公司的参股公
司，公司持有其 20.15%的股权。元江镍业公司设立于 2005 年 3 月，法定代表人王炜，注册
资本 11,115.26 万元，注册于云南省玉溪市元江县，主营镍及其它有色金属、黑色金属、稀
贵金属、非金属矿产资源开发、加工、销售；技术研发、新材料开发、生产。
本次股权转让前，元江镍业公司注册资本及股东构成情况：注册资本为 11,115.26 万元，
其中：云锡控股公司出资 8,715.26 万元,占 78.41%；公司出资额 2,240 万元，占 20.15%；
昆明贵金属研究所出资额 160 万元,占 1.44%。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审【2013】第 020054 号审计报告，
截止 2012 年 12 月 31 日，元江镍业公司资产总额为 744,087,699.06 元，负债 635,368,010.64
元， 股东权益 108,719,688.42 元。2012 年实现主营业务收入 146,597,074.00 元，实现利
润总额-120,356,725.96 元，净利润-102,374,562.79 元。
三 、交易主要内容和定价政策
（一）本次股权转让协议的主要内容
65
1、转让方：贵研铂业股份有限公司
2、受让方：云南锡业集团（控股）有限责任公司
3、交易标的：公司持有的元江镍业公司 20.15%股权；
4、交易价格：经云南省国资委备案的元江镍业公司净资产评估值×20.15%；
5、交易结算方式：本协议生效后十个工作日内，云锡控股公司将全部转让价款以银行
转账的方式支付给公司；
6、合同生效条件：①、双方签字并加盖公章; ②、经公司董事会、股东大会审议通过
本事项;③、经云锡控股公司董事会审议通过本事项；④、云南省国资委批准同意本交易事
项以协议转让方式（豁免进场交易）履行，并对本次股权转让评估结果予以备案。
（二）定价政策
公司委托北京亚超资产评估有限公司对元江镍业公司进行了整体资产评估，出具了北京
亚超评字[2013]A011 号《贵研铂业股份有限公司拟转让云锡元江镍业有限责任公司 20.15%
股权项目资产评估报告》（已经云南省国资委备案）。本次评估的基准日为 2012 年 12 月 31
日，本次评估经云南省国资委备案的元江镍业公司净资产评估值为 13,366.23 万元，公司拟
转让的元江镍业公司 20.15%股权的评估值为人民币 2,693.30 万元。
本次资产评估结果如下：
序
资产负债项目 账面值 评估价值 变动值 变动率％
号
1 流动资产 18,668.28 18,687.43 19.15 0.10
2 非流动资产 55,740.49 58,215.60 2,475.11 4.44
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 27,798.84 28,845.38 1,046.54 3.76
9 在建工程 21,447.69 21,447.69 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 3,752.78 5,181.36 1,428.58 38.07
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 46.00 46.00 - -
18 递延所得税资产 2,695.18 2,695.18 - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 74,408.77 76,903.03 2,494.26 3.35
21 流动负债 49,958.49 49,958.49 - -
66
22 非流动负债 13,578.31 13,578.31 - -
23 负债合计 63,536.80 63,536.80 - -
24 净资产（所有者权益） 10,871.97 13,366.23 2,494.26 22.94
四、本次交易对公司的影响
向云锡控股公司转让元江镍业公司 20.15%的股权，符合公司发展战略，有利于优化公司
资产结构，更好地集中资源，加快发展贵金属产业；同时，本次股权转让将为公司回笼资金，
增加现金流入，降低投资风险。
本次交易完成后，公司不再持有元江镍业公司股权。
请各位股东审议。
备查文件：《股权转让协议》
2013 年 4 月 25 日
67
会议资料九：
关于 2012 年度日常关联交易执行情况和
预计 2013 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度日常关联交易
及相关协议提交股东大会审议，现提请对公司 2012 年度日常关联交易执行情况和 2013 年将
发生的日常关联交易予以审议：
一、租赁
1、公司与昆明贵金属研究所于 2008 年 4 月 15 日签订了《房屋租赁合同》。昆明贵金属
研究所向公司租赁部分试验厂房及办公用房，实际承租面积为 3,661.11 平方米，经双方协
商确定以市场公允价格确定租金水平，承租期限从 2008 年 4 月 1 日起至 2018 年 3 月 31 日
止，承租期前 5 年的房屋租赁费用为 240 元/平方米/年。此外，2011 年、2012 年昆明贵金
属研究所扩大了租赁面积，租用面积为 5048.85 平方米。2013 年计划继续租用，租用面积为
4,923.15 平方米，租赁费用为 240 元/平方米/年。上述租赁事项 2012 年实际发生金额为
209.04 万元，预计 2013 年发生金额为 206.00 万元。
2、公司控股子公司永兴贵研资源有限公司与郴州永星有色金属冶炼有限公司签订了《房
屋租赁合同》。永兴贵研资源有限公司向郴州永星有色金属冶炼有限公司租赁部分生产经营
用房，承租期一年，租金为 20.00 万元/年。该租赁事项 2012 年实际发生金额为 20.00 万元。
2012 年郴州永星有色金属冶炼有限公司将其所持有的永兴贵研公司 49%股权全部转让给郴州
财智金属有限公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，郴州永星有色金属冶炼有限公司已不属于公司关联方。
二、技术开发合作
3、公司与昆明贵金属研究所于 2009 年 4 月 29 日签订了《技术开发协议》。双方约定，
根据对方的优势可相互委托对方或以合作开发、联合开发的形式从事科研项目技术的开发，
科研开发的经费、利用经费购置资产的权属等问题在开发具体项目时约定，研究开发的技术
成果及知识产权归研究开发方，特殊情况双方可对具体项目另行约定。2012 年实际发生金额
为 74.00 万元，预计 2013 年发生金额为 500.00 万元。
68
4、公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司与昆明贵金属研究所共同承担国家科
研项目“稀贵金属高效利用技术研发”项目，昆明贵金属研究所转拨科研经费给昆明贵研催
化剂有限责任公司进行项目研发，2012 年实际转拨金额为 43.70 万元 ，预计 2013 年转拨
金额为 40.00 万元。
三、购销商品
5、公司与昆明贵金属研究所于 2009 年 4 月 29 日签订了《原料、物资购销合同》：贵研
所利用公司平台为其采购贵金属原料及相关物资，反之，贵研所亦可利用其优势采购渠道为
公司采购物资。同时，贵研所有库存贵金属原材料及相关物资暂不使用且公司急需时，贵研
所可按市场价格将库存贵金属原材料及相关物资出售给公司使用，反之，公司亦可按市场价
格出售给贵研所使用，以便双方尽可能盘活库存，降低存货价格波动风险。2012 年实际发生
金额为 208.45 万元,预计 2013 年发生金额为 512.00 万元。
6、公司控股子公司贵研金属（上海）有限公司与昆明贵金属研究所于 2012 年 4 月 20
日签订《原料、物资购销合同》：双方利用各自的优势采购渠道按市场价格为对方采购贵金
属原料，或按市场价格将库存贵金属原料出售给对方使用。2012 年实际发生金额为 957.57
万元，预计 2013 年发生金额为 1,500.00 万元。
7、公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司向重庆贵研汽车净化器有限责任公司
销售摩托车催化剂，2012 年实际发生金额为 325.13 万元，预计 2013 年发生金额为 400.00
万元。
8、公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司因生产经营需要向昆明贵金属研究所
购买贵金属试剂、贵金属化合物等相关物资，2012 年未发生，预计 2013 年发生金额为 10.00
万元。
四、提供劳务
9、公司控股子公司永兴贵研资源有限公司向云南锡业股份有限公司提供有色金属委托
加工服务，2012 年实际发生金额为 374.71 万元，预计 2013 年不发生交易。
10、公司全资子公司贵研检测科技（云南）有限公司按市场价格向昆明贵金属研究所提
供分析测试服务。2012 年实际发生金额为 3.37 万元，预计 2013 年发生金额为 5.00 万元。
11、公司全资子公司贵研检测科技（云南）有限公司按市场价格向云南锡业股份有限公
司提供分析检测服务。2012 年实际发生金额为 0.75 万，预计 2013 年发生金额为 3.00 万。
五、接受劳务
69
12、公司控股子公司贵研资源（易门）有限公司因生产建设需要，委托个旧云锡供水建
筑安装工程公司提供零星工程建设服务，2012 年实际发生金额为-19.42 万元（注：因雨水
收集池工程结算审定调整入账价值降低，故冲回已计入工程成本的 19.42 万元），预计 2013
年发生金额为 5.80 万元。
13、公司控股子公司永兴贵研资源有限公司委托郴州永兴有色金属冶炼有限公司加工贵
金属废料，2012 年实际发生额为 96.36 万元。2012 年郴州永星有色金属冶炼有限公司将其
所持有的永兴贵研公司 49%股权全部转让给郴州财智金属有限公司。根据上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，郴州永星有色金属冶炼有限公司
已不属于公司关联方。
六、其他关联交易
14、公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司与上海云汇环保科技有限公司于 2011
年 1 月 25 日签订了《技术开发（委托）合同》。昆明贵研催化剂有限责任公司按合同约定向
上海云汇环保科技有限公司支付技术服务费。2012 年实际发生金额为 339.62 万元，2013 年
预计发生 1,500.00 万元。
15、公司与昆明贵金属研究所于 2009 年 4 月 29 日签订了《非专利技术独占实施许可合
同》，贵研所承诺将其拥有的 164 项非专利技术无偿提供给本公司独占使用。本关联交易事
项无交易金额。
16、社会保险服务：公司的养老保险、失业保险，医疗保险等社保费用和住房公积金，
由公司按国家标准计提，统一由昆明贵金属研究所缴纳。具体金额根据实际情况计提，不收
取代理费。
请各位股东审议。
2013 年 04 月 25 日
70
会议资料十：
关于公司向银行申请 2013 年授信额度的议案
各位股东：
公司因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币壹拾伍亿元，用于补充公司
的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足等。并提请授权
董事长根据公司实际情况办理相关事宜。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
71
会议资料十一：
关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的
议案
各位股东：
昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称”贵研催化公司”）为了满足生产经营规模进
一步扩大的需求，保障 2013 年经营目标的顺利实现，拟向银行申请不超过人民币伍亿元授
信额度，期限一年，用于补充贵研催化公司流动资金。现提请公司为其担保，并授权公司总
经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
72
会议资料十二：
关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的议案
各位股东：
永兴贵研资源有限公司（以下简称“永兴资源公司”）为满足正常生产经营的需要，拟
向银行申请不超过人民币伍仟万元授信额度，期限一年，用于补充永兴资源公司流动资金。
现提请公司为其担保，并授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
73
会议资料十三：
关于公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保的议案
各位股东：
贵研金属（上海）有限公司（以下简称“上海金属公司”）为满足业务规模进一步扩大
的需要，拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度，期限一年，用于补充上海金属公司流
动资金。现提请公司为其担保，并授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
74
会议资料十四：
关于公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保的议案
各位股东：
贵研资源（易门）有限公司（以下简称“易门资源公司”）为满足正常生产经营的需要，
拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度，期限一年，用于补充易门资源公司流动资金。
现提请公司为其担保，并授权公司总经理具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
75
会议资料十五：
关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案
各位股东：
公司子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司为了规避贵金属
的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响，2013 年度拟在渣打银行授
予的信用额度内与渣打银行合作开展贵金属套期保值业务；贵研金属（上海）有限公司拟在
汇丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务。现提请公司为其提供
担保。具体情况如下：
一、公司拟按渣打银行 “ISDA 主协议和外汇业务条款及条件下的所有中国境内交易的
保证函”（以下简称“保证函”）的格式和内容向银行出具保证函。保证函项下的担保“最高
金额”不超过美元壹仟陆佰伍拾万。“被担保人”为昆明贵研催化剂有限责任公司或贵研金
属（上海）有限公司（统称“对手方”）。担保债务的“发生期间”为自起始日开始（包括该
日）至 2015 年 4 月 30 日（包括该日），“起始日”指 2013 年 5 月 1 日。“保证期间”自保证
函的日期开始（包括该日）至（并包括）下列最迟的一个日期之后两年为止的相关期间: (a)
该对手方的被保证债务产生的最后一个结算日或支付日（或无论以其他任何条款描述的类似
术语）；或 (b) 该对手方的交易协议第 3(c)款下规定的被终止的外汇交易的所有盈亏净额到
期与应付的日期，或 (c) 就该对手方的主协议（ISDA 主协议）而言，提前终止金额（于 2002
年 ISDA 主协议中定义）到期与应付的日期或 1992 年 ISDA 主协议第 6(e)款规定的金额到期
与应付的日期。
二、公司拟按汇丰银行“有限责任公司保证书”（以下简称“保证书”）的格式和内容向
汇丰银行出具保证书。保证书项下的担保“最高债务”金额为美元肆佰肆拾万元整；“被担
保人”为贵研金属（上海）有限公司；担保债务的“被担保期间”为自本保证书签署之日起
十二个月；“保证期间”指被担保期间加被担保期间届满后六个月。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
76
会议资料十六：
关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的议案
各位股东：
公司子公司昆明贵研催化剂有限责任公司为确保贵金属原材料的及时供应, 缓解贵金
属原料周转大量占款的压力，经与渣打银行协商，可在渣打银行授予的信用额度（美元壹仟
万元整）内采用部分货款延期支付的方式向银行采购贵金属。现提请公司为其担保。
公司拟按渣打银行 “最高额担保函”（以下简称担保函）的格式和内容向银行出具担保
函。担保函项下的担保的主债权[即贷款本金（包括贵金属融资本金）及其他融资款项金额]
总额不超过美元壹仟万元整（或等值的其他货币）；“被担保人”为昆明贵研催化剂有限责任
公司；担保债务的“发生期间”为为自 2013 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日。“保证期间”
自该融资函项下首笔融资提款日或实际发生之日始，直至银行依据该融资函在担保债务发生
期间提供的所有融资中最晚到期的一笔融资的到期日后的两年止。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
77
会议资料十七：
关于 2013 年度贵金属套期保值策略的议案
各位股东：
为确保生产经营中使用的原材料贵金属及时、稳定供应，规避贵金属的价格风险，减少
因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的
影响，公司及公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司、全资子公司贵研金属（上海）
有限公司根据实际生产经营的需要，拟在 2013 年开展贵金属套期保值业务，年度套期保值
策略摘要如下：
（一）套期保值业务品种及工具
2013 年度需进行套期保值的金属品种主要有：黄金、白银、铂、钯、铑五个贵金属品种，
套期保值的工具为黄金租赁、 AU(T+D)、AG(T+D)、黄金期货、白银期货、黄金远期合约、
白银远期合约、铂远期合约、钯远期合约、铑远期合约。
（二）套期保值业务规模
公司及控股子公司使用自有资金开展套期保值业务。2013 年度，最高持仓金额不超过
56100 万元，最高持仓保证金金额不超过 8400 万元。
（三）套期保值的风险分析
公司进行的贵金属套期保值业务目的是规避原材料价格风险，不做投机性、套利性交易，
严格遵循数量对等、方向相反、时间一致的套期保值原则，与公司经营规模相匹配。通过套
期保值操作可以熨平贵金属原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料
价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
1、基差风险：基差是指现货价格与期货价格之差，基差风险是影响套期保值交易效果
的主要因素，理论上基差具有收敛性，随着到期日接近，现货价格与期货价格渐趋一致，但
由于影响期货和现货价格的因素不完全相同，则会出现期货价格与现货价格不一致，从而形
成基差风险，进而影响套保效果。
2、流动性风险：是指在交易过程中，受市场流动性因素限制，使其不能以有利价格及
时成交，从而可能影响套期保值效果。
3、现金流风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦价格出现不
利变动，交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足,可能无法及时
78
补足保证金而被强行平仓，从而给企业带来不必要的损失。
4、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部工作流程、风险
控制制度、信息传递渠道、交易系统等不完善而造成风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
6、不可抗力的市场风险：非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。
（四）公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：
公司期货套期保值业务只限于使用与公司生产经营所需的贵金属原材料相同的交易品
种；套保数量原则上不超过对应的现货数量的 85%。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司及子公司严格在董事
会授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的保证金最高持仓金额超过本次授权的，须再次
上报公司董事会或股东大会批准同意后，方可进行操作。
3、公司及下属子公司的套保操作应严格按照《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值
管理制度》及《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值业务操作细则》中的相关规定进行，
风控人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期保值业务的风
险进行评估，并形成书面的评估报告，如发现异常情况应及时向套保小组相关领导汇报。此
外套保业务部门相关人员应加强对基差的研究，避免基差不利时操作。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，
及时采取相应处理措施以减少损失。
5、为尽量规避不可抗力的的市场风险，在公司套期保值小组对生产经营现状及行情变
化做出充分评估的基础上，通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作，达到降低风险的目的。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
79
会议资料十八：
关于继续聘请“信永中和会计师事务所”
为公司财务审计机构的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司股东大会聘请的财务审计机构，在 2012
年为公司提供财务审计服务。财务/审计委员会对信永中和会计师事务所有限公司 2012 年度
的审计工作进行了认真的总结，认为信永中和会计师事务所有限公司在担任公司财务审计机
构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公
正的原则开展工作，能够严格按照审计准则的规定执行审计工作，审计时间充分，审计人员
配置合理、执业能力胜任，由其审定的财务报表能够充分反映公司的财务状况、经营成果和
现金流量情况。
财务/审计委员会认为：信永中和会计师事务所在担任公司 2012 年度财务报表审计工作
期间，勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，并体现出优秀的职业道德和职业素
养，按计划完成了对本公司的各项审计任务。根据公司章程关于“公司聘用取得‘从事证券
相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘”的规定，现提议继续聘请“信永中和会计师事务所有限公司”作
为公司 2013 年的财务审计机构，任期一年，其报酬为人民币 45 万元,并授权公司经理班子
办理相关事宜。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
80
会议资料十九：
关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司内部控制审计机构
的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司股东大会聘请的内部控制审计机构，
在 2012 年为公司提供内部控制审计服务。财务/审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）2012 年度的内部控制审计工作进行了认真的总结，认为：信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任公司 2012 年内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，
专业性强，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为公司提供年度内部控制审计
服务的能力和要求。根据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会等五部委关于上
市公司全面执行内部控制规范、实施内部控制审计的要求，公司需编制及披露内部控制评价
报告，同时，应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具内部控制
审计报告。现提议继续聘请“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”作为公司 2013 年
的内部控制审计机构，任期一年，其报酬为人民币 20 万元，并授权公司经理班子办理相关
事宜。
请各位股东审议。
2013 年 4 月 25 日
81
会议资料二十：
关于公司业绩激励基金使用计划的议案
各位股东：
根据《贵研铂业股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》，公司分别于 2007 年和 2008
年计提了业绩激励基金共计 1256 万元。经公司股东大会审议批准，公司已于 2009 年、2010
年、2011 年和 2012 年分别使用上述激励基金中的 256 万元、200 万元、300 万元和 300 万元
奖励给符合条件的公司员工。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使用激励基金 1056 万元，
留存的业绩激励基金为 200 万元。
2013 年，公司拟将上述留存的激励基金 200 万元奖励给符合条件的公司核心骨干及对公
司有特殊贡献人员。按上述计划实施后，公司累计计提的业绩激励基金 1256 万元将全部使
用完毕。公司董事会薪酬/人事委员会经与公司总经理协商后，拟订了公司 2012 年度业绩激
励基金使用计划（见附件）。
请各位股东审议。
附件：《公司 2013 年业绩激励基金使用计划》
2013 年 4 月 25 日
82
贵研铂业股份有限公司
2013 年业绩激励基金使用计划
按照《贵研铂业股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，为保障公司的长远
发展，增强核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，2013 年业绩激励基
金使用计划如下：
一、使用目的
2012 年,全球经济经济复苏缓慢，中国等新兴经济体增速放缓，面对复杂严峻的经济形
势,通过全体干部员工的努力,克服了市场需求疲软，贵金属价格大幅波动，企业运行要素成
本增加等严峻挑战，公司贵金属产业经营、资本运营、项目建设、改革发展等各项工作迈上
新台阶，实现了新的突破。为进一步凝聚人心、激励团队，促进贵金属产业持续健康的发展，
公司拟使用业绩激励基金对在公司有突出贡献的核心骨干人员和相关人员进行奖励，同时重
点激励十二五期间，支撑公司可持续、跨越式发展的经营管理团队和科技研发团队。
二、激励对象及条件
（一）公司核心骨干
条件：对在技术、市场、生产、经营、管理、业务等方面为公司做出突出贡献的核心骨
干。
（二）对公司有特殊贡献的人员
条件：对在技术、市场、生产、经营、管理、业务等方面有特殊重大贡献的人员。
以上（一）、（二）的具体人员授权由公司董事会薪酬/人事委员会与公司总经理共同认
定。
三、历年业绩激励基金的计提和使用
（一）关于业绩激励基金的计提
1、经公司董事会和股东大会审议决定，公司于 2007 年计提 2006 年度业绩激励基金 140
万元。
2、经公司董事会和股东大会审议决定，公司于 2008 年计提 2007 年度业绩激励基金 1116
万元。
以上两项，累计计提业绩激励基金 1256 万元。
（二）关于业绩激励基金的使用
83
1、经公司股东大会审议批准，2009 年使用了业绩激励基金 256 万元；
2、经公司股东大会审议批准，2010 年使用了业绩激励基金 200 万元；
3、经公司股东大会审议批准，2011 年使用了业绩激励基金 300 万元；
4、经公司股东大会审议批准，2012 年使用了业绩激励基金 300 万元；
截止 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使用激励基金 1056 万元，留存的业绩激励基金为
200 万元。
（三）关于上年度业绩激励基金的使用情况报告
2012 年，按照股东大会的授权，公司董事会薪酬/人事委员会会同公司总经理拟定了公
司 2012 年业绩激励基金分配实施方案，对符合条件的员工发放了年度业绩激励基金共计 300
万元。
四、2013 年业绩激励基金使用计划
（一）从以前年度留存的激励基金中提取人民币 200 万元，在 2013 年内奖励给上述第
“二”条规定的激励对象。
（二）按上述计划实施后，公司累计计提的业绩激励基金 1256 万元将全部使用完毕。
五、2013 年业绩激励基金组织实施
在公司股东大会通过本使用计划后，授权由公司董事会薪酬/人事委员会会同公司总经
理制订具体分配方案，并在 2013 年内实施完毕。
董事会薪酬/人事委员会
2013 年 4 月 1 日
84
会议资料二十一：
公司 2012 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据相关法律法规及规章制度的要求，公司应在 2012 年度结束后四个月内披露公司 2012
年度报告及摘要。公司已于 2013 年 4 月 3 日披露了 2012 年度报告全文及摘要。相关财务报
表已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东审议。
注：《公司 2012 年年度报告》及《公司 2012 年年度报告摘要》于 2013 年 4 月 3 日刊登
于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》。
2013 年 4 月 25 日
85
会议资料二十二：
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
《关于公司董事会换届选举的预案》已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
公司第四届董事会设立于 2010 年 4 月 15 日，截止 2013 年 4 月 14 日任期已满三年，按
照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，应进行董事会换届选
举。新一届董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，董事任期自股东大会决议通过之
日起三年。
根据《公司章程》规定：“公司下届董事会董事候选人由上一届董事会三分之二以上董
事提名；持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名，董事
任期届满，可连选连任”以及“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事每届任期与本公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年”。
经公司第四届董事会提名，公司第五届董事候选人如下：
汪云曙、钱琳、朱绍武、姚家立、史谊峰、徐亚、郭俊梅、杨海峰（独立董事）、叶萍
（独立董事）、李幼灵（独立董事）、贾明星（独立董事）
独立董事候选人的任职资格和独立性已通过了上海证券交易所无异议审核。
请各位股东及股东代表按照相关法律法规及《公司章程》的规定对上述董事和独立董事
候选人以累积投票制的方式进行选举。
附：董事候选人简历
2013 年 4 月 25 日
86
汪云曙先生简历
汪云曙，男，汉族， 1956 年 7 月生，浙江省嵊县人。中共党员，大学本科毕业（研究
生结业），高级政工师。现任贵研铂业股份有限公司董事长，云南锡业集团(控股)有限责任
公司党委常务副书记、董事，云南锡业集团有限责任公司董事。
主要经历：
1973 年 08 月～1975 年 11 月 在个旧市贾沙公社大哨谷村当知青；
1975 年 12 月～1977 年 02 月 在云锡公司矿山处工作；
1977 年 03 月～1984 年 08 月 在云锡机械厂工作,历任计划员、值班长、金工车间副
主任；
1984 年 09 月～1986 年 08 月 在云南省委党校党政干部大专班读书；
1986 年 09 月～1991 年 11 月 云锡机械厂任金工车间党支部书记、车间主任；
1991 年 12 月～1993 年 10 月 云锡公司办公室任新项目开发负责人；
1993 年 11 月～1995 年 10 月 云锡黄茅山采选厂任党委副书记、书记；
1995 年 11 月～1996 年 12 月 云锡竹叶山矿任党委书记；
1997 年 01 月～1998 年 02 月 云锡机械厂任党委书记；
1998 年 03 月～2001 年 09 月 云南锡业公司任党委委员、组织部部长、统战部部长、
老干处处长、干部处处长；
2001 年 09 月～2005 年 08 月 云南锡业集团公司党委副书记、纪委书记、董事，云锡
股份有限公司董事；
2006 年 07 月～2010 年 05 月 云锡元江镍业有限责任公司董事长；
2005 年 09 月～今 云南锡业集团公司党委常务副书记、纪委书记、董事；
2006 年 01 月～今 贵研铂业股份有限公司董事长。
87
钱琳先生简历
钱琳，男，汉族，1956 年 9 月出生，云南昭通人。中共党员，大学本科学历，教授级高
工。现任贵研铂业股份有限公司党委书记、副董事长，云南锡业集团（控股）有限责任公司
党委常委，昆明贵金属研究所所长，云南乾元光能产业有限公司副董事长。
主要经历：
1974 年 12 月～1977 年 08 月 昆明普吉大队下乡知青；
1977 年 09 月～1980 年 02 月 就读于昆明工学院钢铁系轧钢专业；
1980 年 02 月～1995 年 10 月 在昆明贵金属研究所工作；
1995 年 11 月～1997 年 03 月 昆明贵金属研究所科技处副处长；
1997 年 03 月～2000 年 02 月 昆明贵金属研究所科技处处长；
2000 年 03 月～2000 年 05 月 昆明贵金属研究所办公室主任、党办主任、所长助理；
2000 年 06 月～2000 年 11 月 昆明贵金属研究所副所长、党委委员；
2000 年 11 月～2003 年 11 月 在贵研铂业股份有限公司工作，任贵研铂业副总经理、兼
昆明贵研催化剂有限责任公司总经理、昆明贵金属研究所党
委委员；
2003 年 12 月～2005 年 06 月 贵研铂业股份有限公司总经理、兼昆明贵研催化剂有限责
任公司总经理、昆明贵金属研究所党委委员；
2005 年 07 月～2005 年 10 月 云锡集团公司党委常委、贵研铂业股份有限公司总经理、
兼昆明贵研催化剂有限责任公司总经理；
2005 年 12 月～2011 年 11 月 昆明贵研催化剂有限责任公司董事长；
2004 年 04 月至今 贵研铂业股份有限公司董事；
2005 年 11 月至今 云锡集团公司党委常委；
2009 年 07 月至今 贵研铂业股份有限公司党委副书记；
2009 年 09 月至今 贵研铂业股份有限公司副董事长；
2011 年 07 月至今 云南乾元光能产业有限公司副董事长。
88
朱绍武先生简历
朱绍武，男，汉族，1960 年 11 月生，辽宁沈阳人。中共党员，大学本科学历，正高级
工程师。现任贵研铂业股份有限公司党委委员、副董事长、总经理，昆明贵研催化剂有限责
任公司董事。
主要经历：
1978 年 09 月～1982 年 07 月 在东北工学院物理专业就读，获工学学士学位；
1982 年 07 月～1989 年 01 月 在昆明贵金属研究所第七研究室工作，从事电子显微分析
工作；
1989 年 02 月～1995 年 02 月 贵研所第七研究室副主任；
1995 年 03 月～1998 年 02 月 贵研所第七研究室主任；
1998 年 03 月～2000 年 08 月 贵研所分析测试室主任；
2000 年 09 月～2003 年 04 月 贵研铂业股份有限公司董事会秘书；
2003 年 05 月～2005 年 10 月 贵研铂业股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书；
2005 年 11 月至今 贵研铂业股份有限公司总经理；
2007 年 05 月至今 贵研铂业股份有限公司党委委员；
2007 年 04 月至今 贵研铂业股份有限公司董事；
2008 年 01 月至今 昆明贵研催化剂有限责任公司董事；
2011 年 08 月至今 贵研铂业股份有限公司副董事长。
89
姚家立先生简历
姚家立，男，汉族，1969 年 6 月生，大学学历，云南巍山人，高级经济师。1989 年 7
月参加工作。现任云锡控股公司副总经理、总经济师、云锡集团公司董事会秘书。安徽应天
新能源有限公司监事，云锡鑫润达投资公司董事，云锡集团资源开发有限公司董事。
主要经历：
1989 年 07 月～1998 年 02 月 在云锡公司期北山采选厂工作，从事过劳资、财务、企业管
理工作，任厂办公室副主任、主任。
1998 年 03 月～1999 年 06 月 在个旧锡都实业总公司营销部、劳资科、公司办公室工作，
任副主任。
1999 年 07 月～2000 年 01 月 在云锡公司劳动人事处工作，任科长。
2000 年 01 月～2004 年 09 月 在云锡集团公司党政办、规划发展处、外事办、法律事务室
工作，历任秘书科长、副主任、主任、处长
2004 年 09 月～2006 年 06 月 云锡集团公司任党政办公室副主任、董事会秘书、规划发展
处处长、外事办主任、法律事务室主任。
2006 年 07 月～2009 年 12 月 云锡集团公司任总经理助理、董事会秘书、规划发展处处长、
外事办主任、法律事务室主任。
2009 年 12 月～2012 年 05 月 云锡控股公司总经济师、总经理助理、企业发展部（法律事
务部）主任。云锡集团公司董事会秘书。（其间 2012.02 至
2012 年 5 月兼任云锡经销分公司党委书记）
2008 年 07 月至今 云锡集团资源开发有限公司董事；
2009 年 12 月至今 安徽应天新能源有限公司监事；
2009 年 12 月至今 贵研铂业股份有限公司董事；
2009 年 04 月至今 云锡鑫润达投资公司董事；
2012 年 05 月至今 云锡控股公司副总经理。
90
史谊峰先生简历
史谊峰，男，汉族，籍贯：河南新郑（广东赤坎出生），1963 年 7 月 11 日出生，1986
年 7 月参加工作，1995 年 9 月 29 日加入中国共产党，研究生学历，正高级工程师。
主要经历：
1982 年 09 月～1986 年 07 月 昆明工学院有色冶炼专业读书；
1986 年 07 月～1994 年 05 月 云南冶炼厂技术员、分厂厂长助理；
1994 年 05 月～1995 年 03 月 云南冶炼厂生产处副处长；
1995 年 03 月～1995 年 09 月 云南冶炼厂粗炼分厂副厂长；
1995 年 09 月～1997 年 06 月 云南冶炼厂厂长助理；
1997 年 07 月～1998 年 05 月 云南冶炼厂厂长助理、副总工程师；
1998 年 05 月～2003 年 11 月 云铜股份公司副总经理；
2003 年 11 月～2008 年 05 月 云铜股份公司副总经理、党委副书记；
2008 年 05 月～2009 年 04 月 云铜股份公司副总经理，云铜股份公司冶炼加工总厂厂长、党
委副书记；
2009 年 04 月至今 云铜集团副总工程师，云铜股份公司副总经理。
其中：
1996 年 09 月～1998 年 07 月 昆明理工大学冶金管理研究生班学习。
91
徐 亚女士简历
徐亚，女，1963 年 12 月出生，汉族，云南省宣威县人，大学本科学历，助理研究员，
1984 年 8 月参加工作。
主要经历：
1980 年 9 月～1984 年 7 月 在云南师范大学数学系数学专业读书；
1984 年～1988 年 在云南省曲靖地区师范学校任教；
1988 年～1994 年 在昆明市经济研究中心工作；
1989 年 9 月～1991 年 7 月 在北京经济函授大学工商管理专业读书；
1994 年～1998 年 在昆明市外经贸外资办工作；
1996 年 抽调至省环保局环科所参加为期半年的亚行贷款云南省项目的
评估工作；
1998 年～2000 年 在红塔投资公司企划部工作；
2000 年～至今 在红塔创新投资股份有限公司工作，曾任创新公司总裁助理现任
昆明业务部总经理。
2001 年～2011 年 任云南中科胚胎公司董事、董秘；
2002 年～2004 年 在云南大学商旅学院研究生班学习；
2004 年 4 月～现在 贵研铂业股份有限公司董事；
2007 年～2010 年 任天达光伏公司监事；
2011 年～现在 任理工恒达公司董事。
92
郭俊梅女士简历
郭俊梅，女，1970 年 12 月出生。正高级工程师。曾在昆明贵金属研究所合金材料研究
室工作。曾任公司证券部副经理、经理、行政部部长、办公室主任、公司投资发展部部长、
证券事务代表。现任贵研铂业股份有限公司党委委员、董事、副总经理、董事会秘书；贵研
资源（易门）有限公司执行董事。昆明贵研催化剂有限责任公司董事，永兴贵研资源有限公
司董事，云锡元江镍业有限责任公司董事。
主要经历：
1987 年 09 月～1991 年 07 月 在云南大学物理系物理专业就读，获理学学士学位；
1991 年 09 月～1994 年 08 月 在昆明贵金属研究所金属材料及热处理专业就读，获工学硕
士学位；
1994 年 10 月～2000 年 02 月 在昆明贵金属研究所工作，从事贵金属材料研究；
2000 年 03 月～2000 年 09 月 在昆明贵金属研究所股改办工作；
2000 年 10 月～2003 年 03 月 贵研铂业股份有限公司证券部副经理；
2003 年 04 月～2003 年 12 月 贵研铂业股份有限公司证券部经理；
2004 年 01 月～2005 年 07 月 贵研铂业股份有限公司行政部部长；
2005 年 08 月～2005 年 11 月 贵研铂业股份有限公司总经理办公室主任、投资发展部部长；
2005 年 12 月～2006 年 07 月 贵研铂业股份有限公司董事会秘书、总经理办公室主任、投
资发展部部长，贵研所综合办公室主任；
2006 年 08 月～2010 年 06 月 贵研铂业股份有限公司副总经理、董事会秘书；
2010 年 07 月～2011 年 04 月 贵研铂业股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书；
2008 年 01 月至今 昆明贵研催化剂有限责任公司董事；
2009 年 12 月至今 永兴贵研资源有限责任公司董事；
2010 年 03 月至今 贵研资源（易门）有限公司执行董事；
2010 年 06 月至今 云锡元江镍业有限责任公司董事；
2011 年 04 月至今 贵研铂业股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书；
2011 年 08 月至今 贵研铂业股份有限公司董事。
93
杨海峰先生简历
杨海峰，男，白族，1970 年 12 月 8 日生，大学本科学历。具备律师执业资格、注册会
计师执业资格、注册税务师执业资格、注册会计师证券从业资格；具备高级会计师职称、会
计师职称、经济师职称；现为上海律师代表团代表，2008 年度被评为上海市优秀非诉讼律师；
杨海峰先生从事注册会计师及律师工作多年，主持或参与了多家上市公司的改制上市或常年
顾问工作，在证券、上市公司、公司运作、并购重组、投资融资等领域有丰富的实践经验及
相关专业知识。
主要经历：
1989 年 9 月～1993 年 7 月：就读于上海财经大学
1993 年 7 月～1997 年 11 月：就职于云南省糖业总公司
1997 年 11 月～2007 年 3 月：就职于中和正信会计师事务所有限公司 历任业务人员、项目
经理、部门经理、副主任会计师
2007 年 4 月～2010 年 2 月：上海柏年律师事务所首席合伙人、律师
2010 年 3 月至今：上海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师
94
叶萍女士简历
叶萍，女，1972 年 1 月出生，汉族。硕士学历。1993 年毕业于云南大学经济学院外贸
系，获得经济学学士。2011 年毕业于中欧国际工商学院 EMBA，获得硕士学位。
主要经历：
1993～2000 年 在云南金旅信托投资公司（原工行云南省信托投资公司）工作，任证券综合
部经理；
2000～2003 年 任湘财证券昆明营业部办公室主任、泰阳证券昆明营业部副总经理；
2003～2010 年 任湘财证券昆明营业部总经理；
2010 年至今 任湘财证券有限责任公司总裁助理，负责分管公司南方地区的业务及分支机
构。
95
李幼灵先生基本情况
李幼灵，男，汉族，1955 年 12 月出生，四川夹江人，在职研究生，1971 年 4 月参加工
作，1983 年 12 月加入中国共产党，自动化高级工程师，现任昆钢控股、集团公司总经理、
董事会董事，股份公司董事会董事，集团公司党委副书记。
主要经历：
1971.04－1974.10 昆钢王家滩铁矿机修车间工作；
1974.10－1976.10 鞍山冶金运输学校电力机车专业读书；
1976.11－1977.10 昆钢王家滩铁矿机修车间工作；
1977.10－1979.07 云南大学物理系半导体专业进修；
1979.07－1983.06 昆钢技监计量处工作；
1983.06－1986.06 昆钢计控处计量管理科副科长；
1986.06－1992.11 昆钢计控处副处长；
1992.11－1993.12 昆钢自动化部副主任；
1993.12－1999.09 昆钢进出口公司经理；
1999.09－2001.06 昆钢集团公司总经理助理、董事会董事、进出口公司经理；
2001.06－2003.04 昆钢集团公司副总经理、董事会董事；
2003.04－2004.02 昆钢集团公司副总经理、董事会董事、党委常委；
2004.02－2004.08 昆钢控股公司副总经理、董事会董事，集团公司党委常委、董事会
董事，股份公司总经理、董事会董事；
2004.08－2006.06 昆钢控股、集团公司董事会董事，集团公司党委常委，股份公司
总经理、董事会董事；
2006.06－2006.11 昆钢控股、集团公司董事会董事，集团公司党委常委，股份公司
总经理、董事会董事；
2006.11－2009.04 昆钢控股、集团、股份公司总经理、董事会董事，集团公司党委
副书记，；
2009.04－今 昆钢控股、集团公司总经理、董事会董事，股份公司董事会董事，
集团公司党委副书记。
96
贾明星先生简历
贾明星，男，汉族，1963 年 3 月出生，籍贯：陕西。1985 年 7 月毕业于北京航空航天
大学，材料科学与工程学院金属材料专业，工学硕士，教授级高级工程师，享受国务院政府
特贴专家。现任中国有色金属工业协会副会长兼秘书长，党委常委。多年来，一直从事有色
金属的基础性研究和国家及省部级大型研发项目的实施及管理工作，主持完成了国家经济信
息系统有色金属工业分系统建设、稀土材料标准研究、中国有色金属工业网络信息系统、有
色金属产品能耗标准及计算方法等项目研究，承担了国家发改委、工信部、商务部、国资委
等相关政府部门委托的有色金属发展战略和市场资源等多项咨询研究课题，参与起草了国家
《有色金属工业调整和振兴计划》。获得国家和中国有色金属工业科技进步一、二、三等奖
共 11 项。在有色金属行业的科研开发、科技项目管理、信息化建设、公司运作、公司上市
和并购重组等方面具有丰富的实践经验和相关专业知识。
主要经历：
1981.9～1985.7 北京航空航天大学，材料科学与工程系，金属材料专业，本科，工学
学士学位
1985.9～1988.7 北京有色金属研究总院，金属材料专业研究生，硕士学位
1988.9～1992.7 北京有色金属研究总院，从事金属材料研究工程师
1992.8～1993.7 中国有色新金属公司，负责项目开发，任项目经理
1993.8～2008.3 有色金属技术经济研究院，负责科研和技术项目开发与管理，历任高
工、教授级高工、副处长、处长、北京有色计算机技术公司总经理、北京安泰科信息开
发有限公司董事长兼总经理、院长助理、副院长、院长（正局级），党委副书记。
2006.3～2008.3 任中国有色金属工业协会 副秘书长
2007.3～2007.7 在中央党校第 48 期地厅 B 班学习进修。
2008.3～现在 中国有色金属工业协会 副会长兼秘书长，党委常委。
97
会议资料二十三：
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
《关于公司监事会换届选举的预案》已经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
公司第四届监事会由公司股东大会于 2010 年 4 月 15 日选举产生，截止 2013 年 4 月 14
日任期即满三年, 按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，应
进行监事会换届选举。新一届监事会由三名监事组成，监事任期自股东大会决议通过之日起
三年。
根据《公司章程》规定：“公司上一届监事会三分之二以上监事提名；持有或者合并持
有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。职工代表担任的监事由公司职
工民主选举产生。监事任期届满,连选可以连任”。经公司第四届监事会提名，公司第五届监
事会由股东代表出任的监事候选人为沈洪忠先生、何洁女士。
经公司职工民主选举,推举李靖华先生为公司第五届监事会职工代表监事。
本次股东大会选举产生的股东代表出任的监事与公司职工民主选举的职工代表监事将
共同组成公司第五届监事会。
请各位股东及股东代表按照相关法律法规及《公司章程》的规定对上述监事候选人（职
工代表监事除外）以累积投票制的方式进行选举。
附：监事候选人简历
2013 年 4 月 25 日
98
沈洪忠先生简历
沈洪忠，男，1952 年 11 月生，云南省建水县人。中共党员，研究生学历，2012 年 12
月正式退休。
主要经历：
1972 年 09 月～1975 年 09 月 云锡松矿当工人
1975 年 09 月～1978 年 10 月 昆明工学院读书
1978 年 10 月～1994 年 04 月 云锡卡房选厂任组织干事、党委副书记、书记
1994 年 05 月～1995 年 05 月 任云锡老厂锡矿党委书记
1995 年 05 月～1996 年 01 月 任云锡集团公司党委组织部常务副部长
1996 年 01 月～1996 年 04 月 任云锡集团公司工会副主席
1996 年 04 月～2001 年 09 月 任云锡集团公司工会主席 （其中：1997 年 7 月至 1999 年 7
月在云南师范大学政治经济系，完成在职研究生规定的全部课
程，专业为哲学与科学管理）
2001 年 09 月～ 2012 年 12 月 任云南锡业集团（控股）有限责任公司党委常委、工会主席、
董事
1998 年 11 月～2012 年 12 月 任云南锡业股份有限公司监事会主席；
2005 年 8 月至今 任贵研铂业股份有限公司监事会主席；
2012 年 12 月 经云南省委批准退休。
何洁女士简历
何洁，女，汉族，1961 年 8 月出生，云南省昆明市人。中共党员，大学本科毕业，会计
师。现任昆明贵金属研究所财务部主任。
主要经历：
1980 年 08 月～1982 年 7 月 在昆钢技校统计学专业学习；
1982 年 08 月～1997 年 7 月 在昆明贵金属研究所计划财务处（部）工作；
1997 年 08 月～2000 年 08 月 昆明贵金属研究所计划财务处副处长，昆明贵金属研究所财
务部副主任；
2005 年 12 月～2011 年 11 月 贵研铂业股份有限公司财务部经理；
2000 年 09 月至今 昆明贵金属研究所财务部主任；贵研铂业股份有限公司监事。
99
贵研铂业股份有限公司
2012 年度股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、《公司 2012 年度董事会报告》
2、《公司 2012 年度监事会报告》
3、《2012 年度独立董事述职报告》
4、《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2012 年度利润分配的议案》
6、《关于增加公司经营范围的议案》
7、《关于修改＜公司章程＞的议案》
8、《关于转让云锡元江镍业有限责任公司 20.15%股权的议案》
9、《关于 2012 年度日常关联交易执行情况和预计 2013 年度日常关联交易的议案》
10、《关于公司向银行申请 2013 年授信额度的议案》
11、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的议案》
12、《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的议案》
13、《关于公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保的议案》
14、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保的议案》
15、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》
16、《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的议案》
17、《关于 2013 年度贵金属套期保值策略的议案》
18、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》
19、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案》
20、《关于公司业绩激励基金使用计划的议案》
21、《公司 2012 年年度报告全文及摘要》
22、《关于公司董事会换届选举的议案》
22.1 选举汪云曙先生为公司第五届董事会董事
22.2 选举钱 琳先生为公司第五届董事会董事
22.3 选举朱绍武先生为公司第五届董事会董事
22.4 选举姚家立先生为公司第五届董事会董事
22.5 选举史谊峰先生为公司第五届董事会董事
100
22.6 选举徐 亚女士为公司第五届董事会董事
22.7 选举郭俊梅女士为公司第五届董事会董事
22.8 选举杨海峰先生为公司第五届董事会独立董事
22.9 选举叶 萍女士为公司第五届董事会独立董事
22.10 选举李幼灵先生为公司第五届董事会独立董事
22.11 选举贾明星先生为公司第五届董事会独立董事
23、《关于公司监事会换届选举的议案》
23.1 选举沈洪忠先生为公司第五届监事会监事
23.2 选举何 洁女士为公司第五届监事会监事
二、除最后两项议案外，表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、最后两项议案，即选举董事、监事进行表决时采取累积投票制度。累积投票制是指：
公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权（投票数）
等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票
权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散或平均投向多位董事或监
事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。
股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应投票数，投票总数多于其
累积有效表决票数时，该股东投票无效，视为该项表决弃权；投票总数等于或少于其累积有
效表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为弃权；未投票的
表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
四、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票
数；
3、统计表决票。
五、除最后两项议案外，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不
同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
六、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
贵研铂业股份有限公司董事会
2013 年 4 月 25 日
101
