江西华邦律师事务所

                 关于江西洪城环境股份有限公司

                   2019 年限制性股票激励计划

             第一个解除限售期解除限售条件成就的

                                法律意见书




                        江西华邦律师事务所

                          二〇二二年一月




中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼          邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
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                          江西华邦律师事务所

                   关于江西洪城环境股份有限公司

                      2019 年限制性股票激励计划

               第一个解除限售期解除限售条件成就的

                                法律意见书


致：江西洪城环境股份有限公司
    江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西洪城环境股份有限公司
(以下简称“洪城环境”或“公司”)的委托，担任洪城环境 2019 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有
关法律法规和《江西洪城水业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为洪城环境本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
    为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
    （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实为基础发表法律意见。
    （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    （三）本所及经办律师仅就本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
    （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
    （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售必备的法律文件进行
相关的信息披露。
    （七）本法律意见书仅供公司本次解除限售的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
    有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

    一、本次解除限售的批准与授权

    1、2019 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三次临时会议及第七届监事会
第三次临时会议分别审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
    2、2019 年 11 月 23 日至 2019 年 12 月 2 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。公司于 2019 年 12 月 3 日公告了监事会发表的《监事会
关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
    3、2019 年 12 月 6 日，公司披露实际控制人南昌市政公用投资控股有限责
任公司收到的南昌市国资委《关于江西洪城水业股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（洪国资字【2019】197 号），南昌市国资委原则同意洪城水业实
施限制性股票激励计划。
    4、2019 年 12 月 9 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
江西洪城水业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于<江西洪城水业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
    5、2019 年 12 月 13 日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会
第四次临时会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    6、2020 年 1 月 21 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
结果的公告》，完成 2019 年限制性股票激励计划的股票授予登记工作，实际授予
人数为 15 人，授予数量为 588.5 万股，授予价格为 3.05 元/股。
    7、2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十三次临时会议及第七届监事
会第二十三次临时会议分别审议通过了《2019 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了意见。
    综上所述，本所律师认为，本次解除限售已履行必要的批准和授权程序，符
合《管理办法》《试行办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。

    二、本次解除限售的相关情况

    1、本次解除限售的时间安排
    根据《股权激励计划》的规定，本次股权激励计划限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排                    解除限售时间                      解除限售比例
 第一个解除限   自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
                                                                       40%
     售期       予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
 第二个解除限   自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
                                                                       30%
     售期       予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
 第三个解除限   自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
                                                                       30%
     售期       予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
    如上所述，本次股权激励计划限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止。本次股权激励计划限制性股票授予日为 2019 年 12 月 13 日，
登记日为 2020 年 1 月 17 日，第一个限售期将于 2022 年 1 月 16 日届满。
    2、本次解除限售条件成就情况
    根据《股权激励计划》相关规定，本次解除限售条件成就情况具体如下：

                    解除限售条件                                  成就情况
 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                       公司未发生前述情况，满足解除限
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       售条件。
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生以下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 适当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及     激励对象未发生前述情形，满足解
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              除限售条件。
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）公司业绩考核要求                                （1）公司 2020 年净资产收益率为
 本激励计划第一个解除限售期考核如下：                  13.45%；
                                                       （2）以 2018 年为基础，2020 年
 （1）2020 年净资产收益率不低于 9%；
                                                       营业收入复合增长率为 22.80%；
 （2）以 2018 年为基础，2020 年营业收入复合增长率不
                                                       （3）公司 2020 年度现金分红比例
 低于 10%；                                            为 60.12%。
 （3）2020 年度现金分红比例不低于 40%。                且前两项指标不低于对标企业 75
 且前两项指标不低于对标企业 75 分位值。                分位值。
 注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益     公司各项指标均高于业绩考核要
 率。                                                  求，满足解除限售条件。
 （2）营业收入复合增长率=a＊（1+x）n 次方=b。a 是指
 2018 年营业收入，n 是指与 2018 年相差的年份，b 是指
计算期的营业收入。
（四）激励对象个人层面考核激励对象个人考核按照
《江西洪城水业股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）
划分为 4 个档次。根据个人的绩效评价结果确定当年度
的解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁
定。具体见下表：                                          本次解除限售的 15 名激励对象考
  绩效评价结果（s）         A      B         C     D      核结果均为“B”及以上等级，当期
      标准系数              1.0    1.0      0.8    0      个人层面可解除限售系数为 1。
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年
度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准
系数×个人当年计划解除限售额度。因公司层面业绩考
核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条
件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

    3、第一个解除限售期限制性股票解除限售情况
    本次股权激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 15 人，
可解除限售的限制性股票数量为 235.40 万股，约占目前公司股份总数的 0.25%。
本次股权激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
                                                       本次可解除限   剩余未解除限售的
                                  获授的限制性股
    姓名             职务                              售的股票数量     限制性股票数量
                                  票数量（万股）
                                                         （万股）           （万股）
   邵涛           董事长                 57.00             22.80              34.20
   史晓华         副董事长               52.50             21.00              31.50
   万锋             董事                 52.50             21.00              31.50
   魏桂生         总经理                 52.50             21.00              31.50
   曹名帅         副总经理               35.50             14.20              21.30
   罗建中         副总经理               35.50             14.20              21.30
   李秋平         副总经理               35.50             14.20              21.30
              副总经理、董事
   邓勋元                                35.50            14.20            21.30
                  会秘书
   毛艳平         副总经理                35.50            14.20           21.30
   王剑玉         财务总监                35.50            14.20           21.30
   涂剑成         副总经理                35.50            14.20           21.30
   陶云         总经理助理                30.00            12.00           18.00
   程刚         总经理助理                30.00            12.00           18.00
   洪玉春         核心骨干                35.50            14.20           21.30
   李宽           核心骨干                30.00            12.00           18.00
            合计                         588.50           235.40           353.10

    其中李宽先生于 2020 年 8 月 26 日经公司第七届董事会第十一次临时会议
审议通过聘任为公司总经理助理。
    综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，符合《股权激励计划》
的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和
授权；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》《试
行办法》及《股权激励计划》的规定。
    （以下无正文）