空港股份:董事会审计委员关于放弃优先受让权暨关联交易事项的书面审核意见2020-07-25
北京空港科技园区股份有限公司 第七届董事会审计委员会关联交易书面审核意见
北京空港科技园区股份有限公司董事会审计委员会
关于放弃优先受让权暨关联交易事项的书面审核意见
按照《上海证券交易所股票上市规则》、北京空港科技园区股份有限公司(以
下简称“公司”)《章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《关联交易内部决策
规则》等规范性文件的要求,按照勤勉尽责和诚实信用的原则,公司董事会审计
委员会认真履行对公司重大关联交易的监督、核查职能,对放弃优先受让权暨关
联交易事项的有关材料进行了查阅、核对。
一、关联交易概述
北京天源建筑工程有限责任公司(以下简称“天源公司”)为公司控股子公
司,公司持有其 80%的股权,公司关联方北京空港物业管理集团(以下简称“空
港物业集团”)持有其 20%的股权。
现空港物业管理集团拟以 3,088 万元交易对价将其所持有的天源公司 20%的
股权转让给公司关联方北京空港天宏人才服务中心有限公司(以下简称“天宏人
才”),公司同意放弃优先受让权。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
公司与空港物业集团、天宏人才系受同一控制人控制的企业。
北京空港经济开发有限公司
49.32% 100% 100%
空港股份 空港物业集团 北京空港鸥翔资产运营管理有限公司
80% 20% 100%
天源公司 天宏人才
(二)关联人基本情况
北京空港科技园区股份有限公司 第七届董事会审计委员会关联交易书面审核意见
1、转让方基本情况
企业名称:北京空港物业管理集团
企业性质:全民所有制
住所:北京市顺义区天竺空港工业开发区内
法定代表人:李斗
注册资本:500 万人民币
成立时间:1995 年 9 月 5 日
主营业务:对北京天竺空港开发区进行物业管理;接受委托从事劳务服务(不
含对外劳务合作、排队服务);会议服务;家居装饰;专业承包;信息咨询(中
介除外);信息系统集成服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
实际控制人:北京空港经济开发有限公司
主要财务指标:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额 671,490,726.82 元,净
资产额为 202,103,319.51 元,2019 年实现营业收入 602,632,537.87 元,净利
润-18,237,804.97 元。(以上财务数据已经审计)。
2、受让方基本情况
企业名称:北京空港天宏人才服务中心有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
住所:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦二层西南侧
法定代表人:门振权
注册资本:200 万人民币
成立时间:2003 年 4 月 22 日
主营业务:人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询、人才推荐、人
才招聘、人才培训、人才测评;劳务派遣;保洁服务;人工搬运;人员培训;接
受委托从事劳务服务;商业信息咨询(中介服务除外);婚姻介绍(涉外婚姻除
外);家庭服务;物业管理;停车场管理服务;委托加工电子产品。(市场主体依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
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依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
实际控制人:北京空港经济开发有限公司
主要财务指标:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额为 41,721,219.42 元,
净资产额为 5,278,778.45 元,2019 年实现营业收入 59,575,142.79 元,净利润
773,991.39 元。(以上财务数据已经审计)。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的:天源公司 20%的股权
(二)天源公司的基本情况
企业名称:北京天源建筑工程有限责任公司
企业性质:其他有限责任公司
住所:北京市顺义区空港工业区 B 区裕民大街甲 6 号
法定代表人:赵建志
注册资本:14,500 万人民币
成立时间:1998 年 5 月 4 日
主营业务:施工总承包;专业承包;劳务分包;工程造价咨询;招投标代理;
技术咨询;工程监理;工程项目管理;城市园林绿化施工;租赁建筑工程机械设
备;保洁服务;销售建筑材料(不含砂石及砂石制品)、金属制品、装饰材料、
五金产品(不含电动自行车)、家用电器、电子产品、化工产品(不含危险化学
品及一类易制毒化学品)、日用杂品、金属材料(不含电石、铁合金)、日用品、
机械设备、办公用品;销售食品;工程设计;普通货运;城市生活垃圾清扫、收
集、运输、处理[仅限餐厨(含废弃油脂)垃圾处理、建筑垃圾消纳]。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
实际控制人:北京空港经济开发有限公司
主要财务指标:截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额为 1,012,591,087.56
元,净资产额为 154,359,479.54 元,2019 年实现营业收入 947,260,270.52 元,
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净利润 1,976,390.03 元。(以上财务数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通
合伙)审计)
截至 2020 年 3 月 31 日,资产总额为 735,283,926.97 元,净资产额为
148,149,832.03 元,2020 年 1 至 3 月实现营业收入 55,263,161.63 元,净利润
-6,209,647.51 元。(以上财务数据未经审计)
权属情况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、关联交易定价政策
本次交易交易方式及价格依据《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关
于印发顺义区企业国有资产交易实施办法的通知》(顺国资发[2018]70 号)确定,
其中:本次交易拟采取非公开协议转让方式;交易价格由交易双方根据中审亚太
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京天源建筑工程有限责任公司 2019
年度审计报告》确定,截至 2019 年 12 月 31 日,天源公司净资产额为 15,435.95
万元,20%股权对应价值约为 3,088 万元。
五、本次交易对公司的影响
公司本次放弃优先受让权,是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整
体考虑。放弃优先受让权后,公司持有天源公司的股权比例不变,控股权未发生
变化,不改变公司合并报表范围,不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利
影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情况。
为此,董事会审计委员会一致同意将《关于放弃优先受让权暨关联交易的议
案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。
北京空港科技园区股份有限公司
董事会审计委员会
2020 年 7 月 24 日