四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
证券代码：600466 证券简称：蓝光发展
四川蓝光发展股份有限公司
非公开发行优先股预案
二〇一七年八月
1
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公
开发行优先股引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
重要提示
一、本次发行的优先股种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
二、发行规模和数量：本次拟发行的优先股总数不超过5,000万股，募集资
金总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体数额由股东大会授权董事会根据
监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格：本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，
以票面金额平价发行。
四、发行方式：本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证
监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发
行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
五、发行对象：本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符
合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排
向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非
公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开
发行优先股的认购。
六、本次发行优先股的股息分配安排
（一）公司以现金方式支付本次发行优先股的股息；
（二）本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率；
（三）本次发行的优先股股息不累积；
（四）公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部
门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，
在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付
股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审
议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股
3
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
东；
（五）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部
优先股当年股息，且不构成公司违约；
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向
普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规
规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份
的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外）。
（六）本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同
普通股股东一起参加剩余利润分配。
七、本次发行的优先股赎回权为公司所有。本次发行的优先股不设置投资者
回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
八、本次发行的优先股不可转换为普通股。
九、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公
司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会
议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司
持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
4
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付
优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表
决。
表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当年应付股息的，则自全额付息之
日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公
司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表
决权可以重新恢复。
十、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息
和《公司章程》约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例
分配。
十一、本次发行优先股的具体方案条款详见本预案“第二节本次优先股发行
方案”，请投资者予以关注。
十二、提请关注风险，详见“第三节本次优先股发行带来的主要风险”。
十三、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
十四、本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、
最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对公司现金分红政策、最近三
年现金分红情况、优先股股息支付能力进行了说明，请投资者予以关注。
十五、本次非公开发行优先股相关事项已经公司第六届董事会第五十次会议
审议通过。根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中
国证监会等相关监管机构核准方可实施。
5
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重要提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次优先股发行的目的 .............................................................................. 9
一、本次发行优先股的背景................................................................................. 9
二、本次发行优先股的目的............................................................................... 10
第二节 本次优先股发行方案 ................................................................................ 12
一、本次发行优先股的种类和数量................................................................... 12
二、发行方式....................................................................................................... 12
三、发行对象及向原股东配售的安排............................................................... 12
四、票面金额和发行价格................................................................................... 13
五、票面股息率的确定原则............................................................................... 13
六、优先股股东参与分配利润的方式............................................................... 13
七、回购条款....................................................................................................... 15
八、表决权限制................................................................................................... 15
九、表决权恢复................................................................................................... 16
十、清算偿付顺序及清算方法........................................................................... 17
十一、信用评级情况及跟踪评级安排............................................................... 18
十二、担保安排................................................................................................... 18
十三、本次优先股发行后的转让安排............................................................... 18
十四、募集资金用途........................................................................................... 18
十五、本次发行决议有效期............................................................................... 19
第三节 本次优先股发行带来的主要风险 ............................................................ 20
一、普通股股东分红减少风险........................................................................... 20
二、普通股股东表决权被摊薄的风险............................................................... 20
三、普通股股东的清偿顺序受到影响的风险................................................... 21
6
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
四、税务风险....................................................................................................... 21
五、赎回优先股的风险....................................................................................... 21
六、分类表决的决策风险................................................................................... 22
七、本次优先股发行方案未获得批准的风险................................................... 22
第四节 董事会关于本次优先股发行募集资金运用的可行性分析 .................... 23
一、本次优先股发行募集资金的使用计划....................................................... 23
二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 23
第五节 董事会关于本次优先股发行对公司影响的讨论与分析 ........................ 30
一、本次优先股发行相关的会计处理方法....................................................... 30
二、本次优先股股息的税务处理....................................................................... 30
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响................................... 30
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投
资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系............................................... 31
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联
交易及同业竞争等变化情况............................................................................... 32
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力....................................... 32
七、与本次优先股发行相关的董事会声明及承诺事项................................... 34
第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况 .................................... 37
一、利润分配条款............................................................................................... 37
二、剩余财产分配条款....................................................................................... 38
三、表决权限制与恢复条款............................................................................... 38
四、回购优先股的具体条件............................................................................... 39
五、与优先股权利义务相关的其他内容........................................................... 39
7
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
释义
公司/本公司/发行人/蓝光发展 指 四川蓝光发展股份有限公司
蓝光集团/控股股东 指 蓝光投资控股集团有限公司
杨铿 指 四川蓝光发展股份有限公司实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
四川蓝光发展股份有限公司非公开发行优先股的行
本次发行、本次非公开发行 指
为
本预案 指 四川蓝光发展股份有限公司非公开发行优先股预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 四川蓝光发展股份有限公司公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，是由四舍五入造成的。
8
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
第一节 本次优先股发行的目的
一、本次发行优先股的背景
（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深
化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月30日印发《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》（国发【2013】46号），中国证监会于2014年3
月21日发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并
于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发
行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条
件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
（二）房地产行业长期发展向好
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保
持国民经济持续增长中发挥了重要作用。
2013年以来，国家对房地产行业的调控思路逐步转为建立市场化的长效机
制，以促进房地产市场的持续平稳发展。在需求端，坚持“保护消费性需求、遏
制投资性需求”的原则不放松；在供给端，旨在构建“以政府为主提供基本保障、
以市场为主满足多层次需求”的住房供应体系，积极引导房地产开发企业将资金
投向普通商品住房的建设。从中长期来看，不动产统一登记、财产公示等制度的
出台，房产税立法工作的持续推进，土地出让制度的完善与规范，将进一步促进
长效机制的建立和完善，推动房地产行业的健康发展。
同时，中国的城市化进程还远未结束，而经济转型、消费升级将逐步深化，
由此产生的大量置业需求将继续为行业提供广阔的成长空间。截至2015年年底，
国内的城镇化率由2008年的45.7%上升至56.1%，常住城镇总人口由2008年的6.07
亿增至7.71亿。由于城镇人口大幅增加，城市的住房需求亦随之增长。按照《国
家新型城镇化规划（2014-2020年）》，到2020年，我国城市化水平将达到60%
9
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
左右。因此，预期将有更多人口迁移至城市，从而在未来产生大量住房需求。同
时，决定房地产行业未来发展趋势的根本性因素，如城市化进程的加速、住房消
费升级、中国的土地供应总体偏紧、房地产业对GDP增长的贡献等因素均能够支
撑房地产行业未来的持续发展。因此，中国房地产市场发展空间仍然较大。
（三）公司主营业务发展良好，业绩稳步提升，拟借助资本市场进一步提
升盈利水平及行业地位
蓝光发展以房地产开发及运营为核心，经营模式以住宅地产自主开发销售为
主。公司把握中国城镇化处于前期和中期的历史性机遇，大力拓展住宅地产开发
业务，实现由刚需住宅向改善型住宅产品的战略转型。目前，公司紧跟国家“十
三五”城市群规划及轨道交通规划，立足成渝区域，大力推进东进、南向战略，
持续优化京津冀、长三角、长江中游和珠三角四大城市群布局，深耕20余个一、
二线重点城市，成功实施了全国布局的发展战略。为了进一步有效实现上述战略，
公司拟积极利用资本市场金融工具，扩大权益资本规模，提升公司综合竞争力，
以更好地应对未来市场变化，为公司的可持续发展奠定良好基础。
二、本次发行优先股的目的
（一）为公司战略布局提供支持
2016年以来，公司在战略布局上推动和落实“聚焦高价值、高增值、低存量
区域投资的东进战略”，实现公司规模和资源向高价值区域集中的战略，由“四川
蓝光”不断向“全国蓝光”迈进。通过大数据分析，在投资上精准布局并有效把握
了南京、苏州、合肥、西安等强二线城市在2016年迸发的结构性市场机遇。
通过本次发行优先股募集资金，公司将紧紧抓住国家政策以及市场环境所创
造的机遇，执行既定的战略目标，实现战略布局的调整，提升公司的可持续发展
能力，从而切实满足普通股股东的长期利益。
（二）拓宽融资渠道，为公司未来发展预留融资空间
受房地产行业再融资政策影响，近年来公司通过资本市场直接融资额占融资
总额的比重相对较小，直接融资渠道相对单一，对债务融资工具的依赖较大。而
10
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
公司房地产项目投融资需求较大，优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的
融资渠道。
本次优先股发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，在优化公司财务结构
的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，并为未来发展预留更多的融资
空间，满足公司未来业务发展的资金需求。
11
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
第二节 本次优先股发行方案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，公司已符合发行优先股的条件。
本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和
《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过5,000万股，募集资金总额不超过50亿元（含
50亿元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上
述额度范围内确定。
二、发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之
日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之
五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、发行对象及向原股东配售的安排
本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点
管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的
关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式
变相参与本次非公开发行优先股的认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
12
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
四、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，以票面金额平价发行。
五、票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保
持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5
个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不
变。
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面
股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点
的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息
率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
六、优先股股东参与分配利润的方式
（一）股息发放条件
1、按照公司章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润
的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司提请股东大会授权董事会，在
法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则
的前提下，根据发行的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定
并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股
息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照
相关部门的规定通知优先股股东。
13
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分
配股息的顺序在普通股股东之前，在完全支付约定的股息之前，公司不得向普通
股股东分配利润。
3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当年股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向
普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规
规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份
的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（二）股息支付方式
公司以现金形式支付本次优先股股息。
本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本
次优先股发行的缴款截止日（采用分期发行的，以各期优先股发行的缴款截止日
作为各期的计息起始日）。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息
年度。
每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例
如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假
日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担。
（三）股息是否累积
本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息
的差额部分，不累积到下一年度。
（四）剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股
股东一起参加剩余利润分配。
14
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
七、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相
关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的
优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
（二）回购条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计
息日起）期满5年之日始，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5
年之日始，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期
优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。
除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当年已决议支付但尚未
支付的股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
八、表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公
司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
15
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其
所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
九、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息
的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通
过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交
易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交
易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额
÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
8.62元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
16
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年应付股息的，则自全额付息之日起优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
十、清算偿付顺序及清算方法
公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，本公司按照以
17
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
下顺序及方式分配给股东：
1、向优先股股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的清算金额，不足
以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配；
2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。
十一、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的信用评级情况及跟踪评级安排将根据境内相关法
律法规及发行市场的要求确定。
十二、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
十三、本次优先股发行后的转让安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优
先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准与
发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200人。
十四、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后，将
用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
成都雍锦长岛项目（5 号地、7
1 49.54 28.00
号地、8 号地）
天津江宇城项目一期、二期 1
2 27.85 10.00
标段、四期、五期
3 无锡知澜园项目 32.11 12.00
合计 109.50 50.00
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变
本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集
18
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
十五、本次发行决议有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
19
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
第三节 本次优先股发行带来的主要风险
除公司日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外，本次优先股发行
可能直接或间接对公司及现有普通股股东产生重大影响的风险因素如下：
一、普通股股东分红减少风险
本次发行的优先股成功发行后，公司将向其股份持有人优先于公司原普通股
股东进行股利分配。如果公司增长放缓，普通股股东获得的分红存在减少的风险。
2016年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为8.96亿元，假设公司
于2017年1月1日完成本次优先股发行，发行规模按照上限50亿元计算，并假设
2017年度归属于上市公司股东的净利润（未扣除优先股股息）在2016年的基础上
变动幅度为-10%至+30%、优先股的票面股息率为6.5%-8.5%（仅用于示意性测算，
不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额
派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则2017年归属于普通股股东的净利润
测算如下：
单位：亿元
归属于普通股股东的净 优先股票面股息率
利润 6.50% 7.00% 7.50% 8.00% 8.50%
归属于上 -10% 4.81 4.56 4.31 4.06 3.81
市公司股 0% 5.71 5.46 5.21 4.96 4.71
东的净利 10% 6.60 6.35 6.10 5.85 5.60
润（未扣除
20% 7.50 7.25 7.00 6.75 6.50
优先股股
息）增长率 30% 8.40 8.15 7.90 7.65 7.40
计算公式：2017年度归属于普通股股东的净利润=2016年度归属于上市公司股东的净利润*
（1+增长率）-优先股发行规模*优先股股息率
备注：归属于上市公司股东的净利润未扣除其他权益工具-永续债可递延并累积至以后期间
支付的利息的影响。
二、普通股股东表决权被摊薄的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等法规以及《公司章程》的规定，本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计
20
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年取
消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股
东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付优
先股当年应付股息之日。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄，将对
普通股股东对于本公司的控制能力以及重大事项的决策能力造成一定的影响。假
设本次优先股的发行规模为上限50亿元人民币，以本次董事会决议公告日前二十
个交易日公司普通股股票交易均价8.62元/股作为计算基准进行测算，公司优先股
表决权股东恢复后，优先股股东所占的表决权约为21.36%。因此，本次优先股发
行后，普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。
三、普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在
剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完
全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本
次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面
临的风险将有所增加。
四、税务风险
现行有关税收法律、法规尚未对优先股股息的税务处理进行明确规定，因此
向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的股
息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在本公司企业所得税
前抵扣。本次优先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先
股相关的税务处理。
五、赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行
的，自每期首个计息日起）期满5年之日始，于每年的该期优先股股息支付日全
21
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股
的赎回无需满足其他条件。若公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使赎
回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，尽管公司经营稳定且具有较强
的现金筹措能力，但赎回优先股将可能对公司的现金流管理产生一定的影响。
六、分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表
决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注
册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行
优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优
先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表
决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
七、本次优先股发行方案未获得批准的风险
公司本次优先股发行尚需经公司股东大会审议、中国证监会核准，存在一定
的不确定性。
22
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
第四节 董事会关于本次优先股发行募集资金运用的可行
性分析
一、本次优先股发行募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后，将
用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
成都雍锦长岛项目（5 号地、7
1 49.54 28.00
号地、8 号地）
天津江宇城项目一期、二期 1
2 27.85 10.00
标段、四期、五期
3 无锡知澜园项目 32.11 12.00
合计 109.50 50.00
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变
本次募投项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）成都雍锦长岛项目（5号地、7号地、8号地）
1、项目情况要点
项目 基本情况
项目名称 成都雍锦长岛项目（5 号地、7 号地、8 号地）
项目实施主体 成都海润置业有限公司
项目区位 江安河西侧，江安湖东侧，统力大道两侧
占地面积 108,843.35 平方米
总建筑面积 611,231.86 平方米
项目类型 住宅、商业
23
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
2、项目的市场前景
本项目位于成都市西三环外侧核心居住板块，城西四环与永康路交汇处北
侧，已具备成熟的“两横三纵”的交通网络，两横包括：三环路、绕城高速；三纵
包括：永康路、日月大道及光华大道，项目交通优势明显。同时，本项目与各类
主题俱乐部组成长岛中央生活圈，能够满足社区居民各层次的生活需求。本项目
内接浣花溪、双楠等传统成熟居住区，毗邻规划中4,500亩江安湖生态湖泊湿地，
七公里范围内覆盖七大综合商业体，包括大悦城、鹏瑞利、海滨城、时代奥特莱
斯广场及三大万达广场（双流万达广场、武侯万达广场、青羊万达广场），享受
腾飞的空港经济开发区、双流自贸区和武侯新城所带来的经济效应和愈加成熟的
商圈配套，具有良好的市场前景。
3、资格文件取得情况
川投资备【2017-510122-70-03-148763】FGQB-0118 号；
川投资备【2017-510122-70-03-148900】FGQB-0120 号
立项批复/备案
川投资备【2017-510122-70-03-190770】FGQB-9919 号；
川投资备【2017-510122-70-03-190774】FGQB-9935 号
环评批复/备案 双环建[2017]149 号
双国用（2012）第 3782 号；
国有土地使用权证 双国用（2012）第 3784 号；
双国用（2012）第 6853 号；
建设用地规划许可证 地字第 510122201021113 号；地字第 510122201021114 号
建字第 510107201730090；
建设工程规划许可证 建字第 510107201730091；
建字第 510107201730229
双施【2017】编号 055 号；双施【2017】编号 056 号；
建设工程施工许可证
双施【2017】编号 057 号；
4、投资估算
序号 项目投资 金额（万元）
1 土地成本 21,738.69
2 前期工程费 32,100.44
3 建筑安装工程费 260,461.93
4 开发成本 基础设施费 17,713.20
5 公共配套设施建设费 1,249.60
6 开发间接费 20,380.98
7 小计 353,644.83
24
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
序号 项目投资 金额（万元）
8 财务费用 -
9 管理费用 6,634.11
10 销售费用 32,953.67
11 土地增值税 102,138.75
总投资 495,371.36
5、募投项目投资收益测算
序号 项目 金额（万元）
1 总销售收入 799,290.71
2 开发成本（含收购溢价） 485,734.55
3 毛利润 313,556.16
4 税金及附加（含应交增值税） 51,332.22
5 土地增值税 102,138.75
6 财务费用 -
7 管理费用 6,634.11
8 销售费用 32,953.67
9 所得税费用 57,741.77
10 净利润 62,755.63
11 毛利润率（%） 39.23
12 净利润率（%） 8.72
（二）天津江宇城项目一期、二期1标段、四期、五期
1、项目情况要点
项目 基本情况
项目名称 天津江宇城项目一期、二期 1 标段、四期、五期
项目实施主体 天津市江宇海汇房地产有限责任公司
项目区位 天津市津南区咸水沽镇
占地面积 97,183.69 平米
总建筑面积 237,089.91 平米
项目类型 住宅、商业
2、项目的市场前景
本项目位于天津市津南区核心区域，北至天津大道，南临双荣道，西至四里
沽路，东临荣辉路，是直接连通天津市中心和滨海新区的黄金结点。沿天津大道
20分钟可到达市中心，向东15分钟可到达滨海新区商务区，30分钟可到滨海国际
25
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
机场，并享有津沽公路、津岐公路，搭配外围的津晋高速、津港高速、长深高速，
形成项目周边的立体交通网络。轨道交通方面，地铁1号线东延长线距离项目不
到2公里，预计2018年建成；地铁8号线距离项目不到5公里，形成双地铁环伺的
优越交通格局。项目周边设有津沽大街成熟商业街区，汇聚津南优质生活配套设
施、医疗服务机构和核心教育资源，具有良好的市场前景。
3、资格文件取得情况
津南投审【2015】70 号，项目代码：
2015-120112-70-03-000528；
津南投审【2015】107 号，项目代码：
立项批复/备案
2015-120112-70-03-000614；
项目代码：2017-120112-70-03-001580；
项目代码：2017-120112-70-03-001138
津南投审【2015】355 号；
环评批复/备案 津南投审【2015】356 号；
津南投审【2015】358 号
国有土地使用权证 津字第 112051400306 号
建设用地规划许可证 2014 津南地证 0085
建设工程规划许可证 2015 津南住证 0022；2015 津南建证 0089
建设工程施工许可证 编号 1201122016032801121；编号 1201122016030201121
4、投资估算
序号 项目投资 金额（万元）
1 土地成本 58,988.50
2 前期工程费 5,532.63
3 建筑安装工程费 107,334.51
4 开发成本 基础设施费 14,375.75
5 公共配套设施建设费 1,522.28
6 开发间接费 29,725.56
7 小计 217,479.23
8 财务费用 5,554.30
9 管理费用 3,144.36
10 销售费用 13,123.99
11 土地增值税 39,163.56
总投资 278,465.45
5、募投项目投资收益测算
26
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
序号 项目 金额（万元）
1 总销售收入 378,839.04
2 开发成本（含收购溢价） 246,969.90
3 毛利润 131,869.14
4 税金及附加（含应交增值税） 23,878.94
5 土地增值税 39,163.56
6 财务费用 5,554.30
7 管理费用 3,144.36
8 销售费用 13,123.99
9 所得税费用 19,123.66
10 净利润 27,880.33
11 毛利润率（%） 34.81
12 净利润率（%） 8.02
（三）无锡知澜园项目
1、项目情况要点
项目 基本情况
项目名称 无锡知澜园项目
项目实施主体 民发实业集团（无锡）房地产开发有限公司
项目区位 无锡市锡山区
占地面积 116,342 平方米
总建筑面积 356,389 平方木
项目类型 住宅、商业
2、项目的市场前景
本项目地处锡山区宜家板块，位于二泉东路与团结中路交汇处，东至云竹路，
南至二泉东路，西北至南兴塘河，周边拥有 39 公顷的九里河湿地公园作为区域
内得天独厚的天然氧吧。项目北面和西面紧挨着兴塘河。项目占地面积 116,342
平方米，容积率 2.30，绿化率达到 35.20%。项目周边交通便利，步行 10 分钟可
到达地铁二号线云林站。项目周边教育、购物、医疗、金融机构等配套资源齐全，
其中教育资源包括云林实验小学、东亭实验小学以及天一中学；综合购物商场有
荟聚和宜家；大型超市有欧尚、迪卡侬和麦德龙；医院有东亭医院；银行有农业
银行、交通银行、招商银行以及中国邮政储蓄银行等。同时，本项目独享 83,000
平米社区公园，总面积相当于 12 个足球场。项目北侧和西侧有两条水质优异的
27
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
自然河道，交汇围合成为一个半岛式的低密度生活区，具有良好的市场前景。
3、资格文件取得情况
立项批复/备案 锡开管发【2017】5 号，项目代码：2016-320251-70-02-523662
环评批复/备案 锡开安环复【2016】67 号
国有土地使用权证 苏（2017）无锡市不动产权第 0016155 号
建设用地规划许可证 地字第 3202052017B0004 号
建设工程规划许可证 建字第 3202052017B0022 号；建字第 3202052017B0029 号
建设工程施工许可证 编号 320205201703310101；编号 320205201707120101
4、投资估算
序号 项目投资 金额（万元）
1 土地成本 97,648.78
2 前期工程费 13,163.10
3 建筑安装工程费 111,959.80
4 开发成本 基础设施费 10,691.10
5 公共配套设施建设费 838.80
6 开发间接费 18,737.85
7 小计 253,039.43
8 财务费用 7,641.60
9 管理费用 4,156.53
10 销售费用 14,222.12
11 土地增值税 42,062.34
总投资 321,122.01
5、募投项目投资收益测算
序号 项目 金额（万元）
1 总销售收入 446,736.55
2 开发成本（含收购溢价） 286,039.43
3 毛利润 160,697.12
4 税金及附加（含应交增值税） 26,465.27
5 土地增值税 42,062.34
6 财务费用 7,641.60
7 管理费用 4,156.53
8 销售费用 14,222.12
9 所得税费用 24,787.32
10 净利润 41,361.95
11 毛利润率（%） 35.97
28
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
序号 项目 金额（万元）
12 净利润率（%） 10.28
29
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次优先股发行相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区
分及相关会计处理规定》的要求以及优先股发行方案，本次发行优先股拟作为权
益工具核算。
二、本次优先股股息的税务处理
现行有关税收法律、法规尚未对优先股股息的税务处理进行明确规定，因此
向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的股
息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在本公司企业所得税
前抵扣，同时公司将按照普通股股息支付的相关规定履行代扣代缴义务。本次优
先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先股相关的税务处
理。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对股本、净资产和资产负债率的影响
以截至2017年3月31日的合并报表主要财务数据为基准，假设2017年3月31
日完成优先股的发行，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：亿股/亿元
指标（合并口径） 发行前 发行后 变化
普通股股本 21.35 21.35 -
净资产 152.50 202.50 32.79%
资产负债率 81.10% 76.36% 下降4.73个百分点
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将提高32.79%，同时公司的资产
负债率将下降4.73个百分点。
（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响
30
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资
金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影
响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将
带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积
极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以
下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公
司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属
于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，
优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属
于普通股股东的每股收益将在本次优先股发行后增厚。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完
工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
公司于2015年4月向特定投资者非公开发行A股股票239,936,691股，募集资
金总额2,233,810,593.21元，扣除发行费用等后的募集资金净额为2,195,259,505.49
元。截至2016年12月31日，公司已经累计使用募集资金1,354,824,714.31元。募集
资金尚未全部使用完毕，尚无已完工项目。募集资金的实际使用情况详见公司
2015、2016年度报告，以及相应年度的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》
和《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
截至本预案公告之日，公司尚无利用募集资金投资已完工项目。公司按照募
投项目可行性研究报告及资金使用进度规划，分期、逐步将募集资金投入至募投
项目中，不存在未达计划进度及项目可行性发生重大变化的情况，项目具体情况
31
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
如下：
单位：万元
项目达到预
募集资金拟 已投入募集 项目实现效
序号 项目名称 定可使用状
投资额 资金 益
态日期
1 空港项目7-12期 108,101.62 43,074.13 10,371.75 2019 年 12 月
2 颐和园项目二期 111,424.33 101,383.68 46,853.67 2018 年 12 月
合计 219,525.95 144,457.81 57,225.42 -
本次发行优先股的募集资金将不会用于上述两个尚未完工的项目。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之
间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新
增关联交易，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司现金分红政策和近三年现金分红情况
1、公司现金分红政策
公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司
充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采
用现金分红的利润分配方式。
公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况
等因素提出、拟订。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过
半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议。公司监事会对董事会制
订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分
红政策情况和决策程序进行监督。
根据《公司章程》及相关法律法规，公司实施现金分红的具体条件和比例规
定如下：
32
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司
的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会
审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司最近三年利润分配情况具体如下：
年度 2016年度 2015年度 2014年度
每10股派息数（含税，元） 1.00 1.20 0.10
每10股资本公积转增股数（股） - - -
现金分红（含税，元） 213,429,713.90 256,332,760.68 21,170,180.39
分红年度合并报表中归属于上市
895,773,595.36 805,003,276.30 870,402,974.64
公司普通股股东的净利润（元）
现金分红占合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净利润的比 23.83 31.84 2.43
率（%）
（二）股息支付能力分析
1、公司盈利能力良好，业务稳定发展，为优先股股息支付和优先股赎回打
下良好基础
公司良好的盈利能力将为优先股股息的正常支付打下良好基础。2014-2016
33
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为8.70亿元、8.05亿元和8.96亿
元，加权平均净资产收益率分别为16.31%、10.51%和9.86%。公司良好的盈利能
力将为优先股股息的正常支付打下良好的基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的
同时，也为支付优先股股息和未来优先股回购形成有力支撑
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回
报。2014年、2015年和2016年公司现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利
润的比例分别为2.43%、31.84%和23.83%。由于优先股股息支付采用现金方式并
且股息分配顺序先于普通股股东，公司积极的现金分红政策为普通股股东提供良
好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至2016年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为473,177.78万元，母
公司累计未分配利润为32,623.56万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先
股股息的支付提供有效保障。
4、公司发行在外的债券和未来重大资本支出不会对优先股股息的支付能力
和优先股回购构成重大不利影响
对于目前公司的银行借款、信托借款和发行在外的债券，以及未来公司拟进
行的重大资本支出，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于
公司债务的还本付息事项和重大资本支出，不会对本次发行优先股的股息支付或
赎回造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股股息及赎回全部或部分优先股。
七、与本次优先股发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次优先股发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：
34
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财
务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截止本预案公告
日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次优先股发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照中国证监会有
关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
1、提升开发能力，坚持做强做大房地产主业的基础上，积极拓展新的业务
领域，形成新的利润增长点
公司将继续深化政策研究、市场研究和产品研究，加大销售力度，强化资金
管理，持续提升房地产开发能力。全面梳理发展节奏，树立资本运营的理念，积
极探索和拓展新的盈利空间和利润增长点，储备发展后劲，努力推动公司成为金
融与房地产紧密结合、以资本运作为主线、追求高效的房地产投资经营商。加强
效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，形成新的利润增长点并稳
健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。
2、持续提升管理能力，完善公司治理，为可持续快速发展提供健全的制度
保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全，为公司高效的运营管理奠定了良好
的基础。伴随着公司业务的快速发展，公司将继续强化战略管控能力，从战略的
高度规划公司未来的发展和管理模式。继续强化公司总部职能定位，打造总部平
台，提升总部在业务管理、资源整合、运营管控等方面的能力，发挥总部的指导、
监督、协调和服务职能。巩固和完善项目全过程考核机制，并在所有新开项目中
全面实施。加快信息化建设步伐，推动各信息系统之间的互联互通。加强内部管
理流程制度建设，持续保持高效的运营管理水平，为公司的发展壮大创造良好的
制度环境，为可持续快速发展提供有力的制度保障。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已制定了《未来三年股东回
报规划》（2017-2019年度），拟在通过董事会后提交股东大会审议，该回报规
35
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。未来公司将保持利润分配
的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。
36
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况
根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试
点管理办法》、《上市公司章程指引（2016修订）》等法律法规的要求，公司对
《公司章程》进行了修订，本次修订的《公司章程》已经第六届董事会第五十次
会议审议通过，尚需经股东大会审议通过后生效。
本次优先股发行涉及《公司章程》修订的主要内容如下：
一、利润分配条款
《公司章程》第一百五十五条修订如下：
“（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、……
公司以现金方式支付本次发行优先股的股息，在完全支付约定的股息之前，
不得向普通股股东分配利润。本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息
率，股息率计算方法按发行方案规定执行。本次发行的优先股股息不累积。
（三）利润分配的条件和比例：1、利润分配的条件：公司该年度实现盈
利，……
公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许
并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常
宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事
宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，
且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股
当年股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向
普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规
规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份
37
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外）。
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股
股东一起参加剩余利润分配。
二、剩余财产分配条款
《公司章程》第一百八十四条修订如下：
“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，……
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关
规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章
程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。”
三、表决权限制与恢复条款
（一）《公司章程》第三十二条修订如下：
“公司股东享有下列权利：……
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股
息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复
直至公司全额支付当年股息。”
（二）《公司章程》第七十七条修订如下：
38
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
“下列事项由股东大会以特别决议通过……
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。”
四、回购优先股的具体条件
（一）《公司章程》第二十一条修订如下：
“公司根据经营和发展的需要，……
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金
额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得
发行可转换为普通股的优先股。”
（二）《公司章程》第二十五条修订如下：
“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，……
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
五、与优先股权利义务相关的其他内容
（一）《公司章程》第二十三条修订如下：
“公司在下列情况下，……
39
四川蓝光发展股份有限公司 非公开发行优先股预案
公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行方
案规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股股份；优先股股东无权要求向公司
回售其所持优先股股份。……”
（二）《公司章程》第二十八条修订如下：
“发起人持有的本公司股份，……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
（三）《公司章程》第八十条修订如下：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，……
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。”
（以下无正文）
40
