四川蓝光发展股份有限公司第六届董事会第五十五次会议



                    四川蓝光发展股份有限公司
 独立董事关于第六届董事会第五十五次会议相关事项的独
                                 立意见

    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为四川蓝光发展股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司2018年1月5日召开的第六届董事会第五十
五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司股票期权激励计划的独立意见
    公司拟实施《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《股票期权激励计划》”），我们认为：
    1、公司不存在《管理办法》相关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件有关任职资格的规定；不存在最近12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予
安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行
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权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立
健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司管理团队、子公
司高管及核心技术（业务）骨干的积极性与创造性，将股东利益、公司利益和员
工个人利益有效的结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，提高公司可持续发
展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
    综上，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。


二、关于公司本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为公司 2018 年至 2020 年每年归属于上市公司股东扣除非
经常性损益的净利润，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本
市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激
励计划设定了以 2018 年、2019 年、2020 年每年归属于上市公司股东扣除非经常
性损益的净利润指标为 22 亿元、33 亿元、50 亿元的业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因
素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司
管理团队、子公司高管及核心技术（业务）骨干的主动性和创造性；对公司而言，
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也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促
进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。