中信证券股份有限公司
关于四川蓝光发展股份有限公司
重大资产重组之部分限售股份上市流通的核查意见
上海证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任四
川蓝光发展股份有限公司（原名“四川迪康科技药业股份有限公司”）（简称“上
市公司”、“蓝光发展”或“迪康药业”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问（主承销商），对蓝光发展
重大资产重组之限售股份中部分股份申请上市流通事项进行了核查，现将核查情
况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
本次重大资产重组为上市公司通过发行股份的方式，购买蓝光投资控股集团
有限公司（原名“四川蓝光实业集团有限公司”，以下简称“蓝光集团”）、深圳
市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）、杨铿合计持有的
四川蓝光和骏实业有限公司（原“四川蓝光和骏实业股份有限公司”，以下简称
“蓝光和骏”）100%股权，其中本次发行股份购买资产包括：（1）上市公司向
交易对方蓝光集团发行股份购买蓝光和骏 75.31%股权；（2）上市公司向交易对
方平安创新资本发行股份购买蓝光和骏 16.44%股权；（3）上市公司向交易对方
杨铿发行股份购买蓝光和骏 8.25%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10 名符
合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易总额的 25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为条件。
2015 年 3 月 17 日，中国证监会出具《关于核准四川迪康科技药业股份有限
公司向四川蓝光实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可［2015］407 号），核准迪康药业“向四川蓝光实业集团有限公司发
1
行 1,083,037,288 股股份，向深圳市平安创新资本投资有限公司发行 236,395,971
股股份，向杨铿发行 118,642,234 股股份购买相关资产。非公开发行不超过
531,859,666 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。”
2015 年 3 月 30 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份购买资产的股权登记手续。
上 市 公 司 向 蓝 光 集 团 发 行 1,083,037,288 股 股 份 ， 向 平 安 创 新 资 本 发 行
236,395,971 股股份，向杨铿发行 118,642,234 股股份。相关新增股份为有限售条
件流通股，其中平安创新资本持有的 196,996,643 股已于 2016 年 3 月 30 日履行
完毕限售承诺。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 2,134,297,139 股。
二、上市公司发行股份购买资产后股本变化情况
2015 年 4 月 14 日，根据中国证监会《关于核准四川迪康科技药业股份有限
公司向四川蓝光实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可［2015］407 号），公司向 7 家发行对象非公开发行股份 239,936,691
股，公司股本增加至 2,117,018,039 股。
2015 年 12 月 25 日，上市公司召开 2015 年第十一次临时股东大会，审议通
过《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
同日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性
股票激励计划首次授予的议案》，向激励对象授予 1908.83 万股限制性股票，2016
年 1 月 20 日完成股份登记，上市公司股本增加至 2,136,106,339 股。
2016 年 11 月 3 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予 2015 年股权激励计划预
留限制性股票 1,623,800 股，2016 年 12 月 22 日完成股份登记，上市公司股本增
加至 2,137,730,139 股。
2017 年 4 月 12 日及 2017 年 6 月 28 日，上市公司对股权激励计划中已离职
激励对象持有的限制性股份完成了回购注销登记手续，合计 3,433,000 股。注销
完成后上市公司总股本为 2,134,297,139 股。
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除上述股本变化外，本次限售股形成后，上市公司未发生因分配、公积金转
增导致股本发生变化的情况，本次上市流通限售股的数量未发生变化。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
承诺方 承诺内容 履行情况
本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的四川迪康 严格履行承诺，
科技药业股份有限公司股份自本次重大资产重组股份发行结 不存在相关承诺
蓝光集团 束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述限售期 未履行影响本次
届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、 限售股上市流通
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 的情况。
本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得四川迪康科
技药业股份有限公司股份中，本公司以其于 2013 年受让的蓝
严格履行承诺，
光和骏 3,372.3383 万股股份认购的四川迪康科技药业股份有
不存在相关承诺
平安创新 限公司股份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十
未履行影响本次
资本 六个月内不进行转让或上市交易，其余股份自本次发行股份
限售股上市流通
购买资产股份发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市
的情况。
交易。限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的
法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的四川迪康科
技药业股份有限公司股份自本次重大资产重组股份发行结束
之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述限售期届 严格履行承诺，
满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中 不存在相关承诺
杨铿 国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产 未履行影响本次
重组完成后，本人若担任四川迪康科技药业股份有限公司的 限售股上市流通
董事、高级管理人员，本人所持四川迪康科技药业股份有限 的情况。
公司股份的转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 4 月 2 日；
2、本次解除限售股份的数量为 1,241,078,850 股，占目前上市公司总股本的
58.15%；
3、本次申请解除股份限售的股东为蓝光集团、平安创新资本、杨铿；
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
持有限售股占
限售股份持有 持有限售股份 本次上市流通 剩余限售股
序号 公司总股本比
人名称 数（股） 股份数（股） 数量（股）
例
3
1 蓝光集团 1,083,037,288 50.74% 1,083,037,288 0
2 平安创新资本 39,399,328 1.85% 39,399,328 0
3 杨铿 118,642,234 5.56% 118,642,234 0
合计 1,241,078,850 58.15% 1,241,078,850 0
五、本次解除限售股份股本结构变动情况
单位：股 本次上市前 比例 变动数 本次上市后 比例
1、其他境内
法人持有股 1,122,436,616 52.59% -1,122,436,616 0 0.00
份
有限
2、境内自然
售条 118,642,234 5.56% -118,642,234 0 0.00
人持有股份
件的
3、其他（限
流通 10,664,180 0.50% - 10,664,180 0.50%
制性股票）
股份
有限售条件
的流通股份 1,251,743,030 58.65% -1,241,078,850 10,664,180 0.50%
合计
无限
售条 无限售条件
件的 的流通股份 882,554,109 41.35% 1,241,078,850 2,123,632,959 99.50%
流通 合计
股份
股份总额 2,134,297,139 100.00% - 2,134,297,139 100.00%
六、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东蓝光集团、平安创新资本、杨铿不存
在对上市公司的非经营性资金占用；上市公司对蓝光集团、平安创新资本、杨铿
不存在违规担保的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次上市公司重大资产重组之部分限售股份上市流
通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
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2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券对本次蓝光发展重大资产重组之限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
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