上海锦天城（天津）律师事务所
        关于天津百利特精电气股份有限公司
                     差异化分红事项之




                       法律意见书




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                        上海锦天城（天津）律师事务所
           关于天津百利特精电气股份有限公司差异化分红事项之
                                 法律意见书

致：天津百利特精电气股份有限公司


    上海锦天城（天津）律师事务所（以下称“本所”）接受天津百利特精电气股份
有限公司（以下称“百利电气”或“公司”）的委托，作为天津百利特精电气股份有
限公司2020年年度利润分配差异化分红相关事项（以下简称“本次差异化分红”），
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、(以下
简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以
下简称“《补充规定》”)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称
“《回购细则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
以及《天津百利特精电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)等规定，
出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书
出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下:

    1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本
法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红合
法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误 导性陈述及重大遗漏。

    2、本所及本所经办律师仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见;

    3、本《法律意见书》中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事
件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

    4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
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依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

    6、本《法律意见书》仅为百利电气本次差异化分红相关事项之目的使用，未经本
所 书面同意，不得用作其他任何目的。

    基于上述前提和声明，本所律所出具如下意见；




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                                   正 文

    一、本次差异化分红申请原因及依据

    根据公司2020年年度股东大会审议通过的《2020年度利润分配预案》，本次不参
与利润分配股份为公司回购专用证券账户中的股份。
    2018年10月29日，公司召开董事会七届二次会议、监事会七届二次会议，审议通
过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2018年11月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金回购公司部分股份。
    根据公司于2019年5月18日披露的《天津百利特精电气股份有限公司关于股份回购
实施结果的公告》，截至 2019 年5月15日，公司完成回购，已实际回购公司股份
34,159,717 股，占当时公司总股本的4.21%，使用资金总额191,068,331.04元（不含交易
费用）。
    2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预
案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税）。
    根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》、《公司章程》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，公司已回购股份不参与利润分配，因此公司2020年度权益分配
实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    公司2021年5月17日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预
案》：“经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期
末可供分配利润为人民币271,879,236.32元。董事会建议，公司2020年度以实施权益分
派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的公司回购专用证券账户中股份后剩
余股份为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税）。截至
2020年12月31日，公司总股本1,121,895,038股扣减不参与利润分配的公司回购专用证券
账户中的股份34,159,717股后剩余股份1,087,735,321股，以此计算合计拟派发现金红利
33,719,794.95元（含税）。本年度公司现金分红占2020年实现的合并报表归属于母公司
净利润109,973,160.30元的30.66%。本年度不送股,亦不进行资本公积金转增股本。公司
通过回购专用证券账户所持有本公司股份34,159,717股，不参与本次利润分配。”

    三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式
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      公司本次利润分配实施前的总股本为1,121,895,038股，扣除不参与本次利润分配的
公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 中 的 股 份 34,159,717 股 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 本 数 为
1,087,735,321股。
      根据《上海证券交易所交易规则》的规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价:
      除权(息)参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配(新)股价格×流通股份变动比例]
÷(1+流通股份变动比例)
      其中：流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×送转比例）÷总股本
      虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本
      除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
      以2021年6月9日（假设该日为本次差异化分红日前一个交易日）公司的股票收盘
价4.12元为例计算：
      根据公司 2020 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金
红利分配，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），无送股和转增分配，因此，
公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
      根据实际分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新) 股价格
× 流 通 股 份 变 动 比 例 ] ÷ (1+ 流 通 股 份 变 动 比 例 )=[(4.12-0.031)+0×0]
÷(1+0)=4.12-0.031=4.089
      虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本
= 1,087,735,321×0.031÷1,121,895,038≈0.0301。
      虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷
总股本=0
      根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)+配
( 新 ) 股 价 格 × 流 通 股 份 变 动 比 例 ]÷(1+ 虚 拟 分 派 的 流 通 股 份 变 动 比 例 )
=4.12-0.0301=4.0899
      除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派
计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|4.089-4.0899|÷4.089≈0.0002<1%
      综上，公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权(息)参考价影响较小。
      五、结论意见

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    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》
以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
    本法律意见书一式【 三 】份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
    （本页以下无正文）




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【此页无正文，为《上海锦天城（天津）律师事务所关于关于天津百利特精电气股份有
限公司差异化分红事项之法律意见书》签署页】


     上海锦天城（天津）律师事务所


     负责人：
                   于娟娟


                                         经办律师：
                                                             胡德莉




                                                              熊孝华


                                             出具日期：2021 年 6 月 10 日




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