风神轮胎股份有限公司独立董事

     关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风
神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司第六届董事会第二
十九次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的专
项说明及独立意见
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、实
际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
情况。报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营
性占用本公司资金情况。
    独立董事认为，公司认真贯彻相关法律法规和《公司章
程》的规定，对外信息披露充分完整，公司董事会认真对待
担保事项，严格控制对外担保风险，切实维护全体股东利益。
    二、关于公司 2017 年年报所披露的董事、监事和高级
管理人员的薪酬情况的独立意见
    公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事
和高级管理人员 2017 年度的履职情况进行了检查。公司 2017
年年报所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况是根
据《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》和《公司高级管
理人员薪酬激励约束机制实施细则》等管理制度的规定，结

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合公司内部董事、高级管理人员年度经营指标的完成情况
等，按照绩效评价标准和程序予以发放，且披露数据与实际
发放情况相符。
    三、关于公司预估 2018 年日常关联交易的独立意见
    （一）关于公司与中国化工集团有限公司及其关联公司
的日常关联交易的独立意见
    中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司向其
支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司委
托中蓝国际采购煤炭，有利于降低原材料采购成本；公司中
国化工橡胶有限公司实际控制的下属企业 Prometeon Tyre
Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）、倍耐力轮胎（焦作）
有限公司、青岛橡六输送带有限公司、益阳橡胶塑料机械集
团有限公司等之间在购买原燃材料、销售商品和提供劳务等
方面发生持续的日常关联交易系正常生产经营过程所需，关
联交易的定价应遵循公平合理的原则。公司与上述关联方的
关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则
进行，交易定价公平、公允、合理，且公司董事会各成员在
审议过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事就
此事项回避表决，上述关联交易不影响公司的独立性，也未
损害公司和其他非关联股东的合法利益。
    （二）关于公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关
联交易的独立意见



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    公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁
河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施，交易定价公
平、公允、合理。有利于保障公司生产经营活动正常进行，
未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
    河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供综合管理
服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工
福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐
发展。
       上述日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易
事项定价公允；公司在业务、人员、资产、机构、财务等方
面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面
向市场自主经营的能力，关联董事回避表决，关联交易决策
程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及
《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及其
他股东利益，特别是中小股东的利益。
       四、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度会计审计机构和内控审计机构事项的独立
意见
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度年报审
计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格
按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财
务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运
作，有利于公司内控制度的健全。我们同意续聘立信会计师

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事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度会计审计机构和
内控审计机构。
    该事项的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股
票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定；公司
董事会各成员在审议过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的
义务，不存在损害公司和中小股东的合法权益。
    五、关于公司利润分配预案的独立意见
    公司在编制 2017 年度利润分配预案过程中，决策程序
符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》
等有关法律法规的规定。考虑到企业正处于技术创新与升级
换代的关键时期，为保证公司未来经营发展需要，建议公司
2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    六、关于公司 2017 年度内部控制审计报告的独立意见
    立信会计师事务所出具的内部控制审计报告客观、公允
的反映了公司 2017 年度内部控制状况和存在的缺陷。公司
要关注公司的内部控制建设和执行中存在的问题，进行整
改，提高公司内部控制的完善性、执行的有效性，以保证在
所有重大方面保持有效的内部控制，保证不发生损害公司和
全体股东权益事项。




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    七、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
    公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《公司为全
资子公司提供担保的议案》，公司为全资子公司中车双喜轮
胎有限公司、青岛黄海橡胶有限公司分别提供最高额（按日
借款本金余额计算）不超过人民币 20,000 万元和 20,000 万
元连带责任担保，担保的借款期限不超过 1 年。
     我们认为，该项对外担保是为了优化本公司整体融资
结构，保证正常经营周转及补充流动资金需要，符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《关于规范上市公司担保行为的通知》等有关规定。




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