风神轮胎股份有限公司
             董事会审计委员会2018年度履职情况报告



    2018 年，风神轮胎股份有限公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所上
市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的有关
规定，勤勉尽责，认真履行相关职责。现就审计委员会 2018 年度工作情况汇报如
下：

       一、审计委员会基本情况

    2018 年 4 月 13 日，公司召开第七届董事会第一次会议，以现场及通讯表决
相结合的方式审议通过了《关于公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员
会及薪酬与考核委员会委员组成的议案》，第七届审计委员会设置如下：焦崇高、
薛爽、杨一川 3 人组成，独立董事薛爽任主任委员。

       二、审计委员会会议召开情况

    报告期内审计委员会共召开了 10 次会议，会议情况如下：

    1、2018 年 1 月 10 日，公司董事会审计委员会 2018 年第一次会议以通讯表
决方式召开。审计委员会对公司编制的 2017 年年度财务会计报表进行了审核，同
意将公司按照《企业会计准则》及有关补充规定编制的资产负债表、利润表、现
金流量表、股东权益变动表提交立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审计。

    2、2018 年 4 月 2 日，公司董事会审计委员会 2018 年第二次会议以现场及通
讯表决相结合的方式召开。审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）从
事的 2017 年度公司审计工作进行了总结，并对公司 2017 年度财务报告和立信会
计师事务所为公司 2018 年度会计审计机构等事项形成了决议，同意提交公司董事
会审议。

    3、2018 年 4 月 13 日，公司董事会审计委员会 2018 年第三次会议以现场及
通讯表决相结合的方式召开。审计委员会对《关于公司董事会战略委员会、审计
委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员组成的议案》、《关于公司接受
PROMETEON TYRE GROUP S.R.L.委托生产产品暨关联交易的议案》及《关于公司接
受 PIRELLI TYRE CO. Ltd 委托生产产品暨关联交易的议案》进行了审核，同意将
上述关联交易事项提交公司董事会审议。

    4、2018 年 4 月 27 日，公司董事会审计委员会 2018 年第四次会议以通讯表
决方式召开。审计委员会对公司 2018 年第一季度财务报表进行了审核，同意将公
司 2018 年第一季度财务报告提交董事会审议。

    5、2018 年 6 月 12 日，公司董事会审计委员会 2018 年第五次会议以通讯表
决的方式召开。审计委员会对《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》、
《关于公司接受途普贸易（北京）有限公司委托生产产品暨关联交易的议案》及
《关于公司接受 Prometeon Tyre Group S.r.l.公司委托生产产品暨关联交易的
议案》进行了审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

    6、2018 年 8 月 30 日，公司董事会审计委员会 2018 年第六次会议以通讯表
决方式召开。审计委员会对公司 2018 年半年度报告进行了审核，同意将公司 2018
年半年度报告提交董事会审议。

    7、2018 年 9 月 18 日，公司董事会审计委员会 2018 年第七次会议以通讯表
决的方式召开。审计委员会对《关于与途普贸易（北京）有限公司签署<管理服务
协议>暨关联交易事项的议案》进行了审核，同意将上述关联交易事项提交公司董
事会审议。

    8、2018 年 10 月 30 日，公司董事会审计委员会 2018 年第八次会议以通讯表
决方式召开。审计委员会对公司 2018 年第三季度报告进行了审核，同意将公司
2018 年第三季度报告提交董事会审议。

    9、2018 年 12 月 3 日，公司董事会审计委员会 2018 年第九次会议以通讯表
决的方式召开。审计委员会对《关于签署<股权及债权转让协议>暨关联交易的议
案》、《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》、《关于签署<股权托管终
止协议>暨关联交易的议案》进行了审核，同意公司与青岛黄海橡胶集团有限责任
公司签署关于青岛黄海橡胶有限公司的《股权及债权转让协议》，公司将其直接
持有的黄海有限的 100%股权及截至 2018 年 6 月 30 日公司对黄海有限的债权转让
给黄海集团。同意公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司签署了关于青岛黄海橡
胶有限公司的《股权托管协议》，黄海集团将公司转让其的黄海有限的 100%股权
委托给公司管理。同意公司与控股股东中国化工橡胶有限公司签署关于桂林倍利
轮胎有限公司的《股权托管终止协议》，终止对桂林倍利的股权托管。同意将上
述事项提交公司董事会审议。

    10、2018 年 12 月 25 日，公司董事会审计委员会 2018 年第十次会议以通讯
表决的方式召开。审计委员会对《关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度的议
案》、《关于购买设备资产暨关联交易的议案》及《关于租赁土地的关联交易议
案》进行了审核，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

    三、审计委员会 2018 年度主要工作内容情况

    1、监督及评估外部审计机构工作

    （1）评估外部审计机构的独立性和专业性

    2018 年 4 月 2 日，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度会计审计机构。

    经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，并具有丰
富的上市公司审计经验, 能够满足公司审计工作要求,能够独立对公司财务状况
及内部控制情况进行审计。

    （2）审核外部审计机构的审计费用

    经审核，公司实际支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计费
（含内部控制审计）为 120 万元，与公司所披露的审计费用情况相符。

    （3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项

    报告期内，审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、
审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现
在审计中存在其他的重大事项。
    报告期内，审计委员会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了现场见
面沟通，全面了解立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关信息，就公司财务审
计和内部控制审计进行了讨论。

    （4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

    审计委员会认为，报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进
行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

    2、指导内部审计工作

    报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划
的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出
现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存
在重大问题的情况。

    3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

    报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告真实、
完整、准确的反映了公司财务状况和经营成果，外部审计机构出具了标准无保留
意见的审计报告。

    4、评估内部控制的有效性

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公
司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、
董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。

    5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与立信会计师事务
所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，在听取了各方意见后，积极进行了相
关协调工作，要求公司管理层积极配合会计事务所的各项审计工作，督促会计事
务所在约定时限内完成相关审计工作。

    6、对公司关联交易事项的审核
   2018 年公司依据《关联交易决策制度》进一步完善了公司关联交易的决策审
批程序，明确了审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责。

    四、总体评价

   2018 年，公司审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会
运作指引》以及《公司董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报
工作规程》，充分发挥监督审查作用，恪尽职守、尽职尽责的履行审计委员会的
职责。

   2019 年，公司审计委员会将进一步完善内控体系建设，充分发挥审计委员会
的监督职能，继续关注公司的财务信息、内部审计工作、公司内外部审计的沟通
工作及公司重大关联交易、监督和评估外部审计机构工作等事项，履行职责，维
护公司与全体股东的利益。




                                            风神轮胎股份有限公司董事会

                                                      2019 年 4 月 12 日