风神轮胎股份有限公司
                   2018年度独立董事述职报告


    作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规和《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行独立董事的责任与义
务，维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加公司董事会和股东大会，慎
重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公
司关联交易等重大事项发表了独立意见，核查了公司关联方资金占用情况和对外
担保情况。现就公司独立董事 2018 年度工作情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    公司第七届董事会独立董事人员为薛爽女士、杨一川先生、吴春岐先生。

    具体个人情况如下：

    薛爽女士，48 岁, 中共党员，会计学博士，教授，本公司独立董事。上海财
经大学会计学院教授。

    杨一川先生，67 岁, 中共党员，大专学历，高级经济师，本公司独立董事。
历任广西柳工集团有限公司董事、总裁、副书记。

    吴春岐先生，48 岁，中共党员，中国人民大学法学博士、土地管理学博士后。
现任北京城市学院众城智库总干事、中国不动产（自然资源）登记研究院院长、
教授。兼任中国不动产（自然资源）登记协同创新中心秘书长，中国人民大学土
地政策与制度研究中心副主任、北京市城市管理学会副会长、山东省土地法研究
会副会长。

    作为公司独立董事,我们均具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除董事
以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断
 的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
 未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情况。

      二、出席会议情况

      2018 年公司共召开了 4 次股东大会、16 次董事会会议，公司召集召开的股东
 大会、董事会会议符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相
 关程序，合法有效。

      作为独立董事，我们在召开董事会会议前对提交董事会会议审议的相关资料
 和会议审议的相关事项均进行了认真的审核，主动了解并获取做出决策前所需要
 的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做
 了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建
 议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了
 积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2017 年,独立董事对董
 事会所议事项全部投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

                                      参加董事会会议
独立董事                                                                            参加股东大会
           出席会议次数   其中：1、亲自出席   2、以通讯方式参加次数   3、缺席次数

薛 爽           16               1                     15                 0              1

杨一川          16               2                     14                 0              3

吴春岐          12               1                     11                 0              1


      三、发表独立意见情况

      2018 年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，根据国家
 有关法律和《公司章程》、《公司独立董事制度》规定，基于独立、客观判断的
 原则，按照法定程序就公司关联交易等有关事项发表了专项的独立意见，具体是：

      1、2018 年 1 月 4 日，公司第六届董事会第二十六次会议发表了《关于终止
 本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》的事前认可意见及独立意见。

      2、2018 年 3 月 15 日，公司第六届董事会第二十七次会议独立董事发表了两
 项独立意见：
    （1）《关于签署桂林倍利<股权托管协议>暨关联交易的议案》的事前认可意
见及独立意见；

    （2）《关于聘任公司高级管理人员》的独立意见。

    3、2018 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第二十八次会议发表了《关于公司
董事会换届的议案》的独立意见。

    4、2018 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第二十九次会议独立董事发表了以
下几项独立意见：

    （1）关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见；

    （2）关于公司 2017 年年报所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
的独立意见；

    （3）关于公司预估 2018 年日常关联交易的独立意见；

    （4）关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度会
计审计机构和内控审计机构事项的独立意见；

    （5）关于公司利润分配预案的独立意见；

    （6）关于公司 2017 年度内部控制审计报告的独立意见；

    （7）关于公司与中国化工财务有限公司签署金融服务协议的独立意见；

    （8）关于公司为全资子公司提供担保的独立意见。

    5、2018 年 4 月 13 日，公司第七届董事会第一次会议独立董事发表了两项独
立意见。

    （1）《关于聘请公司高级管理人员》的独立意见；

    （2）《关于公司接受 PROMETEON TYRE GROUP S.R.L.委托生产产品暨关联交
易的议案》及《关于公司接受 PIRELLI TYRE CO. Ltd 委托生产产品暨关联交易的
议案》的事前认可及独立意见。
   6、2018 年 5 月 30 日，公司第七届董事会第三次会议独立董事发表了《关于
为公司董监高人员投保责任保险的议案》的独立意见。

   7、2018 年 6 月 12 日，公司第七届董事会第四次会议独立董事发表了以下几
项事前认可及独立意见：

   （1）《关于签署途普贸易（北京）有限公司<股权托管协议>暨关联交易的议
案》；

   （2）《关于公司接受途普贸易（北京）有限公司委托生产产品暨关联交易的
议案》；

   （3）《关于公司接受 Prometeon Tyre Group S.r.l.公司委托生产产品暨关
联交易的议案》。

   8、2018 年 9 月 18 日，公司第七届董事会第七次会议独立董事发表了《关于
与途普贸易（北京）有限公司签署<管理服务协议>暨关联交易事项的议案》的独
立意见。

   9、2018 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第九次会议独立董事发表了《关
于撤回重大资产重组相关申请文件的议案》的事前认可及独立意见。

   10、2018 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第十次会议独立董事发表了《关
于修改<公司章程>的议案》、《关于更换公司董事的议案》、《关于公司为全资
子公司提供担保的议案》的事前认可及独立意见。

   11、2018 年 12 月 3 日，公司第七届董事会第十一次会议独立董事发表了以
下几项事前认可及独立意见：

   （1）《关于签署<股权及债权转让协议>暨关联交易的议案》；

   （2）《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》；

   （3）《关于签署<股权托管终止协议>暨关联交易的议案》。

   12、2018 年 12 月 25 日，公司第七届董事会第十二次会议独立董事发表了以
下几项事前认可及独立意见：
    （1）《关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》；

    （2）《关于购买设备资产暨关联交易的议案》；

    （3）《关于租赁土地的关联交易议案》。

    四、重点工作

    1．参与公司董事会专门委员会工作情况

    作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独立董事所具备的企业管
理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极履行职责，参与审议和决策公司的
重大事项，对公司的内部控制规范实施工作、内部审计以及财务信息披露等事项
进行了认真审议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策
起到了积极作用，切实维护了公司整体利益。

    董事会审计委员会审议了《关于聘请公司 2018 年度会计审计机构和内控审计
机构的议案》等事项；对公司 2017 年度经审计的财务报告及附注进行了审核，每
个季度对公司定期报告以及公司财务信息等事项进行了审查，做到了勤勉尽责；
督促和指导审计部对公司内控情况进行审查，指导公司审计部有序的开展综合审
计和专项审计工作；在年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财
务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计
工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换
意见，确保审计的独立性并督促审计工作的如期完成。

    薪酬与考核委员会审查了 2017 年度公司董事及高级管理人员的履行职责情
况，并依据考核结果，核定了公司董事及高级管理人员 2017 年度的薪酬；对公司
2017 年年报所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的审
核意见。

    2．主动了解公司生产经营情况

    作为公司独立董事，经常通过电话、电子邮件等多种方式，及时了解轮胎行
业及公司的生产经营状况，并到公司进行现场调研，重点对公司的生产经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司
管理层等有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，以此做
出专业的独立判断，针对发现的问题适时要求公司管理层给予回复。

    3．信息披露工作

    2018 年，公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规定,履行信息披露
义务,作为公司独立董事,积极有效的履行了独立董事的职责,对公司的信息披露
工作进行有效的监督和核查,持续关注公司信息披露情况，确保公司信息披露的及
时、真实、准确、完整。

    4．投资者权益保护情况

    2018 年,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,独立、客观、审
慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见。对公司年度利润分配预案进行了严
格审阅，就有关情况向公司相关人员进行了询问，对公司利润分配预案发表了同
意的独立意见。审核公司《内幕信息知情人登记备案制度》执行情况,积极配合公
司内幕信息知情人登记备案工作,避免公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信
息行为,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

    5．内部控制的执行情况

    公司的内部控制制度基本完善，并能够有效运行。2018 年公司深入贯彻实施
《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，扎实推进内控体系建设。作为独立
董事，我们重点关注、检查公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运作，
进一步规范公司的内部控制，全面提升经营管理水平和风险控制能力。

    五、总体评价

     2018 年，在公司管理层和各部门的大力支持和配合下，我们按照相关法律
法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行了职责。

    在新的一年，我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责
的精神，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,进一步
加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，认真、勤勉、谨慎地履行《公
司章程》所赋予职责和义务，充分发挥独立董事的作用，更好的维护公司和中小
股东的合法权益，为促进公司规范运作、稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。




                                        独立董事： 薛爽    杨一川    吴春岐

                                                          2019 年 4 月 12 日