第七届董事会第十七次会议


           风神轮胎股份有限公司董事会审计委员会
                       相关事项的表决意见



    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指
引》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》的要求，我们作为公司董事会审
计委员会委员，对公司财务报表等事项进行审核，表决意见如下：


    一、关于公司 2018 年年度财务报表的表决意见


    公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，经会计师事务所审计后的 2018
年年度财务报表及相关数据，真实、完整,公允地反映了公司本年度财务状况和经
营成果，同意提交董事会审议。


    二、关于 2019 年度续聘或改聘会计师事务所的表决意见


    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年年度审计过程中恪守会计师事
务所的执业道德和执业规范，严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《关于做好上
市公司 2018 年年度报告工作的通知》的要求做好公司 2018 年年度审计工作，并
对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于
公司内控制度的健全。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度会计审计机构。


    三、关于公司预估 2019 年日常关联交易的表决意见


    （一）关于公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的日常关联交易的独
立意见

    中国化工集团有限公司和中国化工橡胶有限公司为公司提供融资担保，公司
向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司委托中蓝国际采购
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煤炭，有利于降低原材料采购成本；公司中国化工橡胶有限公司实际控制的下属
企业 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）、倍耐力轮胎（焦作）
有限公司、青岛橡六输送带有限公司等之间在购买原燃材料、销售商品和提供劳
务等方面发生持续的日常关联交易系正常生产经营过程所需，关联交易的定价应
遵循公平合理的原则。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础
上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理，且公司董事会各成员
在审议过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事就此事项回避表决，
上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。


    （二）关于公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易的表决意见


    公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任
公司土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理。有利于保障公司生产经营
活动正常进行，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。河南轮胎集团有限责
任公司为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，
保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。


    上述关联交易定价公平、公允、合理，符合上市公司及股东的长远利益，未
损害公司和其他非关联股东的合法利益，同意提交董事会审议。


    四、关于公司 2018 年度内部控制审计报告的表决意见


    立信会计师事务所出具的内部控制审计报告客观、公允的反映了公司 2018
年度内部控制状况和存在的缺陷。公司要关注公司的内部控制建设和执行中存在
的问题，进行整改，提高公司内部控制的完善性、执行的有效性，以保证在所有
重大方面保持有效的内部控制，保证不发生损害公司和全体股东权益事项，同意
提交董事会审议。


    五、关于公司为全资子公司提供担保的表决意见
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    本项对外担保是为了优化本公司整体融资结构，保证正常经营周转及补充流
动资金需要，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《关于规范上市公司担保行为的通知》等有关规定，同意提交董事会审议。
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（此页无正文，为风神轮胎股份有限公司董事会审计委员会相关事项的表决意见
的签字页）




董事会审计委员会委员：




薛 爽：                    杨一川：




焦崇高：