第七届董事会第十七次会议


                 风神轮胎股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见



    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司第
七届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司未发生控股股东及其他
关联方非经营性占用本公司资金情况。

    独立董事认为，公司认真贯彻相关法律法规和《公司章程》的规定，对外信
息披露充分完整，公司董事会认真对待担保事项，严格控制对外担保风险，切实
维护全体股东利益。

    二、关于公司 2018 年年报所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
的独立意见

    公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2018
年度的履职情况进行了检查。公司 2018 年年报所披露的董事、监事和高级管理人
员的薪酬情况是根据《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》和《公司高级管理
人员薪酬激励约束机制实施细则》等管理制度的规定，结合公司内部董事、高级
管理人员年度经营指标的完成情况等，按照绩效评价标准和程序予以发放，且披
露数据与实际发放情况相符。

    三、关于公司预估 2019 年日常关联交易的独立意见

    （一）关于公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的日常关联交易的独
立意见
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    中国化工集团有限公司和中国化工橡胶有限公司为公司提供融资担保，公司
向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司委托中蓝国际采购
煤炭，有利于降低原材料采购成本；公司中国化工橡胶有限公司实际控制的下属
企业 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）、倍耐力轮胎（焦作）
有限公司、青岛橡六输送带有限公司等之间在购买原燃材料、销售商品和提供劳
务等方面发生持续的日常关联交易系正常生产经营过程所需，关联交易的定价应
遵循公平合理的原则。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础
上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理，且公司董事会各成员
在审议过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事就此事项回避表决，
上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

    （二）关于公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易的独立意见

    公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任
公司土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理。有利于保障公司生产经营
活动正常进行，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

    河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司
管理效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营
与员工生活和谐发展。

    上述日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；公司
在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完
整的业务系统及面向市场自主经营的能力，关联董事回避表决，关联交易决策程
序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法
律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。

    四、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度会
计审计机构和内控审计机构事项的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度年报审计过程中，恪守会计
师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计
工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，
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有利于公司内控制度的健全。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度会计审计机构和内控审计机构。

    该事项的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公
司章程》等有关法律法规的规定；公司董事会各成员在审议过程中履行了诚实信
用和勤勉尽责的义务，不存在损害公司和中小股东的合法权益。

    五、关于公司利润分配预案的独立意见

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度合并报表归属上市公
司股东净利润为 1,827.09 万元，风神轮胎股份有限公司 2018 年度母公司报表累
计未分配利润 101,966.95 万元。

    根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，
充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，在符合利润分配政策、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司董事会提议 2018 年度利润分配预案为：拟以 2018
年末总股本 562,413,222 股扣减不参与利润分配的回购股份 6,938,327 股，即
555,474,895 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金股
利 11,109,497.90 元，本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

    公司在编制 2018 年度利润分配预案过程中，决策程序符合《公司法》、中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等
有关法律法规的规定。

    六、关于公司 2018 年度内部控制审计报告的独立意见

    立信会计师事务所出具的内部控制审计报告客观、公允的反映了公司 2018
年度内部控制状况和存在的缺陷。公司要关注公司的内部控制建设和执行中存在
的问题，进行整改，提高公司内部控制的完善性、执行的有效性，以保证在所有
重大方面保持有效的内部控制，保证不发生损害公司和全体股东权益事项。

    七、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
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    公司第七届董事会第十七次会议审议通过《公司为全资子公司提供担保的议
案》，公司为全资子公司风神轮胎（太原）有限公司提供最高额（按日借款本金
余额计算）不超过人民币 5,000 万元连带责任担保，担保的借款期限不超过 1 年。

    本项对外担保是为了优化本公司整体融资结构，保证正常经营周转及补充流
动资金需要，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《关于规范上市公司担保行为的通知》等有关规定。

       八、关于续订公司董监高责任保险的独立意见

    公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露
等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责
任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，
促进公司发展。审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

       九、关于修订公司《董事薪酬激励约束机制实施细则》、《高级管理人员薪
酬激励约束机制实施细则》的独立意见

    本次修订符合《公司法》、《公司章 程》及中国证监会有关规定，充分考虑
了公司实际情况，有利于深化公司内部收入分配制度改革，建立健全企业内部激
励约束机制，促进公司持续健康稳定发展，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
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（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见》的签字页）




薛爽                     杨一川                  吴春岐