第七届董事会第十七次会议


                风神轮胎股份有限公司独立董事
 关于第七届董事会第十七次会议相关事项的事先认可意见



    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，就公司第七届董事会第十七次会议进行了审核，并发表如下事先认可
意见：

    一、关于公司预估 2019 年日常关联交易的事前认可意见

    （一）关于公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的日常关联交易的独
立意见

    关于中国化工集团有限公司和中国化工橡胶有限公司为公司提供融资担保，
公司向其支付担保费，中国化工集团有限公司为公司提供连带责任担保，公司按
照《中国化工集团有限公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标
准支付担保费，此项交易有利于公司银行融资计划的顺利实施，符合上市公司及
股东的长远利益；公司与中国化工集团有限公司及其关联公司之间在购买原燃材
料、销售商品和提供劳务等方面发生的日常关联交易；公司拟委托中蓝国际化工
有限公司采购燃料（煤炭），公司委托中蓝国际进行原材料采购，有利于发挥集
中采购优势，降低原材料采购成本，上述关联交易是公司日常经营管理活动所需，
有利于保证公司的正常运营，符合公司生产经营和持续发展的需要。

    （二）关于公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易的独立意见

    公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任
公司土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理。有利于保障公司生产经营
活动正常进行，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

    河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司
管理效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营
与员工生活和谐发展。
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    上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联
交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中
小股东的利益。

    二、关于公司利润分配预案的事前认可意见

    公司在编制 2018 年度利润分配预案过程中，决策程序符合《公司法》、中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等
有关法律法规的规定。

    三、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度会
计审计机构和内控审计机构事项的事前认可意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度年报审计过程中，恪守会计
师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计
工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，
有利于公司内控制度的健全。

    四、关于公司 2018 年度内部控制审计报告的事前认可意见

    立信会计师事务所出具的内部控制审计报告客观、公允的反映了公司 2018
年度内部控制状况和存在的缺陷。公司要关注公司的内部控制建设和执行中存在
的问题，进行整改，提高公司内部控制的完善性、执行的有效性，以保证在所有
重大方面保持有效的内部控制，保证不发生损害公司和全体股东权益事项。

    五、关于公司为全资子公司提供担保的事前认可意见

    公司第七届董事会第十七次会议审议通过《公司为全资子公司提供担保的议
案》，公司为全资子公司风神轮胎（太原）有限公司提供最高额（按日借款本金
余额计算）不超过人民币 5,000 万元连带责任担保，担保的借款期限不超过 1 年。

    该项对外担保是有利于优化本公司整体融资结构，保证正常经营周转及补充
流动资金需要，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》、《关于规范上市公司担保行为的通知》等有关规定。
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       六、关于续订公司董监高责任保险的事前认可意见

   公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露
等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责
任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，
促进公司发展。审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

       七、关于修订公司《董事薪酬激励约束机制实施细则》、《高级管理人员薪
酬激励约束机制实施细则》的事前认可意见

   本次修订符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，充分考虑
了公司实际情况，有利于深化公司内部收入分配制度改革，建立健全企业内部激
励约束机制，促进公司持续健康稳定发展，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
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（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次
会议相关事项的事前认可意见》的签字页）




薛爽                     杨一川                  吴春岐