股票代码：600469            股票简称：风神股份      公告编号：临 2019－047


                       风神轮胎股份有限公司

       关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
          本次关联交易已经取得独立董事同意的事前认可和独立意见，并经公司董
          事会审计委员会出具书面审核意见。
          过去12个月内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
          所上市公司关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进
          行的关联交易金额为37.69万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%，
          无需提交公司股东大会审议。


    风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）于2019年6月28
日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关
联交易事项的议案》。现将有关情况公告如下：
       一、关联交易概述
    Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称 “PTG”）拥有途普贸易（北京）
有限公司（以下简称“途普贸易”）100%的股权，并仅通过途普贸易在中国开展
工业胎业务。公司已于 2018 年与 PTG 签订了《股权托管协议》，对途普贸易 100%
股权进行托管，本次交易公司拟继续接受 PTG 的委托对途普贸易 100%股权进行托
管。
    公司与 PTG 均为控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）
控制下的企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条对上市公司关
联人的规定，PTG 与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
       二、关联方基本情况
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    PTG 系公司控股股东橡胶公司的境外控股子公司，注册资本：100,000,000.00
欧元；成立日期：2015 年 11 月 16 日；法定地址：Viale Sarca no.222，Milan，
Italy；主营业务：主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路拖拉机、
重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车
等重型机车的轮胎及内胎。
    三、关联交易标的企业基本情况
    途普贸易公司类型为有限责任公司（外国法人独资），注册资本：200 万元
人民币；成立日期：2016 年 4 月 28 日；注册地址：北京市海淀区北四环西路 62
号七层 712 室；经营范围：批发农用轮胎及其内胎和垫带、重型车辆（如各类卡
车、公路牵引车、重型拖车、公共汽车、农用拖拉机、林用拖拉机、推土机和工
程车辆）轮胎及其内胎和垫带；计算机软硬件（电子出版物除外）、汽车配件和
部件、化工产品（危险品除外）、合成及天然橡胶、机械设备及配件、电子产品；
佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可
证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    四、托管协议的主要内容
    （一）协议双方
    委托方：Prometeon Tyre Group S.r.l.。
    受托方：风神轮胎股份有限公司。
    （二）标的公司
    途普贸易（北京）有限公司。
    （三）托管事项和范围
    3.1 将其直接或间接持有的途普贸易的全部股权（下称“被托管股权”）托
管给风神股份或促使此等托管，即，将其因持有被托管股权而享有的全部相关股
东权利委托给风神股份行使。风神股份在此同意将代表 PTG 善意行使此等被托管
的股东权利，但受限于本协议项下明确规定的例外情形和行权条件（此等委托安
排，下称“托管”）。本协议项下 PTG 托管给风神股份的相关股东权利包括如下：
    (a)决定途普贸易的经营方针和投资计划；
    (b)委派和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项，如有；

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    (c)审议批准执行董事的报告；
    (d)审议批准监事的报告；
    (e)审议批准途普贸易的年度报告；
    (f)审议批准途普贸易注册资本的任何转让、调整和出让；
    (g)对发行公司债券作出决议；
    (h)对途普贸易合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    (i)决定途普贸易内部管理机构的设置；
    (j)决定途普贸易的总经理和其他高级管理人员（如有）的聘任或解聘以及其
报酬事项；
    (k)决定途普贸易的基本管理制度；
    (l)如果途普贸易业务活动的发展有需要，设立额外的部门或管理人员职位，
并决定该类部门的管理人员的聘任或解聘以及其报酬事项；
    (m)修改途普贸易的章程；以及
    (n)途普贸易章程中规定的其他职权。
    3.2 为避免疑义且无论本协议是否存在任何相反规定，PTG 目前是并将继续作
为被托管股权的法定和实益所有人，且由被托管股权产生的或与被托管股权有关
的所有相关利润和损失都将由 PTG 享有和承担。
    3.3 无论本协议是否存在任何相反规定，双方确认并同意，(a)被托管股权的
所有权及处置权（包括但不限于转让、出让、设立权利负担等）；(b)拟议，分配
和收取可分配利润之权利；(c)清算及解散途普贸易之权利；(d)清算时收取现金
之权利及剩余财产分配之权利；以及(e)承担新债务之权利（除非此等债务负担系
发生于途普贸易的日常业务经营过程中）均排除在托管范围之外并由 PTG 保留且
可仅由其行使。
    3.4 无论本协议是否存在任何相反规定，双方进一步确认并同意，（1）经 PTG
要求，将促使途普贸易及时评估、决定，和（2）未经 PTG 事先书面同意，风神股
份不得就途普贸易的下列任何行为代表 PTG 行使股东权利：
    (a)增加或减少途普贸易的注册资本；
    (b)途普贸易的合并、分立、重组、分拆或公司形式的任何变更；
    (c)修改途普贸易的章程；

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    (d)发行公司债券；
    (e)提交关于途普贸易破产、解散或清算的申请；
    (f)处置（包括设立任何权利负担）任何合计价值在十二（12）个连续月份中
超过人民币 350,000 元的重大资产，除非此等资产处置系发生于途普贸易的日常
业务经营过程中；
    (g)在十二（12）个连续月份中，提供合计超过人民币 350,000 元的担保，除
非此等担保系发生于途普贸易的日常业务经营过程中；
    (h)负担超过人民币 350,000 元的债务或责任，除非此等债务或责任系发生于
途普贸易的日常业务经营过程中；
    (i)审议批准由途普贸易管理层准备的途普贸易的商业计划。
    (j)任命，解除和/或替换监事及其报酬；以及
    (k)任何其他可能对 PTG 或其关联方的利益造成不利影响的行为。
    3.5 未经 PTG 事先书面同意，风神股份不得出让、转让或将其根据本协议受
托管理行使的任何 PTG 的股东权利委托给第三方主体管理行使。
    （四）托管期限
    4.1 生效日：本协议在由双方的法定代表人或授权代表适当签署本协议之后
生效，前提是风神股份自 2019 年 1 月 1 日开始行使对途普贸易股东的管理权应视
同遵照本协议的相关条款。
    4.2 终止日：在下列任意事件最早发生之时立即自动终止：(a)PTG 完全注入
风神股份之时；(b)PTG 因转让、出让或以其他直接或间接的方式处置被托管股权
而不再持有途普贸易的任何股权；(c)风神股份宣布解散、破产或进入清算或其他
类似的程序之时；(d)当授予给途普贸易销售“倍耐力”品牌轮胎的许可被终止时
（无论出于何种原因终止），但前提是双方应采取必要行动就解决双方之间同业
竞争问题的其他可能的适宜解决方案进行友好善意讨论；(e)当同业竞争问题因包
括但不限于 PTG 发生控制权的直接或间接变更在内的原因而彻底被解决时；以及
（f）2020 年 6 月 30 日，前提是双方在协议终止前应进行友好善意讨论延期协议。
    4.3 托管期限：双方约定托管期限为 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
    （五）股权托管费用
    托管期限内，PTG 向风神股份支付月固定费用人民币 8,000 元。

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    此外，PTG 和风神股份应促使途普贸易与风神股份订立一份管理服务协议或
其他具有类似性质的协议，约定途普贸易应在相关日历年度的下一年度的 3 月 31
日之时或之前，或在托管期限不足一个日历年的情况下在托管期限终止之日起六
十（60）日内，向风神股份支付管理服务费用，作为为途普贸易带来的经济效益
的对价，当托管期限不足一年或应付的年度管理服务费用对应的时间段不足一年，
这些年度管理服务费应按照比例支付（相关年度的实际管理天数占全年天数的比
例）。为避免疑义，除托管费用之外，风神股份针对本协议项下之托管不再收取
任何其他费用。PTG 有权自行处置被托管股权所产生的全部未分配利润。计算方
法如下：
    - 风神股份接受途普贸易委托生产产品协议项下所定义的归属于风神股份的
等值于生产销售货物全部成本 5%的利润（以下简称“A”），加上
    - 由“四大”会计师事务所之一或其他双方共同选择的审计师按照中国会计
标准所审计确认的途普贸易的净利润（为明确起见，在确认管理服务费用时，净
利润应排除管理服务费用）（以下简称“B”或“净利润”）之和的 50%（以下简
称“C”，即“C”= (“A”+“B”)*50%）。
    如果 C 高于 A，则管理服务费用将等于 C 与 A 之差（即管理服务费=C–A）；
    如果 C 低于 A，则无需支付任何管理服务费用。
    五、关联交易目的和对公司的影响
    本次关联交易有助于发挥业务协同效应，保护公司和全体股东的利益，具有
必要性。关联交易定价按照公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益
的情形。本次关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人及该
类关联交易形成依赖。
    六、本次关联交易履行的审批程序
    本次会议就上述关联交易议案进行表决时，关联董事均回避表决。
    公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见认为：本
次股权托管有助于发挥业务协同效应，有利于保护公司和全体股东的利益，关联
交易价格公允，有利于维护公司中小股东利益。公司董事会在审议该议案时关联
董事回避表决，该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    七、备查文件

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1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司审计委员会对关联交易的书面审核意见。


特此公告。




                                        风神轮胎股份有限公司董事会
                                                  2019 年 6 月 29 日




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