北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司差异化分红事项之
                 法律意见书




      西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                    中国北京
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN



致： 风神轮胎股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所
        关于风神轮胎股份有限公司差异化分红事项之
                              专项法律意见书

                                                                嘉源(2019)-01-263

敬启者：

    受风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）委托，北京
市嘉源律师事务所就公司 2018 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处
理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、
规范性文件及《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出的
如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证
该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有
关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

                                         0
                                                             嘉源法律意见书


    本所仅就与本次增资有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发
表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据
和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
暗示的保证。对本次增资所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权
发表任何评论。

    本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    基于以上前提及限定，本所发表法律意见如下：

    一、 本次差异化分红申请原因

    2019 年 1 月 11 日、2019 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第十三次会议
及第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份
预案的议案》及《关于修订<公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》，
公司拟通过集中竞价方式回购公司股份。

    2019 年 5 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配预案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年度合并报表归属上市公司股东净利润为 1,827.09 万元，风神股份 2018 年度母
公司报表累计未分配利润 101,966.95 万元。鉴于公司正在实施回购股份事项，公
司回购专用账户中股份将不参与利润分配，因此公司 2018 年度利润分配预案为：
以截至 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日登记在册的可参与分配的
股本总数为基数，向可参与分配股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），不
进行资本公积金转增股本，不送红股。

    根据公司提供的资料及书面确认，截至 2019 年 5 月 30 日，公司回购专用账
户持有股份数量为 6,938,326 股。根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》
等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，上述公司回购的股份不参与 2018 年度利润分配。因此，公司 2018 年度权益
分配实施差异化分红。

    二、 本次差异化分红方案
                                                                       嘉源法律意见书


    根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度利润分配预
案》，公司以截至 2018 年度利润分配实施公告确定的股权登记日登记在册的可参
与分配的股本总数为基数，向可参与分配股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含
税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

    本次利润分配，以扣除公司回购专用账户持有股份数量 6,938,326 股为基数，
每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 11,109,497.92 元（根据
股权登记日实际回购股数进行调整）。

    三、 本次差异化分红的计算依据

    截 至 目 前 ， 公 司 股 本 总 数 为 562,413,222 股 ， 本 次 参 与 分 配 的 股 数 为
555,474,896 股，公司回购专用证券账户内持有的 6,938,326 股股份不参与本次分
配。公司 2018 年度股东大会审议通过的利润分配方案仅进行现金红利分配，无
送股和转增分配。公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。2019 年 6
月 24 日，公司的收盘价为 5.08 元/股

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本，即（555,474,896×0.02）÷562,413,222≈0.0198 元/股

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝申请日前收盘价格－虚拟分派的
现金红利=5.08-0.0198＝5.0602 元/股

    根据实际分派计算的除权除息参考价格＝申请日前收盘价格－实际分派的
现金红利=5.08-0.02＝5.06 元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|5.06－5.0602|÷5.06≈0.0040%

    因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。

    四、 结论意见

    综上，本所认为：

    公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补
充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
                                                               嘉源法律意见书




（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司差异化分
红事项之专项法律意见书》签署页）




    北京市嘉源律师事务所           负   责   人：郭    斌



                                   经 办 律 师 ：黄国宝




                                                  陈    帅



                                                             2019年6月25日