风神股份：北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司员工持股计划的法律意见书2019-07-19
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
员工持股计划的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇一九年七月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：风神轮胎股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
员工持股计划的法律意见书
嘉源(2019)-05-255
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司员工持
股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份
有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）的委托，就风神股份本次员工持股计
划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本次员工持股计划的主体资格进
行了调查，查阅了本次员工持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员
作了询问并进行了必要的讨论
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：（1）其已经向本所提供了为出
具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
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本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖公司或其相关人员出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备法律
文件，随其他材料一同上报。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、风神股份系由河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、
豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门
嘴有限公司、封丘县助剂厂于 1998 年 9 月 18 日发起设立的股份有限公司，公司
设立时的名称为“河南省轮胎股份有限公司”。1998 年 12 月 1 日，河南省轮胎
股份有限公司在河南省工商行政管理局办理了注册登记，并取得河南省工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：豫工商企 17001908-9），注册资本
为人民币 18,000 万元。2003 年 2 月，河南省轮胎股份有限公司更名为风神轮胎
股份有限公司。
2003 年 9 月 29 日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字[2003]119 号），核准风神股份向社会公开发行人
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民币普通股（A 股）7,500 万股。2003 年 10 月 21 日，经上海证券交易所批准，
风神股份公开发行的 7,500 万股社会公众股票在上海证券交易所挂牌交易，股票
简称“风神股份”，股票代码为“600469”。
2、风神股份现持有河南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914100007126348530 的《营业执照》，根据该执照，公司注册资本为 56,241.3222
万元，住所为焦作市焦东南路 48 号，设立日期为 1998 年 12 月 1 日，公司类型
为其他股份有限公司（上市），经营范围为“经营本企业生产的轮胎及相关技术的
出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器
仪表及相关技术的进出口业务和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来
料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；轮胎生产用原辅材料销售；汽
车及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、
设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）”。
3、根据风神股份的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
4、根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司依法、有效存续，不
存在根据有关法律法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规或《公司章程》
规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师依据《指导意见》的相关规定，对《风神轮胎股份有限公司员工持
股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》）及其摘要的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：
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1、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施本次员工持股计
划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地
实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证
券欺诈行为的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第（一）条的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公
司自主决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加。
前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）条的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，参加对象盈亏自负，风险
自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第（三）条
的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，参加的员工范围为公司董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、
核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。前述情况符合《指导意见》
第二部分第（四）条的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的资金
来源为公司提取的奖励金、员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。其
中：（1）首期员工持股计划的资金来源为员工自筹资金，公司不得向持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助，首期员工持股计划拟筹集资金总额上限为 3,066.75
万元。（2）中长期员工持股计划（2020-2022）的资金来源为公司提取的奖励金
及法律、行政法规允许的其他方式，公司提取的奖励金将依据公司 2019 年至 2021
年的年度经审计合并报表中扣非后净利润的一定比例计提。前述情况符合《指导
意见》第二部分（五）条第一款的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的股票
来源为公司回购本公司股票、二级市场购买以及法律、行政法规允许的其他方式。
其中： 1）首期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份； 2）
中长期员工持股计划（2020-2022）的股票来源包括公司回购专用账户回购的本
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公司股票、自二级市场购买的或其他法律、行政法规允许的其他方式获得的本公
司股票。前述情况符合《指导意见》第二部分（五）条第二款的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划所获标
的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股
计划名下之日起计算。已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）
条的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》并经公司确认，
本次员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，本次员
工持股计划制定了相应的管理规则，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约
定；《员工持股计划（草案）》已对员工享有标的股票权益的相关事项作出明确规
定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
9、公司于 2019 年 7 月 7 日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，会议同意《员工持股计划（草案）》及其摘要的相关
内容。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对下列事项作出了
明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员
工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融
资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适
合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表
或机构的选任程序；（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（7）
其他重要事项。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）条、《工作指引》
第六条的相关规定。
11、经审查《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划不涉及授权合
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格的资产管理机构管理的情况，不适用《指导意见》第三部分第（九）条“员工
持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”。
综上，本所认为：
公司本次员工持股计划以及《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意
见》、《工作指引》的相关规定。
三、关于本次员工持股计划的决策和审批程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计
划已履行如下程序：
1、 2019 年 7 月 7 日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划的
相关事宜进行了审议及讨论，充分征求了员工意见。
2、 2019 年 7 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<风神轮胎股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《风神轮
胎股份有限公司员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理
员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会审议前述议案时，独立
董事发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参与员工持股计划的情形。
3、 2019 年 7 月 7 日，公司召开第七届监事会第十一次会议决议，审议通过
了《关于<风神轮胎股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《风
神轮胎股份有限公司员工持股计划管理办法》等相关议案，监事会认为本次员工
持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
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（二）尚待履行的法定程序
根据《指导意见》的相关规定，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通
过。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《工作指引》的规定
履行了现阶段必要的法定程序。本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后
方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2019 年 7 月 8 日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员
工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》、
《员工持股计划管理办法》等相关文件。
（二）尚待履行的信息披露义务
随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《工作指引》的规定
履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
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1、公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规或《公司
章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。
2、公司本次员工持股计划及《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意
见》、《工作指引》的相关规定。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《工作指引》的
规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通
过后方可实施。
4、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《工作指引》的
规定履行了现阶段必要的信息披露义务，未来尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
特此致书。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司员工持
股计划的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：黄国宝
陈 帅
2019 年 7 月 18 日
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