证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2020-068
杭萧钢构股份有限公司
（注册地址：杭州市萧山经济技术开发区）
2020年非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十月
公司声明
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”、“公司”、“本公司”）
及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审
议通过，尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法
人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体
发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上市公
司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上
市公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价
格认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则
是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本
次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超
过 120,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 10%（即
不超过 215,373,741 股），并以中国证监会核准的发行数量为准。在该范围内，
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东
2
大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
5、本次发行的募集资金总额不超过 120,000.00 万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数
1 223,775.08 90,000.00
智化管理示范基地项目
2 智能制造、信息化管理平台项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 253,775.08 120,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变
拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律
法规予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司于 2020 年
10 月 27 日召开的第七届董事会第二十二次会议通过了《关于公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步
规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。具体内容详见本预案“第五
节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
3
8、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期
内出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄
的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资
者注意。具体内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报
措施”。
9、本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例
共享。
10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
4
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................................................... 8
一、公司基本情况 ..................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................ 12
四、本次发行方案概要 ................................................ 13
五、本次发行是否构成关联交易 ........................................ 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................. 16
七、本次非公开发行的审批程序 ........................................ 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 17
一、本次募集资金使用计划 ............................................ 17
二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................ 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 27
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................ 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ............................................................ 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................ 28
五、本次发行对公司负债结构的影响 .................................... 29
第四节 本次发行相关的风险说明 ..................................................................................... 30
一、国家宏观政策变化及行业波动风险 .................................. 30
二、市场竞争风险 .................................................... 30
三、原材料价格波动风险 .............................................. 30
四、安全生产风险 .................................................... 30
五、管理风险 ........................................................ 30
5
六、即期回报摊薄的风险 .............................................. 31
七、审批风险 ........................................................ 31
八、股价波动风险 .................................................... 31
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ..................................................................... 32
一、公司股利分配政策 ................................................ 32
二、最近三年公司利润分配情况 ........................................ 33
三、公司股东回报规划 ................................................ 34
第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施 ..................................................... 38
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................... 38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 .................................. 39
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...................................................... 39
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .......................... 41
五、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺 ...................................................... 42
6
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
杭萧钢构、公司、本公司、
指 杭萧钢构股份有限公司
发行人
本次发行、本次非公开发
指 公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
行、非公开发行
本预案 指 杭萧钢构股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日
A股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住建部 指 中国人民共和国住房和城乡建设部
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 北京天达共和（杭州）律师事务所
审计机构、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程 指 《杭萧钢构股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
钢结构是以建筑钢材为主要承重结构的建筑结构类型，通常由型
钢和钢板制成的梁、柱、桁架等构件构成主要承重结构，其与围
钢结构 指 护结构、设备与管线、内装系统等，共同组成钢结构建筑。钢结
构因其自重较轻，且施工简便，广泛应用于包括酒店、写字楼、
住宅在内的高层及超高层建筑、场馆、桥梁、大型厂房等领域。
用由工厂生产的预制构件在工地装配而成的建筑。装配式建筑是
一种以标准化设计、工厂化生产、装配化施工，一体化装修和信
装配式建筑 指 息化管理为特征，整合从研发设计、生产制造、现场装配等各个
业务领域，实现建筑产品节能、环保、全周期价值最大化的可持
续发展的新型建筑生产方式。
7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 杭萧钢构股份有限公司
英文名称： Hangxiao Steel Structure Co. Ltd.
总股本： 2,153,737,411 元
法定代表人： 单银木
成立日期： 2000 年 12 月 28 日
注册地址： 杭州市萧山经济技术开发区
股票简称： 杭萧钢构
股票代码： 600477
股票上市地： 上海证券交易所
开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程经营资格
证书》），钢结构工程的制作、安装、技术咨询及技术服务，培训服务（不
经营范围： 含办班培训），企业管理咨询，企业品牌管理，地基与基础施工，专项工程、
建筑工程设计（范围详见设计证书），房屋建筑工程施工，经营进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、智能制造助推制造业转型升级
制造业是我国国民经济支柱产业，是国家进行创新驱动、转型升级的主要战
场。在制造业转型升级的大背景下，智能制造是我国向制造强国发展的重要战略。
《中国制造 2025》提出“我们必须放眼全球，加紧战略布局，着眼建设智能制
造强国，将挑战化为机遇，抢占智能制造的竞争制高点”。浙江省人民政府于
2017 年 6 月发布了《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划（2017—2020 年）》、
浙江省经济和信息化厅于 2019 年 6 月出台了《浙江省数字化车间/智能工厂建设
实施方案（2019-2022 年）》，提出以智能制造为主攻方向，加快企业数字化、
网络化、智能化转型，提升发展质效，推动制造业高质量发展。
8
就装配式钢结构建筑而言，其主要产品为各种规格和尺寸的钢结构产品，通
过工厂标准化、流程化方式制造，在生产环节节能降耗、提高质量是行业内企业
的主要目标。智能制造的加入，通过信息化、标准化、数据化处理流程，整合产
品设计、产品生产、项目施工等环节，使钢结构产品在全生命周期中实现价值最
大化。在制造业转型升级的背景下，装配式钢结构的生产方式向智能制造转变为
大势所趋，智能制造为装配式钢结构建筑行业的发展提供了新的活力来源。
2、信息化与传统制造业深度融合发展
产业信息化是推动数字经济增长的重要力量，也是加速传统产业向数字化、
信息化、智能化方向转型升级的重要纽带。《“十三五”国家信息化规划》中指
出，要通过信息化促进产业全面发展，实现“网络化协同创新体系全面形成，打
破信息壁垒和孤岛，实现各部门业务系统互联互通和信息跨部门跨层级共享共
用”的信息化管理体系建设，充分发挥信息化对经济的带动作用。《智能制造发
展规划（2016-2020 年）》中提出，要建立“基于新一代信息技术与先进制造技
术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节”的信息化、
智能化管理平台，加速信息化与传统制造业融合，培育智能制造新模式。
就公司所处行业而言，通过“互联网+信息化”的应用，以公司总部的智能
制造、信息化管理平台为依托，将分支机构或生产基地的信息系统与公司总部相
连，打通信息孤岛，进行统一信息化管理与整合，以信息化贯穿生产经营的各个
环节，有利于行业企业提升经营管理效率，进一步打造核心市场竞争力。
3、装配式钢结构行业发展进入爆发期
近年来，我国大力倡导绿色建筑、节能环保、循环利用等生态文明建设，由
于装配式建筑具备减少建筑垃圾和扬尘污染、缩短建造工期、提升工程质量等方
面的优势，在建筑产业化和相关政策的推动下，装配式建筑行业整体步入快速发
展通道。根据住建部的数据统计，2019 年全国新开工装配式建筑 4.2 亿平方米，
较 2018 年增长 45%；2014 至 2019 年间，我国新开工装配式建筑面积由 0.56 亿
平方米增长至 4.2 亿平方米，年复合增长率高达 49.63%。
9
装配式建筑主要分装配式钢结构、装配式预制混凝土以及装配式木结构，其
中，装配式钢结构具有建设周期短、抗风抗震性能佳、空间布置灵活、可满足超
高层和超跨度结构要求等特点，广泛应用于商业建筑、住宅、厂房、公共基础设
施等多个领域。随着我国绿色工程的持续推进，装配式钢结构建筑将迎来新的发
展机遇，行业将步入快速发展轨道之中。
4、公司经营规模不断扩大，营运资金需求旺盛
公司上市后，在全国进行生产基地的战略布局，在浙江、广东、河北、山东、
海南等地设有多个钢结构生产制造基地、一个配套建材生产基地，推进了战略合
作业务的深入发展，并探索重构建筑产业生态价值链，在钢结构行业内拥有较强
的市场地位和行业影响力。报告期内，公司积极应对下游房地产行业政策调控新
常态和钢结构行业集中度不断提升的市场环境，实现了资产规模的稳步提升和营
业收入持续增长，进一步保持和巩固了公司在钢结构行业内的优势市场地位。
随着装配式建筑行业的快速发展、长三角一体化战略的深入实施和新基建投
资的布局推动，钢结构作为底层基础产品，市场需求有望进入持续高增长通道。
公司作为钢结构行业的龙头企业之一，将把握历史机遇，不断推动技术创新、提
升组织效率、加快产能建设，全方位提高公司的整体竞争力。作为资金密集型行
业，公司亟需进一步提升资本金实力，以满足业务发展对营运资金的持续需求。
（二）本次发行的目的
1、响应政策导向、顺应市场发展
2016 年 2 月 6 日，国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的
若干意见》提出：“加大政策支持力度，力争用 10 年左右时间，使装配式建筑
占新建建筑的比例达到 30%。积极稳妥推广钢结构建筑。”2016 年 9 月 30 日，
国务院办公厅发布《关于大力发展装配式建筑的指导意见》，此后，住建部及各
地相关部门亦纷纷出台了相关鼓励政策，以推广装配式建筑为切入点，促进了
装配式钢结构行业的快速发展。特别是 2019 年下半年以来，住建部先后批复了
河南、山东、湖南、浙江、四川等省市关于开展钢结构装配式住宅建设试点的
10
推广文件，为装配式钢结构行业的发展营造了良好的政策环境、给与了强有力
的政策支持。公司作为钢结构行业内的龙头企业之一，加大对装配式钢结构领
域的投资布局，符合当前鼓励装配式建筑发展的产业政策导向、顺应了装配式
建筑爆发式增长的市场发展的趋势。
2、提升技术优势、稳固市场地位
公司为住建部首批建筑钢结构定点企业、国家火炬计划重点高新技术企
业、国家住宅产业化基地和首批装配式建筑产业基地，拥有国家级博士后科研
工作站、省级院士工作站和省级企业研究院。公司始终致力于钢结构领域内产
品和技术的自主研发和应用，截至 2020 年 6 月末，公司在楼承板、内外墙板、
梁柱节点、结构体系、构件形式、钢结构住宅、防腐防火和施工工法等方面先
后获得 400 余项专利，整体技术达到国内领先、部分技术达到国际领先水平。
特别是在钢管混凝土束结构住宅体系领域，公司形成了由百余项专利构成的专
利池，在行业内具备领先的技术优势。通过本次非公开募集资金投资项目的实
施，有利于公司持续提升装配式建筑技术水平，充分利用自身技术储备，实现技
术优势向市场优势的进一步转化，稳固市场龙头地位。
3、扩充生产能力、提升智能制造水平
通过本次非公开募集资金投资项目的建设，公司将新建钢结构及建筑围护
产品智能化生产线，在装配式钢结构建筑应用领域新增 45 万吨钢结构产品和
250 万平方米围护产品的生产能力，有利于公司抢占装配式钢结构建筑发展的市
场先机。同时，本次非公开募集资金投资项目将智能制造作为促进公司技术进
步和提升市场竞争力的重要手段，带动公司从粗放型、规模化向精细化、标准化
转型。通过打造智能化生产线，试行机器人作业，实现复杂生产工序的数字化
操作，利用 BIM、物联网、大数据等前沿技术手段，研发一站式智能制造信息
管理系统，贯通钢结构生产数据链，实现产品生命周期管理，提升钢结构产品
生产过程中的自动化、智能化水平，助推公司智能制造的转型升级。
4、打造信息化管理平台、提升经营管理效率
11
公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“智能制造、信息化管理平台项
目”，旨在从公司整体层面进行信息化管理系统的建设与技术升级，带动对现有
工艺技术、生产设备的研发创新和集成创新。借助于统一的信息化管理平台，有
利于促进公司业务流程、生产数据、营销数据、财务数据等经营信息的深度融
合与统一管理，扩展公司管理的广度和深度，为公司向智能制造转型升级奠定
管理基础。通过打造信息化管理平台，以信息化贯穿生产经营的各个环节，提
升公司的经营管理效率、业务协同能力和一体化运营水平，并以信息化促进管
理的精细化、精准化和精深化，为管理层制定和实施公司发展战略、业务开展
策略提供有效决策依据，对公司快速发展和转型升级提供有力支撑。
5、补充发展资金、优化财务结构
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。公司根据市场需求，努力建设
优质产能，继续加强技术研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战
略的逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金。相对充足的流动资金是公司稳
步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模
扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险
能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保
障，确保公司战略的稳步实施。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法
人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
12
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董
事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发
行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 12 个月内选
择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法
人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董
事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
13
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则
是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本
次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过
120,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 10%（即不
超过 215,373,741 股），并以中国证监会核准的发行数量为准。在该范围内，最
终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大
会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送
股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安
排。
（七）本次发行前的滚存利润的安排
14
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为 12 个月，自批准之
日起算。
（十）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 120,000 万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数
1 223,775.08 90,000.00
智化管理示范基地项目
2 智能制造、信息化管理平台项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 253,775.08 120,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露。
15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，单银木先生持有公司 904,713,764 股股份，占公司股本
总额的 42.01%，为公司控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限 215,373,741 股测算，本次非公开发行完成
后，单银木先生仍处于实际控制人地位。本次非公开发行不会导致公司的控制
权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已获得于 2020 年 10 月 27 日召开的公司第七
届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，以及中国证监会
核准。
16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过 120,000.00 万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数
1 223,775.08 90,000.00
智化管理示范基地项目
2 智能制造、信息化管理平台项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 253,775.08 120,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数智化管理示范基地
项目
1、项目基本情况
本项目致力于提升公司在绿色装配式建筑领域的技术水平和生产能力，通过
引进钢结构及建筑围护产品智能化生产线，以满足日益增长的市场需求。项目建
成后形成年产 45 万吨钢结构产品和 250 万平方米围护产品的产能规模。
作为智能制造的核心部分，智能化生产线是传统生产方式向智能化、数字化
转型的重要途径。本项目拟建设成为浙江省示范性绿色智能制造产业基地，在智
能制造应用领域形成示范带动作用，推动公司转型升级，向数字化、智能化、环
保化方向发展。
2、项目建设的必要性
（1）本项目响应政策导向，有利于推进公司智能制造转型升级
智能制造是我国走向制造强国的必经之路，是加速我国工业化和信息化深度
融合、推动制造业供给侧结构性改革的重要着力点，对重塑我国制造业竞争优势
具有重要意义。2018 年 11 月，长三角一体化发展上升为国家战略，公司地处我
国经济最为活跃的长三角地区，响应国家和当地政策导向，发展智能制造适逢其
时，将带动公司由粗放型、规模化发展向精细化、标准化转型。
通过募集资金投资项目的建设，公司将借助于智能化与钢结构制造的深度融
合，探索新的“设计—制造—安装—装饰”一体化的发展途径，形成智能化、环
保化、现代化的完整钢结构生产服务体系，促使公司向智能化、数字化方向转型
升级，进一步提升公司的生产能力和精细化管理能力，增强公司的市场竞争能力。
（2）本项目顺应市场需求，有利于巩固公司的市场地位
当前，我国加快生态文明建设，着力推进绿色发展、循环发展，装配式建筑
因其节能、节水、环保、减排、可循环利用等优势受到了国家大力支持，行业整
体呈现快速增长的态势，市场潜力巨大。根据国家装配式建筑发展目标，到 2020
年，我国装配式建筑占新建建筑面积的比例达到 15%，2025 年达到 30%，目前
我国装配式建筑占比约为 9%，未来装配式建筑市场仍有较大发展空间。
公司作为钢结构行业内的龙头企业之一，通过募集资金投资项目的实施，新
建钢结构及建筑围护产品智能化生产线，新增 45 万吨钢结构产品和 250 万平方
米围护产品生产能力，有利于公司提升生产制造水平、扩大生产规模、抢占装配
式钢结构建筑发展的市场先机，有利于公司进一步巩固和提升市场地位。
3、项目建设的可行性
（1）政策可行性
18
一方面，智能制造是我国向制造强国发展的重要战略。《中国制造 2025》
提出“《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略的第一个十年的行动纲领”、
“我们必须放眼全球，加紧战略布局，着眼建设智能制造强国，将挑战化为机遇，
抢占智能制造的竞争制高点”。智能制造是新一代信息技术发展背景下制造业转
型升级的必由之路。另一方面，装配式建筑符合我国绿色可持续发展战略。国家
和地方相关部门陆续出台了《关于大力发展装配式建筑的指导意见》、《“十三
五”装配式建筑行动方案》、《装配式建筑示范城市管理办法》、《装配式建筑
产业基地管理办法》、《关于推进绿色建筑和建筑工业化发展的实施意见》、《浙
江省生态环境保护“十三五”规划的通知》、《关于加快建筑业改革与发展的实
施意见》等相关政策措施，装配式建筑成为建筑行业鼓励发展的重点方向之一。
综上，本项目为绿色装配式建筑智能制造产业基地建设项目，智能制造和装
配式建筑均为国家发展战略，受国家产业政策的大力支持。公司所在行业和本项
目均符合国家政策导向，故本项目的实施具有较强的政策保障。
（2）市场可行性
根据国家统计局的数据显示，2019 年我国建筑业总产值 248,445.77 亿元，
同比增长 5.68%，实现增加值 70,904 亿元，占 GDP 的比重达 7.16%，为近十年
最高点。作为我国国民经济重要支柱性产业，建筑业仍将保持稳定增长的发展趋
势。近年来，随着我国大力倡导绿色建筑、节能环保、循环利用等生态文明建设，
并在相关政策的推动下，装配式建筑行业的市场空间被进一步激发，行业整体步
入快速良性的发展通道，呈现快速增长的发展态势。根据住建部的数据统计，2019
年全国新开工装配式建筑 4.2 亿平方米，较 2018 年增长 45%，2014 至 2019 年间，
我国新开工装配式建筑面积由 0.56 亿平方米增长至 4.2 亿平方米，年复合增长率
高达 49.63%；新开工装配式建筑面积占新开工建筑面积的比重由 1.06%增长至
8.15%。随着我国持续“稳中求进”推动装配式建筑健康发展，其在新开工建筑
面积的比重也将逐年升高。未来我国装配式建筑将保持持续增长态势，并逐步替
代传统现浇方式，行业整体呈现快速增长的态势，市场潜力巨大。
综上，我国建筑业整体稳定发展，装配式建筑在市场需求和国家政策的推动
19
下保持高速增长态势，广阔的市场空间为本项目的实施提供了支持。
（3）技术可行性
公司自成立以来一直坚持自主创新和发展，是住建部首批建筑钢结构定点企
业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家住宅产业化基地和首批装配式建筑产
业基地，先后通过省级、国家级企业技术中心认定，拥有国家级博士后科研工作
站、省级院士工作站和省级企业研究院，在钢结构技术和工程领域开创了国内钢
结构行业多项第一。截至 2020 年 6 月末，公司在楼承板、内外墙板、梁柱节点、
结构体系、构件形式、钢结构住宅、防腐防火和施工工法等方面先后获得 400
余项专利，公司整体技术水平达到国内领先，部分技术达到国际领先。特别是在
钢管混凝土束结构住宅体系领域，公司形成了由百余项专利构成的专利池，在行
业内具备领先的技术优势。未来公司将持续加大研发创新投入，保持技术的行业
领先性及市场竞争优势。
综上，公司技术储备充分，本项目在技术层面具有较高的可行性。本项目的
建设实施，有利于公司技术优势向市场优势的进一步转化，提升公司市场竞争力。
4、项目投资计划
本项目总投资金额为 223,775.08 万元，项目投资计划如下：
单位：万元
序号 项目 金额 使用募集资金金额
1 建筑工程投资 125,437.66 60,000.00
2 信息化及智造设备投资 78,248.54 30,000.00
3 基本预备费 10,088.88 -
4 铺底流动资金 10,000.00 -
合计 223,775.08 90,000.00
5、项目实施主体
上市公司拟设立全资子公司杭萧钢构（杭州）智造有限公司，作为本项目的
实施主体。
20
6、项目建设期
本项目建设期 3 年。
7、项目预期收益
经测算，本项目运营期内年均营业收入 444,000.00 万元，年均净利润为
24,945.54 万元，项目预期效益良好。
8、项目批复文件
截至本预案公告日，公司已与杭州市钱塘新区管理委员会签署投资协议书，
拟在相关土地上开展本募投项目，相关立项备案及环评批复手续正在办理中。
（二）智能制造、信息化管理平台项目
1、项目基本情况
本项目拟通过建设总部层面的智能制造、信息化管理平台，一方面统筹下属
子公司管理层、财务层、生产层及经营层等多方面内容，进行总部信息化管理系
统的全面升级和完善，从而实现总部层面智能化、信息化管理的目标；另一方面
亦带动对现有工艺技术、生产设备的研发创新和集成创新，进一步提高公司的制
造产能。
本项目资金主要用于总部的数据中心场所建设、软/硬件设备购置等。通过
本项目的实施，公司将建成总部智能制造集成管理中心，形成覆盖各地子公司及
生产基地的完整性的智能制造、信息化体系，实现业务、财务、人力资源、供应
链、生产、销售、施工等子系统在总部层面的相互对接和统一管理，全面提升公
司的经营管理效率和降低经营管理成本；并形成生产制造环节的创新驱动，促进
公司向智能制造转型升级。
2、项目建设的必要性
（1）有利于增强公司管理能力，提升一体化运营水平
近年来，随着国家各项政策的出台落实，市场规模快速扩张，对公司的生产、
财务、人力、销售、施工等内部经营管理提出了更高的要求。通过本项目的实施，
21
实现总部各管理模块与各个子公司、生产基地、工地现场的信息系统之间的互通
接口和数据共享，实现更高层次的统筹管理，形成一套闭环的信息管理体系，有
利于加强总部对各个子公司、生产基地及工地现场的实时管控和及时沟通，提高
沟通的便利性和高效性，从而提升公司整体经营效率。因此，本项目有利于提升
公司的管理能力和信息共享能力，是提升公司一体化运营水平、加强总部统筹运
营管理的必要措施。
（2）有利于完善总部信息化管理系统，实现降本增效
公司已在全国范围内进行生产和业务布局，且公司业务仍处于快速发展阶
段，经营规模将会持续扩大。后续，公司将在全国各地继续投资建设更多的生产
基地来拓展市场占有率。因此，公司有必要建立完善的信息化管理系统，统筹公
司下辖各子公司和生产基地，降低整体管理成本，提高经营效率。此外，随着公
司产品种类的日益丰富、经营数据的持续积累，通过建设具有统筹能力的信息化
管理系统，将能够有效将公司的业务流程、生产数据、营销数据、财务数据等经
营信息进行深度融合与统一管理，从而显著提升公司运营效率、降低运营成本。
（3）有助于经营信息的深度开发，提高公司决策分析能力
随着公司在纵向产业链不断深入延展，横向业务领域在国内外加速扩张，公
司面临的市场竞争更加激烈，各种市场不确定因素也愈发增多。面对复杂的市场
竞争环境，进一步提升顶层决策分析能力，从而为公司的业务发展提供更为准确、
有效的决策指导将至关重要。而通过一体化的信息化管理系统建设，将极大加强
公司的统筹规划与信息整合能力，通过对公司内部财务、人力、生产、销售、施
工等环节的信息收集、整理和分析，可以为管理层提供更为准确的决策信息，有
助于公司战略决策制定与实施的科学性、精准性、有效性，从而进一步提高公司
经营管理的决策质量，增强公司的市场竞争力。
（4）有助于技术和制造设备的智能化升级，助推公司制造转型
2018 年 12 月，工业和信息化部组织召开全国智能制造试点示范经验交流电
视电话会议中，中国工业和信息化部副部长辛国斌说，“初步统计，根据 305
22
个智能制造试点示范项目智能化改造前后对比，生产效率平均提升 37.6%，最高
3 倍以上；能源利用率平均提升 16.1%，最高达到 1.25 倍；运营成本平均降低
251.2%；产品研制周期平均缩短 30.8%；产品不良率降低 25.6%。”
公司通过智能制造集成管理平台，以智能化助推公司生产工艺流程、甚至技
术装备的升级、再造，利用当前先进的运动控制、传感仿真、物联网等相关技术
对现有生产工艺进行大幅度优化整合，以应用端驱动上游设备制造端的智能化升
级，从而系统解决传统生产工艺和技术所带来的劳动效率低、生产周期长、过程
不稳定等问题，大幅度提高生产效率，缩短生产周期，提高产品质量水平。
3、项目建设的可行性
（1）本项目符合国家产业政策的导向
随着工业 4.0、工业互联网、云计算、大数据、5G 等新一轮产业变革和技术
革命的快速兴起，现代制造业已经迈入信息化工业的历史新阶段。为了抓住这一
历史机遇，国家政策不断部署实施制造强国的的战略布局，推进企业加快信息化
建设，未来制造业和信息化深度融合将会是工业新常态。
2015 年 5 月，我国政府提出《中国制造 2025》战略政策，我国制造业开始
向创新生产、优质生产、智能生产方向发展。随后《国家智能制造标准体系建设
指南》、《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《国
务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》、《国家信息化发展战略
（2016-2020 年）》等一系列政策相继出台，进一步推动了制造业与信息化深度
融合的快速发展，为本项目的建设提供了良好的制度基础和政策保障。
（2）本项目顺应了行业技术发展的趋势
随着工业互联网的逐步发展，“互联网+信息化”在工业领域中的应用非常
广泛，越来越多的生产制造业开始将公司内部管理模式向互联化、信息化、智能
化方向改造升级。通过互联网和信息化管理系统对各个子公司及生产基地的财
务、人力、生产、销售、工地现场和供应链等环节进行实时管控，能更好的掌握
产品的全生命周期，了解子公司与生产基地的动态与需求，通过信息反馈在短时
23
间内优化公司资源，使信息化管理系统更好的为企业服务。
本项目通过“互联网+信息化”的应用，将企业下属公司、生产基地及工地
现场的信息系统与公司总部相连，打通信息孤岛，进行统一信息化管理与整合。
在保证公司研发、生产、施工安装等环节顺利进行的同时，提高公司整体的经营
效率。
（3）公司具备智能制造集成管理平台建设的基础
公司一直非常重视信息化系统建设，公司及其下属公司及各生产基地已经通
过不断投资建设了包含 ERP 系统、BPM 系统、财务管理系统、OA 系统等的信
息化管理体系。虽然目前功能有待完善，各系统之间较为独立，但从公司管理层
到基层员工均树立了企业信息化经营理念，同时也积累了一定的行业信息化架构
经验，从而为公司总部层面的信息化管理系统的完善打下了坚实基础，并有助于
公司管理层及员工加深对完善后的管理信息系统的理解和掌握，使建成后的管理
信息系统得以顺利运行。
4、项目投资计划
本项目总投资金额为 10,000 万元，项目投资计划如下：
单位：万元
序号 项目 金额 使用募集资金金额
1 机房工程 1,000.00 1,000.00
2 硬件投资 1,300.00 1,300.00
3 软件投资 7,700.00 7,700.00
合计 10,000.00 10,000.00
5、项目实施主体
本项目由上市公司组织实施。
6、项目建设期
本项目建设期 2 年。
24
7、项目预期收益
本项目为信息化建设项目，不直接产生经济效益。
本项目建成后，将全面提升公司的信息化管理水平，有利于公司建立科学高
效的信息化管理模式，进行科学有效的管理，提升业务协同效应，降低业务运营
成本；有助于优化公司业务管理能力，提高运营效率，增强公司市场竞争力。
8、项目批复文件
本项目由上市公司总部开展实施，不涉及新增项目用地。截至本预案公告之
日，本项目相关立项备案及环评批复手续正在办理中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金 20,000
万元用于补充流动资金，有助于公司提升资本金实力、满足经营发展的资金需求，
并进一步优化公司的资本结构、降低经营风险，从而增强公司的可持续发展能力。
2、项目实施的必要性
（1）提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求
鉴于钢结构行业未来发展空间广阔，预计未来公司业务规模将保持持续增
长，公司对流动资金需求也将相应增加。目前，公司主要通过银行贷款等债务融
资方式解决流动资金需求，随着公司业务规模的不断扩大，有必要通过股权融资
募集资金补充流动资金，满足公司业务规模不断扩大的需要。
（2）优化公司财务结构，提升可持续发展能力
截至 2020 年 6 月 30 日，公司总资产为 917,008.34 万元，总负债为 520,765.91
万元，合并口径资产负债率为 56.79%。本次非公开发行股票募集资金补充流动
资金，有助于优化公司财务结构，降低财务风险，保障公司的稳健经营和可持续
发展。
25
3、项目实施的可行性
钢结构行业是资金密集型行业，钢结构企业的发展离不开资金的持续投入。
公司本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司日常运营面临的资金压
力，支持公司业务发展，符合公司经营发展的需要。
同时，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司提升在装配式钢结
构建筑领域内的技术水平和生产布局，抢占装配式建筑行业爆发式增长的市场先
机，提升公司生产制造的智能化水平和组织管理的信息化水平，提高业务协同效
率和管理决策水平，从而大幅提升公司的市场竞争力，稳固公司在钢结构行业内
的龙头地位。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有
利于公司紧跟产业政策导向和市场发展趋势，为实现公司业绩的持续增长和市场
地位的稳固提升打下坚实基础，通过实施募集资金投资项目公司综合竞争力将有
所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债
率将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需
要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下
降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发
展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司
章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告之日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。
若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履
行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，本公司的主营业务未发生变化，本次发行不会导致公司的
业务结构发生重大变化。
（三）对修改公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程
中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变
更登记手续。
（四）对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，单银木先生持有公司904,713,764股股份，占公司本次发
行前股本总额的42.01%，为公司控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限215,373,741股测算，本次非公开发行完成
后，单银木先生仍处于实际控制人地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权
发生变化。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将大幅增加，公司的资产负债
率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公
司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将较发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内发行后公司
净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发
展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利
能力将得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得充沛的现金流入。随着募集资金的逐步使用和
产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生
重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或
关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
28
占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债
率进一步降低，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
29
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、国家宏观政策变化及行业波动风险
近年来，国内、国际整体经济形势复杂多变，整体宏观经济形势及政策波动
较大。国家宏观经济调控会通过影响钢结构行业的上、下游行业，从而对钢结构
行业产生一定影响，宏观调控及产业政策的变化可能会影响公司原材料成本及业
务承接。
二、市场竞争风险
近年来，钢结构企业得到了较快发展，行业竞争日益激烈，低价中标和不
规范竞争势态短期内难以改变。随着建筑业大型央企对钢结构行业的介入，建
筑钢结构行业的竞争格局有所改变，公司也将面临更为激烈的市场竞争。如果
公司不能持续保持钢结构领域的优势地位，则将会面临较大的市场竞争风险。
三、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为钢材，其成本占总成本的比重较高，其价格波动会
对公司的生产经营产生较大影响。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不
断变化，公司主营业务成本也随之波动。公司在原材料价格波动较大的情况下，
可能对公司业绩带来一定影响。
四、安全生产风险
公司主营业务的工程施工主要在露天、高空环境下进行，因此在施工过程中
可能存在因自然环境、管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等原因造
成的安全风险，从而给公司的工程实施、品牌信誉等造成损失。
五、管理风险
30
本次发行前，实际控制人单银木持有公司 42.01%的股份，预计本次发行后，
公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于控
股地位。实际控制人有可能利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司经
营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害公司及其他股东利益。
六、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内
出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
七、审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准及中国证监会的核
准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
八、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面
变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投
资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而可能使公司股票价格出现
较大波动，给投资者带来风险。
31
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，在公司章程中对
公司适用的利润分配政策进行了规定；2020 年 10 月 27 日，公司召开的第七届
董事会第二十二次会议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东
回报规划进行了明确。
公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用
现金分红的利润分配方式，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配
的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 25%或经审计总资产的 10%。
在具备现金分红条件的前提下，每三年必须实施现金分红一次以上，且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的
30%。
32
（四）发放股票股利的具体条件
（1）公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提
下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金
金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。
（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低
现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。
（五）决策程序和机制
董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等；报告期盈利但董事会未作出现
金分配预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的
资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当发表明确意见；董事会提出的利
润分配方案经董事会半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会审议
分配方案时，应当主动与股东、特别是中小股东进行沟通，及时答复中小股东关
心的问题。
（六）公司利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会
审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原
因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。利润分配政策调整
方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2017 年度利润分配方案：以公司 2017 年末股本总数 1,374,420,616 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.17 元（含税），每股派送红股 0.3 股，共计派发
33
现金红利 233,651,504.72 元，派送红股 412,326,185 股，本次分配后总股本为
1,786,746,801 股。
2018 年度利润分配方案：以公司 2018 年末股本总数 1,790,679,985 股为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税），每股派送红股 0.2 股，共计派发
现金红利 179,067,998.50 元，派送红股 358,135,997 股，本次分配后总股本为
2,148,815,982 股。
2019 年度利润分配方案：以公司总股本 2,153,737,411 股为基数，每股派发
现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 215,373,741.10 元。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
现金分红金额（含税） 21,537.37 17,906.80 23,365.15
归属于母公司所有者的净利润 46,891.67 56,799.23 76,801.64
现金分红额/当期净利润 45.93% 31.53% 30.42%
最近三年累计现金分红额 62,809.32
最近三年年均净利润 60,164.18
最近三年累计现金分红额/最近三年年均
104.40%
净利润
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司近三年未分配利润主要用于提升自身的资本金实力，推动自身主营业务
的扩张及发展，另一部分用于向股东分配红利，保证对股东合理回报。
三、公司股东回报规划
在充分考虑全体股东利益的基础上，公司根据公司的经营业绩、现金流量、
财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完成后的
股利分配政策进行了积极、稳妥的规划。同时，为了明确本次发行后对股东的回
报规划，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行
监督，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司制定了《杭萧钢构股
份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，具体要点如下：
34
（一）规划制定的主要考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的基本原则
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、坚持以现金分红优先的原则；
4、重视中小股东的利益，并充分听取中小股东、独立董事和监事的意见；
5、坚持公开透明的信息披露原则。
（三）股东分红回报的方式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配利润。公司可以根据
盈利状况进行中期现金分红。
（四）股东分红回报方案的程序
1、公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，制定利润分配方案，经公司股东大会审议通过后实施。公司接受所
有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
2、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、如果公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司
董事会应在当年的年度报告中详细说明未进行分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
35
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的总体条件、实施频率和分配比例：在具备现金分红条件的前
提下，2020 年至 2022 年必须实施现金分红一次以上，且满足《公司章程》规定
的每三年必须实施现金分红一次以上，及最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%的要求。
3、现金分红的具体条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正
数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现
金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 25%或经审计总资产的 10%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
（1）公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提
下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金
金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。
（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或根据年度的盈
利情况及现金流状况，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构
合理的前提下，提出并实施股票股利分配议案。
5、差异化的现金分红政策：公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）
等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分
红政策。具体如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
36
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进
行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利
润分配政策。
2、2020 年至 2022 年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要
对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新
制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意
见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的
利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草
制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表
意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，公司提供网络投票方式为中小股
东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上表决通过。
37
第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表对公司 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔
偿责任。
1、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于
测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准；
2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量为 215,373,741 股，
募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为 120,000 万元。本次非公开发行最终
的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者
认购情况以及发行费用等确定；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
4、假设自本次非公开发行预案公告之日至 2020 年末，除本次非公开发行之
外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额
的其他事项；
5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2019 年相比同比下滑 10%、持平、同比增长 10%三种情景下，对
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况
如下：
2020 年
项目 2019 年
本次发行前 本次发行后
情景一：公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2019 年下滑 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
32,476.24 29,228.62 29,228.62
东的净利润（万元）
总股本（万股） 215,373.74 215,373.74 236,911.12
扣非后基本每股收益（元/股） 0.151 0.136 0.135
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.151 0.136 0.135
情景二：公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股
32,476.24 32,476.24 32,476.24
东的净利润（万元）
总股本（万股） 215,373.74 215,373.74 236,911.12
扣非后基本每股收益（元/股） 0.151 0.151 0.150
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.151 0.151 0.150
情景三：公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2019 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
32,476.24 35,723.87 35,723.87
东的净利润（万元）
总股本（万股） 215,373.74 215,373.74 236,911.12
扣非后基本每股收益（元/股） 0.151 0.166 0.164
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.151 0.166 0.164
注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而
募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益
之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次非公开发行可能导致
发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次非公开发行募集资金到位当年公司
即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
39
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数智化管理示
范基地项目，智能制造、信息化管理平台项目和补充流动资金，投资内容围绕公
司现有主营业务实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文
化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司对外通过广纳贤才，
对内通过选拔技术骨干和核心管理人员，加强人才的引进与培养，满足战略转型
所需的人才配备，并持续通过日常+专项的培训、绩效考核、激励政策等方式加
强人才培养，目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团队。
2、技术储备
公司为住建部首批建筑钢结构定点企业、国家火炬计划重点高新技术企业、
国家住宅产业化基地和首批装配式建筑产业基地，拥有国家级博士后科研工作
站、省级院士工作站和省级企业研究院。公司始终致力于钢结构领域内产品和技
术的自主研发和应用，截至 2020 年 6 月末，公司在楼承板、内外墙板、梁柱节
点、结构体系、构件形式、钢结构住宅、防腐防火和施工工法等方面先后获得
400 余项专利，整体技术达到国内领先、部分技术达到国际领先水平。特别是在
钢管混凝土束结构住宅体系领域，公司形成了由百余项专利构成的专利池，在行
业内具备领先的技术优势。
3、市场储备
近年来，国家和各地方一系列产业鼓励促进政策的陆续出台，为装配式钢结
构行业的发展营造了良好的政策环境，装配式建筑市场呈现爆发式增长的态势。
公司作为钢结构行业内的龙头企业之一，加大对装配式钢结构领域的投资布局，
通过本次非公开募集资金投资项目的建设，公司将新建钢结构及建筑围护产品智
40
能化生产线，在装配式钢结构建筑应用领域新增 45 万吨钢结构产品和 250 万平
方米围护产品的生产能力，有利于抢占装配式钢结构建筑发展的市场先机。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金
的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到
位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进
行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金主要用于建设智能制造生产基地、扩大生产能
力、提升公司的信息化管理水平、补充公司发展营运资金，紧密围绕公司主营业
务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大
公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护
股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金
使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率
公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管
理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有
效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司
将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，
提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学
高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升
41
公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低
运营成本，提升公司业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》、《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》明确的现金分红政策，
强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
五、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报
的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司
的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投
票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议
案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董
事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
42
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人单银木根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 29 日
43
