杭萧钢构：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-11-07
杭萧钢构股份有限公司
600477
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二○年十一月十三日
目 录
2020 年第二次临时股东大会会议日程 ........................................................................................................ 2
2020 年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................ 4
2020 年第二次临时股东大会表决方法说明 ................................................................................................ 5
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ........................................................................ 6
议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ................................................................................ 7
议案三：关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案 .................................................................. 9
议案四：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 .............................. 10
议案五：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ........................................................................... 10
议案六：关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案 ........................................................................... 11
议案七：关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案............... 11
议案八：关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案 ................................................ 12
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案................... 13
议案十：关于修订<独立董事工作制度>的议案....................................................................................... 14
议案十一：关于修订<对外投资管理制度>的议案................................................................................... 14
议案十二：关于修订<关联交易管理制度>的议案................................................................................... 15
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2020 年第二次临时股东大会会议日程
会议时间：
(1)现场会议召开时间：2020年11月13日（周五）14点00分
(2)网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市中河中路 258 号瑞丰国际商务大厦 5 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长单银木先生
股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票
平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网
络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票
系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式
中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与
现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会
的表决权总数。
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知和表决方法说明
三、审议议案
非累积投票议案
序号 议案名称
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 关于本次发行股票的种类和面值的议案
2.02 关于发行方式和发行时间的议案
2
2.03 关于发行对象及认购方式的议案
2.04 关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案
2.05 关于发行数量及发行规模的议案
2.06 关于本次发行限售期的议案
2.07 关于本次上市地点的议案
2.08 关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案
2.09 关于本次发行募集资金投向的议案
2.10 关于本次非公开发行决议有效期的议案
3 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
5 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
6 关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案
7 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案
8 关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案
9 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
10 关于修订<独立董事工作制度>的议案
11 关于修订<对外投资管理制度>的议案
12 关于修订<关联交易管理制度>的议案
四、全体股东审议上述议案
五、股东及代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会董事在大会决议和会议记录上签字
十、大会闭幕
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董事会
二○二○年十一月十三日
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵
照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作
和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的
正常秩序和议事效率为原则。
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出
示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人
公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等
文件。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写
《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申
请，经同意后方可发言或提问。
六、每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时间原则上不得超过 5 分钟。
在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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二○二○年十一月十三日
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2020 年第二次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
非累积投票议案
序号 议案名称
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 关于本次发行股票的种类和面值的议案
2.02 关于发行方式和发行时间的议案
2.03 关于发行对象及认购方式的议案
2.04 关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案
2.05 关于发行数量及发行规模的议案
2.06 关于本次发行限售期的议案
2.07 关于本次上市地点的议案
2.08 关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案
2.09 关于本次发行募集资金投向的议案
2.10 关于本次非公开发行决议有效期的议案
3 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
5 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
6 关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案
7 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案
8 关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案
9 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
10 关于修订<独立董事工作制度>的议案
11 关于修订<对外投资管理制度>的议案
12 关于修订<关联交易管理制度>的议案
二、本次股东大会表决程序的组织工作由秘书处负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案
进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、表决相关规定
1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示赞
5
成、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、
错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有
效表决票总数。
2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，
并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的
表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
五、本次股东大会设立票箱若干，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依
次进行投票。
六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，
由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
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二○二○年十一月十三日
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为实现公司发展战略目标之需要，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券
发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司对自身实际情况及相关事
项逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具
备非公开发行股票的条件。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。
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二○二○年十一月十三日
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议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司非公开发行 A 股股票方案如下：
（一）《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）《关于发行方式和发行时间的议案》
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 12 个月内选择适当
时机发行。
（三）《关于发行对象及认购方式的议案》
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上
市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按
新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在
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股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，发行价格将作相应调整。
（五）《关于发行数量及发行规模的议案》
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过
120,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 10%（即不超过
215,373,741 股），并以中国证监会核准的发行数量为准。在该范围内，最终发行数量将
在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发
行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，发行数量将作相应调整。
（六）《关于本次发行限售期的议案》
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）《关于本次上市地点的议案》
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行募集资金总额为 120,000 万元，在扣除发行费用及相关中介机构费
用后拟全部投入如下项目:
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数智化
1 223,775.08 90,000.00
管理示范基地项目
2 智能制造、信息化管理平台项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 253,775.08 120,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项
目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺
序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方
式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（十）《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之
日起 12 个月。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。现提请股东大会审议，以
上需对方案下的每一项子议案进行逐项表决。
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董事会
二○二○年十一月十三日
议案三：关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《杭
萧钢构股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。该议案已经公司第七届董事会
第二十二次会议审议通过，详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站
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(www.sse.com.cn)的《杭萧钢构股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。现提
请股东大会审议。
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董事会
二○二○年十一月十三日
议案四：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，公司拟通过非公开发行 A 股股票募集资金投资相关项目，公司制定了《杭
萧钢构股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。该议案已
经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露于
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭萧钢构股份有限公司 2020 年非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》。现提请股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○二○年十一月十三日
议案五：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第 30 令）及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司编制了本公司
截至 2020 年 6 月 30 日的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于 2020 年 10 月 29
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日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》。现提请股东大会审议。
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董事会
二○二○年十一月十三日
议案六：关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第 30 令）及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了本公司截至 2020 年 6 月 30 日的《杭萧钢构股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，
详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭萧钢
构股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。现提请股东大会审议。
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二○二○年十一月十三日
议案七：关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知
11
情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
承诺。该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于 2020 年 10
月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭萧钢构股份有限公司关于非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、 杭萧钢构股份有限公司关于
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出承诺的公告》。现提请股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○二○年十一月十三日
议案八：关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的
议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根 据《公
司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《杭萧钢构股份有限公司章程》的规定，
特制定《杭萧钢构股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。该议案
已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露
于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭萧钢构股份有限公司关于公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划》。现提请股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○二○年十一月十三日
12
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发
行 A 股股票，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公
司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发
行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构等中
介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机
构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以
及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行
时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以
及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券
市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据
上述情况变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发
行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关
事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更
登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内
容予以修订；
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9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框
架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，
签署任何与本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜。本授权的有效
期为公司股东大会审议通过该议案之日起 12 个月内。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。
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二○二○年十一月十三日
议案十：关于修订<独立董事工作制度>的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
修订后的《独立董事工作制度》全文已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通
过，详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭
萧钢构股份有限公司独立董事工作制度（2020 年 10 月修订）》，现提请股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司
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二○二○年十一月十三日
议案十一：关于修订<对外投资管理制度>的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
修订后的《对外投资管理制度》全文已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通
过，详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭
萧钢构股份有限公司对外投资管理制度（2020 年 10 月修订）》，现提请股东大会审议。
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二○二○年十一月十三日
议案十二：关于修订<关联交易管理制度>的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
修订后的《关联交易管理制度》全文已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通
过，详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《杭
萧钢构股份有限公司关联交易管理制度（2020 年 10 月修订）》，现提请股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司
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二○二○年十一月十三日
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