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杭萧钢构:浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-11-14  

                        浙江天册律师事务所                                                 法律意见书



                          浙江天册律师事务所

      关于杭萧钢构股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书
                                                      编号:TCYJS2020H2184 号


致:杭萧钢构股份有限公司


     浙江天册律师事务所(以下简称:本所)接受杭萧钢构股份有限公司(以下
简称:公司)的委托,指派本所律师出席公司2020年第二次临时股东大会。本所
律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称:《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称:《股东
大会规则》)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,以及《杭萧钢构股份
有限公司章程》(以下简称:公司章程)的有关规定,对公司本次股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行
了审查。

     本所律师根据知悉的相关事实和法律规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查,对公司
提供的文件进行了核查和验证,并据此进行了必要判断,现出具本法律意见书。

     在本法律意见书中,本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
合法以及是否符合公司章程,出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表
决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

     公司已向本所保证其提供的与本次股东大会相关的资料,是真实、完整,无
重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公
司提供的有关资料所发表的法律意见,并依法对此法律意见承担责任。本所律师
同意将本法律意见书作为本次股东大会必备法律文件予以公告,并依法对此法律
意见承担责任。

      一、本次股东大会的召集、召开程序

     (一)经核查,公司本次股东大会由公司董事会提议并召集,公司董事会于
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2020年10月29日将《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》在指定报刊及
上海证券交易所网站上公告,公告中列明了本次股东大会的议案。公司已按《股
东大会规则》有关规定对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。

     (二)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。根据会议通知,
本次现场会议于2020年11月13日下午14:00在浙江省杭州市中河中路258号瑞丰
大厦5楼会议室召开;通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为
2020年11月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台进行网
络投票的时间为2020年11月13日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定
购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,按照《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

     本次股东大会的通知中除载明会议召开时间、地点、会议召集人、表决方式
等事项外,还包括现场会议登记事项、参与网络投票(包括交易系统投票平台和
互联网投票平台两种投票方式)的股东的身份认证与投票程序等内容。

     经查验,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和公司章程的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     根据本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员为:

     (一)截止2020年11月6日交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的公司股东,可书面授权
委托代理人出席;
     (二)公司董事、监事、高级管理人员;
     (三)公司聘请的律师。

     经核查公司截止2020年11月6日下午收市时的股东名册、出席本次股东大会
现场会议的股东及委托代理人的身份证明资料和授权委托资料,证实出席本次现
场会议的股东及委托代理人共12名,持有股份数共计97,488.9154万股,占公司股
份总数(215,373.7411万股)的45.26%。

     根据上证所信息网络有限公司提供的数据,在有效时间内参与本次股东大会
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网络投票的流通股股东共43名,代表股份数共计9,718,221股,占公司股份总数
的0.45%。

     基于上述核查结果,本所律师认为出席本次股东大会的各股东及委托代理人
资格符合有关法律法规的规定,均合法有效。

     三、提出新议案的股东的资格

     本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情形。

     四、本次股东大会表决程序

     本次股东大会对公告所列议案逐项进行了审议,表决情况如下:

     1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

     2、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,具体包括:

     (1) 关于本次发行股票的种类和面值的议案

     (2) 关于发行方式和发行时间的议案

     (3) 关于发行对象及认购方式的议案

     (4) 关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案

     (5) 关于发行数量及发行规模的议案

     (6) 关于本次发行限售期的议案

     (7) 关于本次上市地点的议案

     (8) 关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案

     (9) 关于本次发行募集资金投向的议案

     (10) 关于本次非公开发行决议有效期的议案

     3、 审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》;

     4、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报
         告的议案》;

     5、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》;

     6、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》;

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     7、 审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相
         关主体承诺的议案》;

     8、 审议通过了《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》;

     9、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票
         相关事宜的议案》;

     10、 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;

     11、 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》;

     12、 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

     根据公司章程的规定,上述第 1-9 项议案需经出席会议有表决权股东以特别
决议表决通过,其他议案需经出席会议有表决权股东以普通决议表决通过。本次
股东大会审议的议案中不涉及需关联股东回避表决事项。

     经审查,上述议案由通过现场投票和网络投票方式参与本次会议的股东及委
托代理人以符合公司章程规定的票数获得通过,且第1-9项议案对中小投资者单
独进行了计票。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

     本所律师认为,上述议案的表决方式、表决程序符合有关法律法规和公司章
程的规定,表决结果合法有效。

     五、结论

     本所律师认为:公司2020年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会
议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,
本次股东大会的各项表决结果合法有效。

     本法律意见书正本贰份,无副本。

    (下接签字页)




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(本页无正文,为编号 TCYJS2020H2184 的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢
构股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页)




浙江天册律师事务所(盖章)




负责人:


               章 靖 忠




                                        经办律师:______________


                                                        刘 斌




                                                  ______________


                                                       俞 晓 瑜




                                                2020 年 11 月 13 日




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