杭萧钢构股份有限公司独立董事
                         2020 年度述职报告

    我们作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董
事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》的要求，在 2020 年度的工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，
及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的
相关会议，充分发挥了独立董事和各专门委员会的作用，促进公司规范运作，切
实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    现就 2020 年度我们的履职情况报告如下：

     一、独立董事的基本情况

     公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是罗金明先生、王红雯女士和
周永亮先生，具体个人情况如下：

    1、罗金明，男，1968 年出生，会计学教授。曾任南昌有色金属工业学校经
济科教师、景德镇陶瓷学院企管系副主任、景德镇陶瓷学院教务处副处长、浙江
工商大学财务与会计学院副院长、浙江工商大学审计处处长，现任浙江工商大学
会计学院党委书记、日月重工股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

    2、王红雯，女，1972年出生，研究生学历，中共党员，经济师。曾任浙江
上市公司协会法定代表人、常务副会长兼秘书长。现任杭州大头投资管理有限公
司投资总监、浙江财经大学兼职教授、杭州钢铁股份有限公司独立董事、金石资
源集团股份有限公司独立董事、民丰特种纸股份有限公司独立董事、浙江双箭橡
胶股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

    3、周永亮，男，1963 年出生，法学博士。曾任北京视野咨询中心副主任，
北京国富经济研究院院长，建设机械（沪市 A 股）独立董事。现任北京国富创新
管理咨询有限公司董事长，三祥科技（新三板）、云南万绿（新三板）、本公司独
立董事。

    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
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未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。

     二、年度履职概况

    1、出席董事会和股东大会的情况：

    2020 年度公司共召开了 18 次董事会和 3 次股东大会。我们 2020 年度出席
董事会会议及股东大会的具体情况如下：
                                                             参加股东大会
                         参加董事会情况
                                                                 情况
 独立
         本年应                                   是否连续
 董事             亲自   以通讯
         参加董                   委托出   缺席   两次未亲   出席股东大会
 姓名             出席   方式参
         事会次                   席次数   次数   自参加会     的次数
                  次数   加次数
           数                                       议
罗金明     18     18       16        0      0        否           2
王红雯     18     18       17        0      0        否           1
周永亮     18     18       16        0      0        否           2

    2020 年度，我们出席并认真审议上述各项会议每个议案，从各自专长方面
出发，作出了客观公正的判断，并提出意见和建议。在会议中，我们认真听取了
相关议案的情况汇报，对所涉及到的问题向公司管理层及涉及的中介机构进行询
问，全面了解议案内容，对相关问题发表独立意见。特别是针对关联交易等关系
到中小股东切身利益的议案，我们在进行审慎讨论与分析后，发表了事前及确认
意见。报告期内，我们对各项议案未提出异议。

    2、召开董事会专业委员会情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会,按照制定的议事规则组织及召开会议,对公
司的规范发展提出合理化建议。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任
主任委员，并且独立董事占多数。

    在上述各专门委员会工作中，我们充分利用自身的专业经验，分别从战略、
管理合规、会计等角度提出了意见和建议，切实发挥了各专门委员会在公司法人
治理结构中的重要作用。

    3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：公司管理层高度重视与我们的
沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了
必要的条件和支持。报告期内，我们充分利用参加公司股东大会及董事会的机会，
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对公司进行了实地考察。同时，我们也积极参加公司的季度管理会议及重要事项
的专题会议，以加强对公司的了解并从自身专业角度出发对公司发展提出合理性
建议，充分发挥了指导和监督作用。报告期内，公司全部会议材料没有出现隐瞒、
误导等情况，为我们的履职提供了必备的条件和充分的支持。我们以谨慎态度勤
勉行事，认真阅读公司报送的各次会议资料，对所议事项发表明确意见，并根据
监管部门的相关规定对部分审议事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2020年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的
判断,发表独立意见,具体情况如下：

   1、关联交易情况：

   公司在召开董事会前，将日常关联交易事项与我们进行了充分的沟通，经我
们认可后，提交公司第七届董事会第九次会议审议通过。公司 2020 年度日常关
联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，是发挥公司与关联方的协同效
应，促进公司业务发展的需要。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构
等方面独立，不会影响公司的独立性。关联交易定价符合市场原则、公平、合理，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。公司严格按照有关要求
履行了相关的决策程序，董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决
程序符合有关法律法规的规定。

   2020 年 4 月 17 日，就公司第七届董事会第十一次会议审议的公司孙公司万
郡房地产（包头）有限公司减资涉及关联交易事项进行了事前审核，发表事前认
可意见：本次减资事项构成关联交易，此项交易遵循了“公开、公平、公正”的
市场交易原则，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，
不会侵害中小股东的权益，因此我们认可此项关联交易，同意将本次减资涉及关
联交易的相关议案提交公司董事会审议。和独立意见：本次减资事项构成关联交
易，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合
规。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长
期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，


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符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

   2020 年 8 月 10 日，就公司第七届董事会第十八次会议审议的关于出售全资
子公司 100%股权暨关联交易事项进行了事前审核，发表事前认可意见：公司将
持有的万郡房产 100%的股权之 91.83%部分股权转让至杭州鑫晟源创业投资有限
公司及 7.50%部分股权转让至张振勇构成关联交易，关联董事应在董事会审议该
项议案时回避表决。此项交易是公司为进一步聚焦主业，便于上市公司融资，符
合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。此项交易切实可行，没有对上市
公司独立性构成影响，交易应遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则。我们
同意将此项关联交易议案提交公司董事会审议。和独立意见：公司将持有的万郡
房产 100%的股权之 91.83%部分股权转让至杭州鑫晟源创业投资有限公司及
7.50%部分股权转让至张振勇构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其
他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的
规定；本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，符合公司及全体股东的利益；本次交易有利于减少万郡房产因国内
政策的不确定性对公司战略推进造成的影响，符合公司发展战略，有利于公司进
一步聚焦主业，更有利于公司融资。

   2020 年 9 月 30 日，就公司第七届董事会第二十一次会议审议的对外投资设
立控股子公司暨关联交易等事项进行了事前审核，发表事前认可意见：陆拥军先
生为公司董事、副总裁，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，其为公
司关联自然人，故本次交易为关联交易；公司本次对外投资在海南设立控股子公
司是公司拓展业务布局的重要举措，符合公司的发展战略和实际经营需要，可增
强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，不会损害公司及全体股东的利益，
也不会影响公司运营的独立性；我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意
将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。董事会在审议本次交易相关议案
时，关联董事应回避表决。和独立意见：公司本次对外投资设立控股子公司，各
方按照出资比例享有权益并承担相应义务，本次交易对公司本期和未来财务状况
及经营成果无不利影响，不会损害公司及全体股东的利益；董事会在对该议案进
行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
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    2、对外担保及资金占用情况：

    报告期内,公司对外担保（均为对控股子公司的担保）的决策程序符合相关
法律、法规、规章以及公司章程的规定，公司对外担保信息披露充分完整，公司
对外担保的风险得到充分揭示，对外担保风险是可控的。

    报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号),控股股东及其关联方没有违规
占用资金的情况。

    3、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用
到本期的情况。

    4、公司聘任高级管理人员及薪酬情况：

    报告期内，公司更换了董事会秘书。我们对董事会秘书候选人的任职资格、
教育经历、工作背景、专业能力进行了审查，并发表了独立意见和提名委员会审
核意见。经核查，周滨先生因公司内部工作变动原因辞去公司副总裁兼董事会秘
书职务，其辞职原因与实际情况一致；其辞职符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，程序合法有效。公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的相关规定，相关人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者、
并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司高级管理人员的情形。

    报告期内，我们对公司2020年度高级管理人员年度薪酬与考核结果进行了审
核，认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司《薪酬管理制
度》及《绩效管理制度》的规定。

    5、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司没有发布业绩预告、业绩快
报。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况：

    报告期内,公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构。经核查，我们认为：公司续聘会计师事务所的审议程序合法、有效，


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符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。大华会计师事务所（特殊
普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，在审计过程中能够恪守独立、
客观、公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、谨
慎的审计，具备为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020
年度财务审计和内部控制审计工作的要求。

    7、会计政策变更情况：

    2020 年 4 月 29 日，我们对公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于会
计政策变更的议案》及相关材料进行了审阅, 发表独立意见：公司本次会计政策
变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规
定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情
形。因此，我们同意本次会计政策变更。

    8、现金分红及其他投资者回报情况：

    报告期内，经公司 2019 年年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利润分
配方案》：以公司总股本 2,153,737,411 股为基数，以未分配利润向全体股东每
10 股派发现金红利 1 元（含税）, 合计拟派发现金红利 215,373,741.10 元（含
税）。剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。该
利润分配方案已于年中实施完毕。经核查，我们认为：该利润分配方案符合证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定；符合《公司
章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利
水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情
况，同时也有利于公司的稳健发展。

    9、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严
格遵守，未出现违反承诺的情况。


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    10、信息披露的执行情况：报告期内,公司共发布 4 份定期报告和 81 份临时
公告，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的
规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    11、内部控制的执行情况：公司早在 2012 年 4 月就已编制整套《内部控制
手册》，并经董事会审议批准后全面贯彻执行。2020 年度，公司董事会审计委员
会下设的审计监察部对公司《内部控制手册》的执行情况进行了审计、抽查。目
前，公司的内部控制制度已基本覆盖了公司营销、采购、生产运营、制造、安装、
财务管理控制、信息披露控制等各方面的内容，有效规范了公司经营、管理活动，
有效防范了战略制定和经营活动过程中存在的风险。

    12、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开 18 次
董事会，我们认为，公司董事会的各项议案内容真实、完整，程序合法、规范，
符合全体股东的利益，对提出的合理意见和建议均能采纳。

    公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会的主任。报告期内，公司战略委员会根据国家宏观环境、经济
金融环境及政策、公司处所行业发展现状及存在的机遇和挑战，结合公司综合实
力和核心竞争力，指导公司管理层调整战略发展规划、拟定经营目标，督促公司
管理层勤勉尽责，努力实现公司战略目标；公司薪酬与考核委员会通过研究和审
查公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进
行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建议性意见等, 切
实履行了勤勉尽责义务。报告期内，对公司发放 2019 年度董监高人员绩效年薪
事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见；审计委员会对公司 2019
年度财务审计工作、年审会计师续聘、内部控制审计机构的续聘、2019 年度内
部控制评价报告、2019 年年度报告、2020 年第一、第三季度报告、2020 年度中
期报告、公司的关联交易等相关事项进行讨论和审议，切实有效地监督公司的外
部审计，指导公司审计监察部开展工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告并积极协助和指导公司 2020 年年报的编制事项，就


                                   7/8
年报审计安排及重要事项与年审会计师事务所保持沟通。

    13、其他工作情况：报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议；没有
独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。

    四、总体评价和建议

    2020年，我们本着客观、公正、独立的原则，按照各项法律法规及规范的要
求，积极考察调研，关注公司发展战略和经营运作模式，认真审议董事会和股东
大会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全
体股东和公司的利益。

    2021年，我们将继续履行独立董事职责，继续加强与公司董事、监事及管理
层的沟通，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上
积极履行监督职责，确保公司股东特别是中小投资者的合法权益得到有效维护，
为促进公司稳健经营贡献力量。

    特此报告，谢谢！




 述职人:




           罗 金 明            王 红 雯           周 永 亮




                                                     2021年3月26日




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