财信证券有限责任公司

                     关于凌云工业股份有限公司

                     2020 年度定期现场检查报告



    财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”或“保荐机构”）作为凌云
工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）配股公开发行并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对凌云股
份进行持续督导。财信证券于 2021 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 21 日对公司进
行了现场核查。现将本次检查情况报告如下：

    一、持续督导工作情况

    保荐机构于 2021 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 21 日对凌云股份进行了现场
检查。参加人员为徐行刚、张硕。

    在现场检查过程中，保荐机构结合凌云股份的实际情况，查阅、收集了凌云
股份有关文件、资料，与公司有关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询
问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控
股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外
投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了凌云股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议决议、会议记录等资料，核对
了公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的
回避表决制度是否落实。

    经核查，保荐机构认为，2020 年度，凌云股份的公司章程以及三会议事规则

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得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券
交易所相关业务规则的要求履行职责，公司组织结构健全，公司治理机制有效地
发挥了作用，内部控制制度得到有效执行。

       （二）信息披露情况

     现场检查人员查阅了凌云股份对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否
按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交
易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上
真实、准确、及时地披露公司信息。

     经核查，保荐机构认为：2020 年度，凌云股份已披露的公告与实际情况一
致。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     现场检查人员结合公司经营情况，核查凌云股份在业务、人员、资产、机构
以及财务等方面是否保持独立；是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资
金等情形。

     经核查，保荐机构认为，2020 年度，凌云股份资产、人员、机构、业务、财
务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金
的情形。

       （四）募集资金使用情况

     现场检查人员查阅了凌云股份募集资金三方监管协议、银行对账单、核查与
募集资金使用相关的会议记录及公告。

     经核查，保荐机构认为，2020 年度，凌云股份已建立募集资金专户存储制
度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行
了相关决策程序，不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

     现场检查人员查阅了凌云股份信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决
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议等，以及各项业务和管理规章制度，了解公司关联交易、对外担保、重大对外
投资等情况。

    经核查，保荐机构认为，2020 年度，凌云股份对关联交易、对外担保和对外
投资管理的决策程序和决策机制得到了有效执行，审议程序合规且履行了相应的
信息披露义务；公司不存在违规担保的情形。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了公司 2020 年定期报告以及其他相关财务资料，查询同
行业上市公司的财务报告、相关行业信息等，了解 2020 年度行业及公司情况。

    经核查，保荐机构认为，凌云股份 2020 年 1-3 月经营业绩较上年同期出现
大幅下滑且亏损，2020 年 1-6 月经营业绩为亏损，主要影响因素包括汽车市场销
售低迷、公司产品结构调整和转型升级还处于爬坡阶段、投资收益减少、资产减
值及信用损失增加等。保荐机构已就上述事项进行了专项现场检查，并出具了专
项现场检查报告。

    凌云股份 2020 年年度营业收入 135.40 亿元，归属于母公司所有者的净利润
为 1.01 亿元。凌云股份 2020 年全年度的业绩不存在亏损的情形。

    （七）保荐机构认为应当予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议
    保荐机构已提请凌云股份继续完善公司治理结构，提高信息披露质量，完善
投资者保护工作，关注经营风险。此外，面对近年来公司业绩存在较大幅度波动
的情形，保荐机构提请公司注意以下事项：
    1、不断增强产品的市场竞争力和附加值，及时防范原材料涨价等不利因素
相关风险，进一步控制成本费用，提升公司盈利能力，增加公司经营业绩；
    2、继续加强对控股子公司以及参股公司的管理和监督；
    3、对于经营业绩波动的情况，公司应做好相关信息披露工作，及时、准确、
充分地揭示相关风险，切实保护好投资者利益。对于公司经营状况的重大变化，
按照相关法规做好相关信息披露工作。
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    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，
保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情
形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。2020 年度持续
督导期间，凌云股份 2020 年 1-3 月出现营业利润下滑超过 50%及亏损的情形，
2020 年 1-6 月出现亏损情形；保荐机构已按要求于 2020 年 4 月、2020 年 8 月进
行现场检查及出具专项报告，并通过上海证券交易所披露了相关报告。
    除此之外，本次现场检查未发现凌云股份存在其他根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易
所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，凌云股份及其他中介机构积极提供所需文件资料，
为保荐机构的现场检查工作提供便利。

    六、本次现场检查的结论

    经现场检查，保荐机构认为：凌云股份能够按照《公司法》《证券法》《上海
证券交易所上市规则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，完
善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议事规则，运
作规范；公司能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息；
公司控股股东行为规范，不存在损害中小股东利益的情形；公司经营模式和发展
方向未发生重大变化，影响公司发展的重要行业政策及法规没有发生重大变化。




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（本页无正文，为《财信证券有限责任公司关于凌云工业股份有限公司 2020 年
度定期现场检查报告》之签署页）




保荐代表人签字：
                     徐行刚                   贺小波




                                                 财信证券有限责任公司


                                                       2021 年 4 月 30 日




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