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公司公告

凌云股份:凌云股份《董事会提名委员会实施细则》2022-05-18  

                                               凌云工业股份有限公司
                     董事会提名委员会实施细则


                            第一章    总    则

    第一条   为进一步加强凌云工业股份有限公司(以下简称“凌云股份”)董
事会建设,规范董事会提名委员会工作,根据《凌云工业股份有限公司章程》《凌
云工业股份有限公司董事会议事细则》及其他规范性文件,制定本细则。

    第二条   本细则适用于董事会提名委员会及本细则中涉及的有关部门和人员。

    第三条   董事会下设董事会提名委员会(以下简称“委员会”),作为凌云
股份董事会下设的专门工作机构,为董事会决策提供咨询意见和建议,对董事会
负责。

                           第二章    委员会组成

    第四条   委员会由 5 名董事组成。其中,非外部董事 2 名、外部董事 3 名。
委员会成员组成及调整,由董事长与有关董事协商后提出建议,经董事会审议通
过后生效。

    第五条   委员会设主任 1 名,由独立董事委员担任,负责主持提名委员会工
作。主任委员由董事长提名,并报请董事会批准产生。

    第六条   委员会成员任期与其董事任期一致,成员任期届满可以连聘连任。
期间,如有成员不再担任凌云股份董事职务,其委员会成员资格自动解除。

    第七条   委员会成员可以在任期内提出辞职,成员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告,辞职报告中应当就辞职原因以及需要由凌云股份董事会予以关注的
事项进行必要说明。

    第八条   发生本细则第六、七条的情形,由董事会根据第四条的规定,补足
成员人数。

    第九条   委员会成员在有足够能力履行职责情况下,可以兼任董事会其他专
门委员会的职务。

    第十条   董事会办公室在董事会秘书领导下,负责委员会的组织工作。与委
员会职责紧密相关的凌云股份内设机构为委员会支持部门,相应部门负责人为联
系人,负责支撑保障和具体会务工作。


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                          第三章    委员会职责

    第十一条   委员会承担下列职责:

    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议;

    (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

    (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

    (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;

    (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;

    (六)法律、行政法规和董事会授予的其他职责。

    第十二条   委员会主任主要职责

    (一)召集、主持委员会会议;

    (二)督促、检查委员会工作;

    (三)签署委员会有关文件;

    (四)向董事会报告委员会工作;

    (五)董事会要求履行的其他职责。

                          第四章    委员会会议

    第十三条   委员会会议分为定期会议和临时会议。经委员会主任或 2 名以上
成员提议,应召开临时会议。

    第十四条   委员会会议通知和会务工作由委员会支持部门负责。会议通知于
会议召开前 10 日(临时会议提前 5 日)送达委员会成员和应邀列席会议的人员。
会议通知的内容应包括会议召开的时间、地点、会期、召开方式、参会人员、议
题、议程及有关资料。

    第十五条   委员会定期会议应以现场会议方式召开。临时会议原则上采用现
场会议形式;当遇到紧急事项且委员会成员能够掌握足够信息,经委员会主任同
意,临时会议可以采取电话、视频会议或者书面签署会议文件方式进行,与会成
员视作亲自出席会议。

    采取电话、视频会议方式召开的会议,应保证每位成员可以正常进行发言和


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讨论,并形成会议纪要(或专项意见),由与会成员签署后一并存档。

    采取书面签署文件方式召开的会议,委员会成员应在对所议事项提出的意见
建议的书面文件上签字,交由董事会秘书存档。

    第十六条   委员会会议由主任召集和主持,委员会主任缺席时,可委托由其
他成员主持。委员会会议应由二分之一以上成员到会方可举行。

    第十七条   委员会成员应亲自出席会议。因特殊情况不能亲自出席的,可委
托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。委托其他成员代为出席的,应签署
授权委托书,载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限等事项。委员
会成员未亲自出席,又未委托其他成员出席的,视为缺席。

    第十八条   委员会履行职责时,应当尽量使各成员达成一致意见;确实难以
达成一致意见时,应当在会议纪要(或专项意见)中列出各项不同意见并作出说
明。

    第十九条   委员会会议应制作会议记录并形成会议纪要(或专项意见)。会
议纪要(或专项意见)应包括下列事项:

    (一)会议召开的日期、地点、召开方式、主持人姓名;

    (二)出席会议的委员会成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人员姓名;

    (三)会议议程及议题;

    (四)每项议题的审议结果;

    (五)会议其他相关内容;

    (六)会议记录人姓名。

    第二十条   董事会秘书列席会议。根据工作需要,委员会可邀请凌云股份其
他董事、凌云股份有关高级管理人员以及相关部门负责人和专家等列席会议。参
加会议的成员及列席人员均对会议事项负有保密责任和义务,不得泄露、擅自披
露有关信息。如请中介机构列席会议,应签订保密协议,中介机构费用由董事会
经费支付。

    第二十一条   委员会会议讨论涉及委员会成员的议题,当事人应当回避。

                        第五章   委员会工作程序

    第二十二条   委员会会议议案可通过下列方式提交:


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    (一)董事长提议;

    (二)董事提议;

    (三)总经理提议;

    (四)上一次委员会会议确定;

    (五)其他合乎规范的方式。

    第二十三条   与委员会职责紧密相关的凌云股份内设机构为委员会支持部
门,相应部门负责人为联系人。委员会支持部门应根据委员会的议定事项,及时、
完整、真实地提供有关书面材料。

    第二十四条   委员会议事程序:

    (一)凌云股份经理层成员向委员会汇报议案;

    (二)会议就审议事项逐项进行讨论并形成会议意见;

    (三)委员会支持部门根据会议意见起草会议纪要(或专项意见);

    (四)委员会成员在会议后 2 日内签署会议纪要(或专项意见);

    (五)委员会支持部门将会议纪要(或专项意见)经董事会办公室报凌云股
份董事会。

    第二十五条   委员会会议纪要(或专项意见)、委托人的授权书以及委员会
会议相关资料均由董事会办公室负责保存,保存期限按有关规定执行。

                            第六章   附   则

    第二十六条   本细则所称高级管理人员,是指凌云股份总经理、总会计师(财
务负责人)、副总经理、董事会秘书、总法律顾问。

    第二十七条   本细则所称“以上”包括本数。本细则所称“日”是指自然日。

    第二十八条   本细则的制定修改应经凌云股份董事会审议通过,并由凌云股
份董事会负责解释。

    第二十九条   本细则自印发之日起执行。2007 年凌云股份制定的《凌云工
业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》同时废止。




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