凌云工业股份有限公司
                   董事会战略委员会实施细则

                             第一章    总则

     第一条   为进一步加强凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”）
董事会建设，规范董事会战略委员会工作，提升董事会“定战略、作决策、防风
险”能力，提高投资决策科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《凌云工业股份有限公司章程》及其他规范性文件，制定本细则。

     第二条   本细则适用于董事会战略委员会及本细则中涉及的有关部门和
人员。

     第三条   凌云股份董事会设立战略委员会（以下简称“委员会”），作为凌
云股份董事会下设的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事
会负责。

                          第二章   委员会组成

     第四条   委员会由 5 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。委员会成
员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。

     第五条   委员会设主任 1 名，由董事长担任，负责召集和主持委员会会议。

     第六条   委员会成员任期与其董事任期一致，成员任期届满可以连聘连
任。期间，如有成员不再担任凌云股份董事职务，其委员会成员资格自动解除。

     第七条   委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由凌云股份董事会予以关注
的事项进行必要说明。

     第八条   发生本细则第六条、第七条的情形，由董事会根据第四条的规定，
补足成员人数。

     第九条   委员会成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其
他专门委员会的职务。

     第十条   董事会办公室在董事会秘书领导下，负责委员会的组织工作。与
委员会职责紧密相关的凌云股份内设机构为委员会支持部门，相应部门负责人为
联系人，负责支撑保障和具体会务工作。



                                   1
                          第三章    委员会职责

     第十一条   委员会承担下列职责：

     （一）对凌云股份长期发展战略规划进行研究并提出建议；

     （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；

     （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；

     （四）对其他影响凌云股份发展的重大事项进行研究并提出建议；

     （五）对以上事项的实施进行检查；

     （六）董事会授予的其他职责。

     第十二条   委员会主任主要职责：

     （一）召集、主持委员会会议；

     （二）督促、检查委员会工作；

     （三）签署委员会有关文件；

     （四）向董事会报告委员会工作；

     （五）董事会要求履行的其他职责。

                          第四章    委员会会议

     第十三条   委员会会议分为定期会议和临时会议。经委员会主任或 2 名以
上成员提议，可召开临时会议。

     第十四条   委员会会议通知和会务工作由委员会支持部门负责。会议通知
于会议召开前 10 日（临时会议提前 5 日）送达委员会成员和应邀列席会议的人
员。会议通知的内容应包括会议召开的时间、地点、会期、召开方式、参会人员、
议题、议程及有关资料。

     第十五条   委员会定期会议应以现场会议方式召开，临时会议原则上采用
现场会议形式。当遇到紧急事项且委员会成员能够掌握足够信息，经委员会主任
同意，临时会议可以采取电话、视频会议和书面签署会议文件方式进行，与会成
员视作亲自出席会议。



                                    2
     采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员可以正常进行发言
和讨论，并形成会议纪要，由与会成员签署后一并存档。

     采取书面签署文件方式召开的会议，委员会成员应在对所议事项提出的意
见建议的书面文件上签字，交由董事会秘书存档。

     第十六条   委员会会议由主任召集和主持，委员会主任缺席时，可委托其
他成员主持。委员会会议应由二分之一以上成员到会方可举行。

     第十七条   委员会成员应亲自出席会议。因特殊情况不能亲自出席的，可
委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。委托其他成员代为出席的，应签
署授权委托书，载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限等事项。委
员会成员未亲自出席，又未委托其他成员出席的，视为缺席。

     第十八条   委员会履行职责时，应当尽量使各成员达成一致意见；确实难
以达成一致意见时，应当在会议纪要（或专项意见）中列出各项不同意见并作出
说明。

     第十九条   委员会会议应制作会议记录并形成会议纪要（或专项意见）。
会议纪要（或专项意见）应包括下列事项：

     （一）会议召开的日期、地点、召开方式、主持人姓名；

     （二）出席会议的委员会成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人员
姓名；

     （三）会议议程及议题；

     （四）每项议题的审议结果；

     （五）会议其他相关内容；

     （六）会议记录人姓名。

     第二十条   董事会秘书列席会议。根据工作需要，委员会可邀请凌云股份
其他董事、有关高级管理人员以及相关部门负责人和专家等列席会议。参加会议
的成员及列席人员均对会议事项负有保密责任和义务，不得泄露、擅自披露有关
信息。如请中介机构列席会议，应签订保密协议，中介机构费用由董事会经费
支付。

     第二十一条    委员会成员与委员会会议审议事项所涉及的单位有关联关
系的，应当回避。


                                   3
                          第五章   委员会工作程序

     第二十二条    委员会会议议案可通过下列方式提交：

     （一）董事长提议；

     （二）董事提议；

     （三）总经理提议；

     （四）上一次委员会会议确定；

     （五）其他合乎规范的方式。

     第二十三条    与委员会职责紧密相关的凌云股份内设机构为委员会支持
部门，相应部门负责人为联系人。委员会支持部门应根据委员会的议定事项，及
时、完整、真实地提供有关书面材料。

     第二十四条    委员会议事程序：

     （一）向委员会汇报议案；

     （二）会议就审议事项逐项进行讨论并形成会议意见；

     （三）委员会支持部门根据会议意见起草会议纪要（或专项意见）；

     （四）委员会成员签署会议纪要（或专项意见）；

     （五）委员会支持部门将会议纪要（或专项意见）经董事会办公室报凌云
股份董事会。

     第二十五条    委员会会议纪要（或专项意见）、委托人的授权书以及委员
会会议相关资料均由董事会办公室负责保存，保存期限按有关规定执行。

                               第六章     附则

    第二十六条    本细则所称高级管理人员，是指凌云股份总经理、副总经理、
总会计师（财务负责人）、总法律顾问和董事会秘书。

    第二十七条    本细则所称“以上”包括本数。本细则所称“日”是指自然日。

    第二十八条    本细则的制定修订应经凌云股份董事会审议通过，并由凌云股
份董事会负责解释。

    第二十九条    本细则自印发之日起执行。2005 年凌云股份制定的董事会战
略委员会实施细则同时废止。

                                      4