中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司

              向北方凌云工业集团有限公司及其子公司

             申请增加委托贷款额度的关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）非公开发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等有关规定，对公司向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌
云集团”）及其子公司申请增加委托贷款额度的关联交易事项进行了核查，具体
情况如下：

    一、关联交易概述

    经公司 2022 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第二十七次会议、2022 年 5
月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，同意公司向凌云集团及其子公司
申请不超过 10,000 万元的委托贷款额度，目前该额度已全部使用。根据公司资
金状况及生产经营的需要，公司及子公司拟向凌云集团及其子公司申请增加不超
过 20,000 万元的委托贷款额度。

    凌云集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》规定，公司向凌云集团及其子公司申请增加委托贷款构成关联交易。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，公司与兵工财务有限责任公
司已签署相关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。

    过去 12 个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。前述交易均已通过股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    公司名称：北方凌云工业集团有限公司
    关联关系：公司控股股东

    住所：河北省涿州市松林店

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：罗开全

    注册资本：24,450 万元

    经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部
件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自
有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。

    截至 2021 年 12 月 31 日，凌云集团资产总额 2,248,968 万元、资产净额
732,415 万元、营业收入 2,182,366 万元、净利润 60,025 万元（已经审计）。

    截至 2022 年 6 月 30 日，凌云集团资产总额 2,349,189 万元、资产净额 857,911
万元、营业收入 1,082,838 万元、净利润 33,845 万元（未经审计）。

    三、关联交易主要内容及定价政策

    经协商，公司拟通过兵工财务有限责任公司向凌云集团及其子公司申请增加
不超过人民币 20,000 万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定
利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实
际情况办理。

    四、关联交易目的及对上市公司的影响

    本次委托贷款关联交易目的是为满足公司资金需求，降低融资成本，提高工
作效率。利率由双方协商确定但不超过市场利率，且无需公司提供担保。本次委
托贷款对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益
的情形。

    五、关联交易履行的审议程序
    2022 年 8 月 26 日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过《关于向北
方凌云工业集团有限公司及其子公司申请增加委托贷款额度的议案》。本次会议
应到董事七名，实到七名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司
章程》的规定，合法、有效。关联董事罗开全、郑英军、卫凯、李彦波回避了表
决，非关联董事一致通过了该项议案。

    本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。独立董事就本次关联交易发表
独立意见认为：公司向关联方北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷
款额度，有利于保证公司生产经营的资金需求。关联交易遵循了公平、自愿、合
理的交易原则，程序规范，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情
形。公司第八届董事会第四次会议审议向关联方申请委托贷款额度的议案时，关
联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同
意公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过 2 亿元的委托贷款
额度，额度有效期两年。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次向关联方申请增加委托贷款额度的关联交
易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表明确同
意的独立意见，决策程序合法合规，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
此事项尚需公司提交股东大会审议通过。本次关联交易是为了满足公司资金需求，
降低融资成本，提高工作效率，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不
存在损害公司和股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司向北
方凌云工业集团有限公司及其子公司申请增加委托贷款额度的关联交易的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：________________       ________________
                        李书存                   王 建




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                      2022 年 8 月 26 日