中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等相关文件的要求，对凌云股份非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎
核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通的类型为非公开发行限售股。
（一）非公开发行核准情况
2022 年 1 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准凌云工业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60 号），核准公司非公开
发行不超过 229,038,455 股新股。公司本次最终发行股票数量为 153,503,893 股。
（二）股份登记时间及限售安排
2022 年 3 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕
本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。
认购数量 限售期
序号 认购方
（股） （月）
1 北方凌云工业集团有限公司 38,932,146 18
2 中兵投资管理有限责任公司 16,685,205 18
3 产业投资基金有限责任公司 40,044,493 6
4 产业发展基金（有限合伙） 23,114,576 6
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟
5 7,786,429 6
8 期私募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟
6 5,439,377 6
23 期私募证券投资基金
7 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,561,735 6
认购数量 限售期
序号 认购方
（股） （月）
8 山东惠瀚产业发展有限公司 5,561,735 6
9 第一创业证券股份有限公司 10,378,197 6
合计 153,503,893 -
说明：
1、公司控股股东北方凌云工业集团有限公司及其关联方中兵投资管理有限责任公司认
购的股份限售期为 18 个月，本次不上市流通。
2、其他认购方认购的股份上市流通日期为2022年9月26日（限售期满的次一交易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化
的情况，本次上市流通限售股的数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次非公开发行，产业投资基金有限责任公司、产业发展基金（有
限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 8 期私募证券投资
基金、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 23 期私募证券投资基
金、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限
公司、第一创业证券股份有限公司认购的股份限售期为 6 个月。
截至本核查意见出具日，各认购方均严格履行了限售承诺。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 97,886,542 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 26 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流通
股东名称 占公司总股本 股数量
号 数量（股） 数量（股）
比例（%） （股）
1 产业投资基金有限责任公司 40,044,493 4.37 40,044,493 0
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流通
股东名称 占公司总股本 股数量
号 数量（股） 数量（股）
比例（%） （股）
2 产业发展基金（有限合伙） 23,114,576 2.52 23,114,576 0
南方天辰（北京）投资管理有
3 限公司-南方天辰景晟 8 期私 7,786,429 0.85 7,786,429 0
募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有
4 限公司-南方天辰景晟 23 期 5,439,377 0.59 5,439,377 0
私募证券投资基金
重庆南方工业股权投资基金
5 5,561,735 0.61 5,561,735 0
合伙企业（有限合伙）
6 山东惠瀚产业发展有限公司 5,561,735 0.61 5,561,735 0
7 第一创业证券股份有限公司 10,378,197 1.13 10,378,197 0
合计 97,886,542 10.68 97,886,542 0
五、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 153,503,893 -97,886,542 55,617,351
无限售条件的流通股 763,461,517 97,886,542 861,348,059
股份合计 916,965,410 0 916,965,410
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：凌云股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合有关法律法规的规定，限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票并
上市前所做的承诺，本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完
整。
综上，保荐机构对凌云股份本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________
李书存 王 建
中信建投证券股份有限公司
2022 年 9 月 20 日