证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-052
双良节能系统股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交
易的方式回购公司股份。
回购股份数量及预计回购资金总额：回购股份数量不低于1,000万股（含）且不
超过2,000万股（含）。在回购股份价格不超过人民币7.00元/股（含）条件下，按
不低于1,000万股（含）的回购数量下限测算，约占公司已发行总股本的0.61%，预
计回购资金总额不超过7,000万元（含）；按不超过2,000万股（含）的回购数量上
限测算，约占公司已发行总股本的1.23%，预计回购资金总额不超过14,000万元（含）。
具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为
准。
回购价格：不超过人民币7.00元/股（含）。
回购股份的用途：本次回购的股份拟用于后续实施股权激励或员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份资金总额：按不低于1,000万股（含）的回购数量下限测算，预计回购
资金总额不超过7,000万元（含）；按不超过2,000万股（含）的回购数量上限测算，
预计回购资金总额不超过14,000万元（含）。
回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
相关股东是否存在减持计划:
经向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函确认，
截至审议本次回购股份方案的董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、
持股5%以上的股东、回购提议人均回复在未来3个月、未来6个月无减持计划。
相关风险提示:
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实
施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在
根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
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4、本次回购股份可能存在因股权激励等事项未能经公司董事会和股东大会等决
策机构审议通过、股权激励激励对象放弃认购、以及未能在法律法规规定的期限内
实施等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 5 月 12 日，公司召开七届董事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，表决结果为同意 9 票、反对 0
票、弃权 0 票。独立董事已就该事项发表了同意意见。
2021 年 5 月 28 日，公司召开了双良节能系统股份有限公司 2021 年第二次临时
会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，详情请见上
海证券交易所网站公司公告（公告编号 2021-051）。
上述程序均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回
购细则》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者
合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情
况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司
股份，并将用于后续实施公司股权激励或员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已
回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实
行。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超
过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
1）如在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购
期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回
购方案之日起提前届满。
2、公司将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以
实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上
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的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及
上海证券交易所规定的最长期限。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用 回购实施期
拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金总额
途 限
按不低于 1,000
万股（含）的回购
数量下限测算，预
计回购资金总额 自股东大会
股权激 不超过 7,000 万 审议通过本
励或员 1,000 万股至 元（含）；按不超 次回购股份
0.61%至 1.23%
工持股 2,000 万股 过 2,000 万股 方案之日起
计划 （含）的回购数量 不超过 12 个
上限测算，预计回 月
购资金总额不超
过 14,000 万元
（含）
1、本次公司回购股份的用途为拟用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司
如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份
将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以回购股份数量不
低于1,000万股（含）且不超过2,000万股（含）实施回购，具体回购资金总额以回
购结束时实际回购使用的资金总额为准。在回购股份价格不超过人民币7.00元/股
（含）条件下，按不低于1,000万股（含）的回购数量下限测算，约占公司已发行总
股本的0.61%，预计回购资金总额不超过7,000万元（含）；按不超过2,000万股（含）
的回购数量上限测算，约占公司已发行总股本的1.23%，预计回购资金总额不超过
14,000万元（含）。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购
股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价
除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份
价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币7.00元/股（含），该回购股份价格上限不
高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，
具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价
除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份
价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次公司拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
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（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限 2,000 万股进行测算，
若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 5,040,000 0.31 25,040,000 1.53
无限售条件股份 1,627,255,808 99.69 1,607,255,808 98.47
总股本 1,632,295,808 100 1,632,295,808 100
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限 1,000 万股进行测算，
若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 5,040,000 0.31 15,040,000 0.92
无限售条件股份 1,627,255,808 99.69 1,617,255,808 99.08
总股本 1,632,295,808 100 1,632,295,808 100
3、假设本次回购股份全部被注销
本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次回购完
成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全
部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。若公司本次回购股份全部用于
注销，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后(按回购下限计算） 回购后(按回购上限计算）
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 5,040,000 0.31 5,040,000 0.31 5,040,000 0.31
无限售条件股份 1,627,255,808 99.69 1,617,255,808 99.69 1,607,255,808 99.69
总股本 1,632,295,808 100 1,622,295,808 100 1,612,295,808 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，未考虑公司回购注销《2018 年限制性股票激励计划》部分
激励对象已获授权但未解锁的 5,040,000 股限制性股票事项（参见公告 2021-028）具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析。
1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影
响
截至2020年12月31日，公司总资产为4,108,927,604.11元，归属于上市公司股
东的净资产为2,198,434,309.10元，货币资金余额为1,219,890,396.35元，未分配
利润为152,683,180.78元。按本次回购资金总额上限最高不超过人民币14,000万元
（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的3.41%，约占归属于上市公司
股东净资产的6.37%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财
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务、研发等情况，公司认为股份回购不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研
发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资
者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展尤其是
大尺寸硅片项目的发展创造良好条件。本次回购股份用于后续实施公司股权激励或
员工持股计划，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨
干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购股份数量上限2,000万股测算，约占公司已发行总股本的1.23%，回购
完成后不会导致公司控制权发生变化。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不
符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相
关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次
回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的
投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后续
实施股权激励或员工持股计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积
极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具
有必要性。
3、本次回购股份的数量不低于1,000万股（含）且不超过2,000万股（含），回
购股份的价格为不超过人民币7.00元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司目
前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务
履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中
竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股
份方案合理、可行。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和 《公
司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大
影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交
易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司独立董事樊高定先生因配偶操作失误原因于 2021 年 4 月 19 日、4 月 20 日
及 4 月 21 日买入公司股份合计 124,700 股，公司已按相关规定向上海证券交易所完
成相应的董监高持股变动申报。
除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股
份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
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突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未
来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东发出问
询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至审议本次回购股份方案的
董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及持股5%以上的股东
均回复未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未
能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注
销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能全部用于股权激励计划或员
工持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，
公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
（十五）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情
况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关
规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会及其授权人士在符
合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本
次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据实际情况决定是否继续实
施本次回购的全部或部分工作；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过
程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
8、本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购
股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方
案按调整后的政策实行。
三、回购方案的不确定性风险
（一）不确定性风险
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本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实
施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在
根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因股权激励等事项未能经公司董事会和股东大会等决
策机构审议通过、股权激励激励对象放弃认购、以及未能在法律法规规定的期限内
实施等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、回购专用账户开立情况
（一）回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股
份回购专用账户，具体情况如下：
持有人名称：双良节能系统股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884063897
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信
息披露义务。敬请投资者注意风险
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
2021 年 6 月 4 日
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