证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-125
双良节能系统股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 348,800.00 万元，本次发行完成
后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益
需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的
风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情
况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票在 2022 年 2 月底实施完毕。该时间仅用于计算
本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证
监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
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3、假设本次非公开发行募集资金总额上限为 348,800.00 万元（含本数），不
考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次非公开发行股份数量上限为 48,817.67 万股（含本数），若公司
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整；
5、在预测公司总股本时，以截至公司 2021 年度非公开发行股票预案公告日
的公司总股本 1,627,255,808 股为基础，仅考虑本次非公开发行 A 股以及影响，
不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据公司 2021 年第三季度报告披露，公司 2021 年 1-9 月归属于上市公
司股东的净利润为 17,710.16 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为 15,520.83 万元，对前三季度业绩进行年化处理，预测 2021 年全年净利
润为 23,613.55 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
20,694.44 万元。假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润在 2021 年度相应财务数据基础上按照 0、
10%、20%、-10%、-20%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司
即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
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2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
注
期末总股本（万股） 162,725.58 162,725.58 211,543.26
本次募集资金总额（万元） 348,800.00
本次发行股份数量（万股） 48,817.67
公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年
假设一：
度持平
归属于母公司所有者净利润（万元） 23,613.55 23,613.55 23,613.55
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
20,694.44 20,694.44 20,694.44
者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.15 0.15 0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.13 0.13 0.10
加权平均净资产收益率 10.21% 9.28% 4.33%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
8.95% 8.13% 3.80%
益率
公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年
假设二：
度增长 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 23,613.55 25,974.91 25,974.91
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
20,694.44 22,763.88 22,763.88
者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.15 0.16 0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.13 0.14 0.11
加权平均净资产收益率 10.21% 10.16% 4.76%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
8.95% 8.91% 4.17%
益率
公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年
假设三：
度增长 20%
归属于母公司所有者净利润（万元） 23,613.55 28,336.26 28,336.26
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
20,694.44 24,833.33 24,833.33
者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.15 0.17 0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.13 0.15 0.12
加权平均净资产收益率 10.21% 11.04% 5.18%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
8.95% 9.67% 4.54%
益率
公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年
假设四：
度减少 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 23,613.55 21,252.20 21,252.20
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
20,694.44 18,625.00 18,625.00
者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.15 0.13 0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.13 0.11 0.09
加权平均净资产收益率 10.21% 8.39% 3.91%
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扣除非经常性损益后加权平均净资产收
8.95% 7.36% 3.42%
益率
公司 2022 年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年
假设五：
度减少 20%
归属于母公司所有者净利润（万元） 23,613.55 18,890.84 18,890.84
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
20,694.44 16,555.55 16,555.55
者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.15 0.12 0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.13 0.10 0.08
加权平均净资产收益率 10.21% 7.50% 3.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
8.95% 6.57% 3.05%
益率
注：2021 年 4 月 9 日，公司七届四次董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购
股权激励第三期限制性股票数量 5,040,000 股。公司于 2021 年 6 月 18 日在中国证券登记结算有限公司上海
分公司完成股权激励限制性股票回购注销。回购注销完成后，公司总股本由 1,632,295,808 股变更为
1,627,255,808 股。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、
净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司于上交所网站披露的公司 2021 年度非
公开发行股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
在节能节水领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机/吸收式热泵和空冷器生
产商和集成商，在光伏领域，公司从事多晶硅生产核心设备还原炉的制造，是中
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国最大的多晶硅还原炉生产商。公司一直以来助力绿色低碳能源发展，是“碳中
和”战略目标的践行者。为发挥公司光伏业务协同效应，公司在巩固和拓展还原
炉设备业务的基础上，逐步拓展光伏单晶硅片生产业务，不断完善光伏产业链布
局。本次募投项目之“40GW 单晶硅一期项目（20GW）”，属于公司硅片业务的
产能建设，与公司战略规划相一致，与公司发展目标相匹配。
本次募集资金投资项目的实施，有利于公司光伏单晶硅片业务的做大做强，
有利于公司在光伏领域进一步完善产业布局，提升公司核心竞争力，推动公司战
略目标实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司坚持骨干培养与人才引进“双管齐下”。一方面，公司深耕光伏多晶硅还
原炉领域 10 余年，积累了一批对光伏产业理解深刻、具备丰富行业资源的管理
人员；另一方面，公司积极引进光伏行业经验丰富的生产和市场人员。目前公司
拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。
2、技术储备情况
公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力。同时，公司积极引进从事
单晶硅材料研究的专业技术人员，以提升公司在光伏单晶硅片行业的技术水平和
研发能力。目前，公司在单晶硅制棒、切片等主要环节和核心工艺上，已经形成
丰富的技术积累，从而为本次募投项目的实施提供了重要技术保障。
3、市场储备情况
公司长期以来在节能节水和多晶硅还原炉业务方面凭借优质的产品和服务
积累了丰富的客户资源，这一客户群体与光伏单晶硅片客户群体存在一定的重合
的关联。此外，公司在节能节水业务开展过程中与光伏产业链下游的能源企业形
成了稳定的合作关系，对光伏单晶硅片市场的开拓形成了有力支撑。上述客户协
同效应将为公司光伏单晶硅片市场的开拓提供有效助力，为本次募集资金投资项
目的顺利实施提供市场保障。
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此外，在“碳中和”政策推动和“平价上网”时代到来的情景下，全球光伏装机
量不断提高，光伏发电成本持续下降，下游单晶硅片需求大幅扩张，亦为公司本
次发行募集资金投资项目产品提供了广阔的市场空间。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相
关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达
产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊
薄的风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司
将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，
提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投
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资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在
《公司章程》及《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021
年-2023 年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
双良节能系统股份有限公司
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