双良节能：双良节能系统股份有限公司2022年员工持股计划（草案）2022-08-30
证券代码：600481 证券简称：双良节能
双良节能系统股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）
二〇二二年八月
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
风险提示
（一）双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”）2022 年
员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本
持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存
在不确定性；
（三）有关本持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等
属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
特别提示
1、双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”）员工持
股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为双良节能合并报表范围内全体员工中符合
本草案规定条件、经董事会确定的员工。初始设立时，参加本期员工持股计划的
员工总人数不超过 167 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情
况确定。本员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强
行分配等强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持
股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进
行日常管理。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有
人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计
划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划股票来源为经公司 2021 年 5 月 28 日召开的 2021 年第二
次临时股东大会审议通过的回购事项所回购的股份。本员工持股计划实施后，公
司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过其他方式获得的股份。
5、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将以 5.58 元/股受让公
3
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
司回购专用账户已回购的股份，该价格不低于公司回购股份的平均成本价格 5.58
元/股，受让合计不超过 10,110,000 股。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,641.38 万元，资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式。
员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划以
“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人
持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的份数上限为
56,413,800 份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 48 个月，
自公司股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算，存续期满可展期。本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解锁
时点分别为自公司股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别
为 50%、30%、20%。预留授予部分由员工持股计划管理委员会按照法律法规允
许的方式自行决定处置事宜。
8、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决
权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。公司部分高级管理人员持有本持股计划份额，
以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本持股计
划相关提案时相关人员将回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
4
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
10、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按照国家相关
财税法规执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员
工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
5
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
目录
一、释义 ................................................................. 7
二、员工持股计划的目的及所遵循的基本原则 ................................. 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ..................................... 8
四、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及合理性说明 .................. 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期和管理模式 .............................. 12
六、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序 ........................ 14
七、员工持股计划持有人管理委员会 ........................................ 17
八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 .............................. 20
九、员工持股计划持有人的变更和终止 ...................................... 21
十、员工持股计划期满后权益的处置办法 .................................... 23
十一、本员工持股计划的会计处理 .......................................... 23
十二、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ........................ 24
十三、股东大会授权董事会的具体事项 ...................................... 24
十四、员工持股计划履行的程序 ............................................ 25
十五、其他重要事项 ...................................................... 26
6
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
双良节能/公司/本公司 指双良节能系统股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指双良节能系统股份有限公司 2022 年员工持股计划
指《双良节能系统股份有限公司 2022 年员工持股计
本计划草案
划（草案）》
指《双良节能系统股份有限公司 2022 年员工持股计
《管理办法》
划管理办法》
实际控制人 指公司的实际控制人缪双大先生
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人大会 本员工持股计划持有人大会
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东大
存续期 会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算，存续期满可展期。
本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，锁定
期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
锁定期 工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个
月，每期解锁比例分别为 50%、30%、20%。锁定期
内不得进行交易。
指双良节能系统股份有限公司（股票代码：600481）
标的股票、公司股票
普通股 A 股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》
见》
《公司章程》 指《双良节能系统股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
二、员工持股计划的目的及所遵循的基本原则
（一）员工持股计划目的
建立和完善劳动者与所有者的利益共享，实现公司、股东、员工利益的一致，
进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司的可持续
发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则
本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事
会核实，独立董事发表意见。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规规范性文件和
《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加名单。
8
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，与公司/子公司签订劳动合同。
（二）员工持股计划参加对象
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及子公司核心管理人员、骨干员工；
3、公司董事会认为应当激励的其他员工。
（三）员工持股计划参加对象名单以及份额分配情况
符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
本次参加本计划的总人数不超过 167 人（不含预留部分），具体参加人数根
据员工实际情况确定。其中，本次持有人认购持股计划份额不超过 53,847,000 份；
预留份额为不超过 2,566,800 份。
参与对象 职务 份额 比例
吴刚 副总经理 1,116,000 1.98%
子公司双良硅材料（包头）有限公司核心技术/业
48,546,000 86.05%
务/管理人员
子公司双良新能科技（包头）有限公司核心技术/
4,185,000 7.42%
业务/管理人员
预留份额 2,566,800 4.55%
合计 56,413,800 100.00%
注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，最终持有的标的股票数量
以实际过户的股票数量为准，最终参与人数及分配份额以实际执行情况为准。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 46 万股，占本期持股计划标的股票总量的 4.55%。预留部分暂由公司指
定的员工持有，预留部分在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入行
使表决权份额的基数。预留部分由公司董事会授权管理委员会在本员工持股计划
9
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
存续期内根据公司人才战略及参加对象的考核结果进行调整归属。
本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及合理性说明
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,641.38 万元，资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式。上市
公司不得向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。
本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1 元，每个员工必须认购整
数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。本员工持股计划
的份数上限为 56,413,800 份。
在不超过甲方授予乙方相应员工持股计划份额的前提下，本员工持股计划持
有人最终认购份额根据员工实际缴纳的出资确定。本员工持股计划持有人按照认
购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权
利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本
计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予
符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划股份来源为公司回购的公司股份。
根据 2021 年 5 月 12 日召开的七届董事会 2021 年第四次临时会议及 2021 年
5 月 28 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易
10
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
方式回购公司股份预案的议案》，公司实施股份回购。
截至 2021 年 7 月 16 日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况：公司通
过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 10,110,000 股，占公
司目前总股本 1,870,661,251 股的 0.54%。
本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票 10,110,000 股，占公司
股本总额的 0.54%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的 1%，符合中国证监会《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》
第二条第（六）款规定。
（三）购买价格及合理性说明
1、购买价格
本持股计划购买公司回购股份的价格为 5.58 元/股，购买价格约为公司回购
股份均价 5.58 元/股的 100%。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价
格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本持股计划的人员范围为公司高级管理人员、重要子公司的核心技术/
业务/管理人员。上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要
协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司认为，
在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热
情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司经营目
标的实现。
11
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
本持股计划购买股份的价格为 5.58 元/股，该价格约为公司回购股份均价
5.58 元/股的 100%。本持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综
合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快
速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任
感、使命感，确保公司发展目标的实现，本持股计划需以合理的成本实现对参与
人员合理的激励。在充分调动各持有人积极性的同时，本持股计划充分考虑了对
员工的约束机制。综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科
学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期和管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满可展期。
2、本员工持股计划的存续期届满前六个月，经出席持有人会议的持有人所
持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者可交易期间较短等情况，导致员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期可以延长。
4、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划资产均为货币性资产时，本员
工持股计划可提前终止。
本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按
相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
12
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
1、本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，锁定期分别为自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个
月，每期解锁比例分别为 50%、30%、20%。锁定期内不得进行交易。
锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份
一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对
应股票相同。但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、锁定期届满后，对于持有人持有的可解锁部分的权益份额，由管理委员
会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式，具体处置和分配方式由管理委
员会确定：
（1）根据相关法律法规的要求，将可解锁的权益份额对应的标的股票全部
或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；
（2）由管理委员会择机出售全部或部分已解锁的权益份额对应的标的股票，
并按照《管理办法》的规定进行现金分配。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资
产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
3、锁定期届满后，对于持有人持有的未能解锁部分的权益份额，由管理委
员收回，并按照《管理办法》的规定进行处理。
4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
5、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
13
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
预留授予部分由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决
定处置事宜。
（三）员工持股计划的管理模式及管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议。员
工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定
期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票；代表本员工持股计划向持有人
分配收益和现金资产；代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行
了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划
持有人的合法权益。
六、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序
（一）持有人权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人义务
1、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
14
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
2、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有
本计划的份额；
3、在员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配员工持股计划资产；
4、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额
强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还
债务或作其他类似处置；
5、遵守公司员工持股计划相关管理办法；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的各项股东权利；
7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
15
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
9、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（四）持有人会议的召开和召集
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集，此后的持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 个工作日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
16
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人
会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
七、员工持股计划持有人管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使除表决权外的其他各项股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
17
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职务：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的进行日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售
公司股票、锁定期届满后将公司股票非交易过户至各持有人个人证券账户等；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）分配收益和现金资产；
18
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
（9）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项。
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（12）确定持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事
宜；
（13）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
19
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人
会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%
以上（不含 50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致上市公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不
作变更。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
20
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本
员工持股计划可提前终止。
九、员工持股计划持有人的变更和终止
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
1、职务变更
持有人职务发生正常变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股
计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
4、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益不作变更，由
其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（二）出现以下任一情形的，持有人不再具备员工持股计划参与资格，持有
的未解锁的权益份额必须被强制转让：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
21
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、在本持股计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其他
不能持有公司股票或本持股计划份额的人员的；
6、持有人因辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
7、被公司或者子公司依法解除劳动合同；
8、因不能胜任岗位工作、重大过错或业绩考核不达标等原因导致的职务变
更（包括被降职、降级）的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，
或给公司造成损失的；
9、触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
10、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
的；
11、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
出现以上情形，持有人已解锁的权益份额继续有效，但管理委员会认为情节
严重有必要全部或部分追回其已解锁并分配的权益份额（或对应的收益）的除外。
员工持股计划存续期间，出现未解锁的权益份额强制转让的，未解锁的部分，
管理委员会有权按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额
孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的
具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，
则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后
剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股
票。
持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类似的
相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同或类
似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，
22
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
如发生其他未约定事项，由公司与管理委员会协商确定。
十、员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，管理委员会在依法扣除相
关税费后，在届满或终止之日起三十个工作日内完成清算，并按持有人持有的份
额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管
理委员会确定处置办法。
十一、本员工持股计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件
才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债
表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2022 年 9 月底完成全部标的股票的过户 10,110,000
股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例处置标的股票，以 2022 年
8 月 26 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 11,454.63 万元，该费用由
公司在每批次标的股票解锁条件达成前按月摊销，计入相关费用和资本公积，则
2022 年至 2025 年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
预计摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11,454.63 2,052.29 6,777.32 2,052.29 572.73
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
23
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公
司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，
但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股
计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十二、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
1、本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员共计 1 人，该持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、
监事会审议本员工持股计划相关议案时相关人员应回避表决。
上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职
务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计
划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
2、本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人保持独立
性。本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人不存在关联关
系或一致行动关系。
十三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人、聘请律师等中介机构和专业机构等；
（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、融资、变更和终止，包括但不
限于变更股票规模、调整购买价格、取消本计划持有人的资格、增加或减少持有
24
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜、持有人出资方式、持有人个人
出资上限变更事宜、提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员
工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股
票购买、出售、过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（七）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签
署相关协议；
（八）授权董事会拟定、签署、执行、修改或终止与本员工持股计划相关协
议；
（九）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自《管理办法》经公司股东大会审议通过之日起至本员工计划实施
完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性
文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，或者授权员工持
股计划管理委员会行使。
十四、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划（草案）。
2、通过职工代表大会充分征求员工意见。
25
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
3、公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过员工持股计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会
议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行
相关信息披露义务。
十五、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
26
双良节能系统股份有限公司员工持股计划（草案）
双良节能系统股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十九日
27
