证券代码：600486            证券简称：扬农化工           编号：临 2019-014


        江苏扬农化工股份有限公司
  关于拟与中化集团财务有限责任公司
签订《金融服务框架协议》的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

    一、关联交易概述
    2019 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过关于拟与中化
集团财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案，同意本公司与中化集
团财务有限责任公司（以下简称“中化集团财务公司”）签订《金融服务框架协
议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    中化集团财务公司是本公司实际控制人中国中化集团有限公司控制的企业，
与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。
    过去 12 个月内本公司与中化集团财务公司未发生关联交易。


    二、关联方及关联关系介绍
    1、关联方关系介绍
    中化集团财务公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控
制人。
    2、关联人基本情况
    公司名称：中化集团财务有限责任公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层
    法定代表人：杨林
    注册资本：300,000 万元人民币
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位

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之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发
行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方
信贷。
    主要财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，中化集团财务公司总资产为
2,710,371.88 万元，净资产总额 499,684.49 万元。2018 年实现营业收入
71,418.30 万元，净利润 57,107.17 万元。


    三、《金融服务框架协议》的主要内容
    （一）提供金融服务的主要内容
    财务公司在经营范围内将会根据扬农化工及成员单位的要求为其提供如下
金融服务：
    1、存款服务：财务公司将协助扬农化工及成员单位制定有利的存款组合，
包括活期存款、通知存款和定期存款等；
    2、贷款服务（不含下述委托贷款服务和买方信贷服务）：财务公司按照一
般商务条款向扬农化工及成员单位提供贷款服务，扬农化工及成员单位无须提供
任何资产抵押、权利质押和其他担保；
    3、委托贷款服务：财务公司作为财务代理可以为扬农化工及成员单位提供
委托贷款，扬农化工及成员单位以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向扬
农化工及成员单位提供委托贷款而不能作其他用途；
    4、结算服务：范围包括扬农化工及成员单位之间的交易结算以及与中国中
化集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算；
    5、商业汇票服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及成员单位提供
开立、承兑和贴现商业汇票服务，扬农化工及成员单位无需提供任何资产抵押、
权利质押和其他担保；
    6、买方信贷服务：在银保监会批准的经营范围内，财务公司按照相关授信
管理的规定及一般商务条款向扬农化工及成员单位的客户提供包括但不限于贷
款、票据等融资服务，用途限于向扬农化工及成员单位采购商品或服务；


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    7、担保服务：财务公司应扬农化工及成员单位的要求，向中国中化集团有
限公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项
的书面信用担保，扬农化工及成员单位无须提供任何形式的反担保；
    8、结售汇服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及成员单位提供即
期结售汇、代理远期结售汇的业务；
    9、资产管理服务：在监管机构批准的营业范围内，财务公司接受扬农化工
及成员单位的委托，利用自身优势对扬农化工及成员单位的现金及其他金融类资
产进行受托管理，尽可能实现金融资产的保值升值。
    10、网上银行服务；
    11、财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。
    （二）定价基本原则
    1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在
符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款
利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。
    2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利
率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。
    3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服
务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的
委托贷款应付的服务费金额。
    4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向
其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
    5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应
付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商
业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
    6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。
    7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他银保监会批准的金融服务时，
财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业
银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。
    （三）上限金额


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    1、扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合
计数的上限不超过 10 亿元；
    2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为 5000
万元；
    3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上
限为 500 万元。
    （三）有效期限
    1、本协议的有效期为两年，自本协议生效之日起算。
    2、扬农化工及成员单位根据本协议就具体金融服务事项与财务公司另行签
署的任何协议的有效期限不得超过本协议第 7.1 条所订立的有效期限。
    （四）生效条件及其他
    本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经扬农化工董
事会及股东大会审议通过后方可生效。


    四、本次关联交易对公司的影响
    本公司拟与中化集团财务公司签署《金融服务框架协议》，是为了充分利用
中化集团财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有
利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。


    五、审议程序
    1、独立董事事前认可声明
    公司独立董事对该事项发表了事前认可的声明：公司与中化集团财务有限责
任公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司充分利用中化集团财务有限责任
公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效
率，降低融资成本，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们
独立董事均同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
    2、公司董事会审计委员会审议情况
    2019 年 3 月 29 日，公司董事会审计委员会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃
权，审议通过了关于与中化集团财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易


                                     4
议案，认为：该金融服务事项定价合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，
同意将该议案提交董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该
项议案。
    3、董事会表决情况和关联董事回避情况
    2019 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第十六次会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权、2 票回避，审议通过了关于与中化集团财务公司签订《金融服务框架
协议》的关联交易议案，关联董事程晓曦、吴建民回避表决，独立董事均投赞成
票。
    4、独立董事发表独立意见情况
    公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司此次与中化集团财务有限责任
公司签订《金融服务框架协议》，金融服务的定价公允，没有损害公司和中小股
东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
    5、该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


       六、需要特别说明的历史关联交易情况
    过去 12 个月内本公司与中化集团财务公司未发生关联交易。


    七、备查文件目录
    1、董事会审计委员会 2019 年第一次会议决议。
    2、第六届董事会第十六次会议决议。
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；


    特此公告。




                                   江苏扬农化工股份有限公司董事会
                                            二○一九年四月二日




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