证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2019-012
江苏扬农化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 该事项需要提交股东大会审议
● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2019 年 3 月 30 日召开第六届董事会第十六次会议，以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过与《关于预计与控股股东及其关联方 2019
年度日常关联交易金额的议案》，关联董事程晓曦、吴建民回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事周献慧、陈留平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将
该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金
额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公
司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电
汽和农药产品加工等发生必要的日常关联交易，与控股股东控制的宁夏瑞泰科技
股份有限公司在采购与加工农药产品方面发生关联交易，以及与实际控制人中国
中化集团有限公司的下属企业发生少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。
我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正
1
原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关
联董事均回避表决，表决程序合法。
3、审计委员会表决情况
公司于 2019 年 3 月 29 日召开审计委员会 2019 年第一次会议，以全票赞成
审议通过《关于预计与控股股东及其关联方 2019 年度日常关联交易金额的议
案》。
（二）日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2018 年关 2018 年
2019 年预 2018 年预
关联人 关联交易类别 联交易实 超预计
计总金额 计总金额
际发生额 金额
江苏扬农化工集团有限公司 采购原材料 50,000.00 58,800.00 42,332.16
（含江苏瑞祥化工有限公司
采购水电汽 10,000.00 14,000.00 11,667.96
和江苏瑞恒新材料科技有限
公司） 加工农药产品 24,000.00 15,000.00 19,216.49 4,216.49
采购农药产品 27,000.00 48,500.00 22,005.65
宁夏瑞泰科技有限公司
加工农药产品 47,520.00 12,000.00 14,464.03 2,464.03
中化蓝天集团贸易有限公司 采购原材料 2,300.00 2,300.00 1,955.26
中化吉林长山化工有限公司 采购原材料 3,240.00 - 679.23 679.23
中化扬州石化码头仓储有限
接受仓储服务 - 120.00 104.22
公司
接受废水处理
扬州中化化雨环保有限公司 1,200.00 - 843.00 843.00
服务
沈阳化工研究院有限公司 接受技术服务 3,230.00 1,000.00 355.46
沈阳中化农药化工研发有限
接受技术服务 30.00 409.00 200.00
公司
浙江省化工研究院有限公司 接受技术服务 30.00 100.00 -
浙江省化工产品质量检验站
接受技术服务 30.00 - 6.83 6.83
有限公司
中国种子集团有限公司生命
接受技术服务 - 47.17 47.17
科学技术中心
扬州扬农化学品运输有限公
接受运输服务 20.00 - 10.90 10.90
司
承租土地使用
江苏扬农化工集团有限公司 105.56 105.56 100.53
权
采购产品、接受服务小计 168,705.6 152,334.6 113,988.9 8,267.65
宁夏瑞泰科技有限公司 销售化工原料 - - 2,072.53 2,072.53
2
中化作物保护品有限公司 销售产品 20,000.00
中化农化有限公司 销售产品 1,000.00 3,000.00 1,037.11
沈阳科创化学品有限公司 销售产品 200.00 200.00 10.91
中化化肥有限公司 销售产品 - 1,000.00 483.32
中化（海南）作物科技有限
销售产品 - - 74.32 74.32
公司
浙江禾田化工有限公司 销售产品 - - 50.91 50.91
沈阳化工研究院（南通）化
销售产品 - - 1.16 1.16
工科技发展有限公司
中化江苏有限公司 销售产品 - - 0.27 0.27
销售产品小计 21,200.00 4,200.00 3,730.54 2,199.20
总计 189,905.6 156,534.6 117,719.4 10,466.9
2018 年度关联交易实际发生额超过预计额的合计金额为 10,466.9 万元，占
2017 年度经审计净资产的 2.69%，第六届董事会第十六次会议对此予以追认。
其他说明：本公司正在筹划收购中化作物保护品有限公司（包括中化农化有
限公司和沈阳科创化学品有限公司）和沈阳中化农药化工研发有限公司的重大资
产重组事项。收购以后该两公司将成为本公司合并报表范围内的子公司，与该两
公司的交易将不再属于关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程
晓曦，注册资本为 25,026.912123 万人民币，主要经营农药、有机化学品、无机
化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经
有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的
进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工
和三来一补业务。该公司注册地址为扬州市文峰路 39 号。
本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司全资子
公司江苏瑞祥化工有限公司和江苏瑞恒新材料科技有限公司的关联交易金额。
扬农集团公司持有本公司 36.17%的股份，是本公司的控股股东。
2、宁夏瑞泰科技股份有限公司
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宁夏瑞泰科技股份有限公司为扬农集团公司控制的企业，法定代表人为申明
稳，注册资本为 7,500 万元人民币，主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺、盐酸、次
氯酸钠的生产、销售；农药的生产、销售（凭生产许可证的许可范围和期限经营）；
苯的批发（无仓储设施）；其他化工产品的批发、零售（危险化学品除外）。该公
司注册地址为中卫工业园区精细化工区。
3、中国中化集团有限公司
中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”），法定代表人为宁高宁，注
册资本为 4,340,421 万元人民币，主要经营化肥内贸经营；境外期货业务；对外
派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营；批发
预包装食品；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站
和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生
产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、
氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；
组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、
房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招
标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承
包工程。注册地址为北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座。
中化集团直接持有本公司控股股东扬农集团 0.04%的股权，通过其控制的中
化国际（控股）股份有限公司、中化浙江化工有限公司合计间接持有扬农集团
79.84%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。
4、中化蓝天集团贸易有限公司
中化蓝天集团贸易有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定
代表人为于晓岗，注册资本为 10,000 万元人民币，主要经营进出口业务，危险
化学品经营，农药的销售，润滑油、文具用品、矿产品、化工产品、汽车零配件、
五金产品、金属制品、柴油的销售，软件开发技术服务，信息系统集成，信息技
术咨询服务，电子商务技术服务，数据处理技术服务，经济信息咨询。注册地址
为杭州市滨江区江南大道 96 号 2201 室。
5、中化吉林长山化工有限公司
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中化吉林长山化工有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定
代表人为王力刚，注册资本为 283,865 万元人民币，主要经营尿素、复混肥、吗
啉、液体无水氨、氨水、工业氧、氮、氩、二氧化碳、混配气体、医用氧、水处
理剂、塑料编织袋、粉煤灰烧结砖生产和销售，电力生产，再生料加工；D2 级
压力容器制造，D 级锅炉安装，GB1、GB2、GC2、GC3 级压力管道制造、安装、
维修、防腐、保温，机械加工，锻铸造及设备维修，工业、民用建筑施工，机电
设备安装工程专业承包（叁级）；生活区物业管理及服务，化肥生产和使用技术
咨询和服务，危险品运输、普通货物运输和公路运输，煤炭经营，腐蚀品批发，
化肥成品及原材料销售，住宿和餐饮服务；经营本企业自产产品及相关技术的出
口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务。现代服务业、有形动产租赁。房屋、厂房、场地、机械
及设备租赁，肥料受托加工。盐酸生产销售。注册地址为吉林省前郭县长山镇。
6、扬州中化化雨环保有限公司
扬州中化化雨环保有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定
代表人为李兵，注册资本为 2,000 万元人民币，主要经营水污染治理、固体废物
污染治理、废气治理、大气污染治理、环境监测及技术服务。注册地址仪征市真
州镇万年南路 9 号。
7、沈阳化工研究院有限公司
沈阳化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代
表人为胥维昌，注册资本为 142,388.3532 万元人民币，主要经营《农药》、《染
料与染色》期刊出版发行；农药、染料、精细化工研究开发；环保技术、生物技
术、生物产品、土壤改良技术、农业种植技术、肥料技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；农药、染料、环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务；
分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务；房屋租赁；粮食种植、销售；
肥料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。注册地址为沈阳市铁西
区沈辽东路 8 号。
8、沈阳中化农药化工研发有限公司
沈阳中化农药化工研发有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，
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法定代表人为朱建军，注册资本为 5,000 万元人民币，主要经营农药、医药、生
物工程、精细化工专业的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，农药信息
咨询服务，农药检测服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。注册地址为沈
阳市铁西区沈辽东路 8-1 号。
9、浙江省化工研究院有限公司
浙江省化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定
代表人为张建君，注册资本为 13,582.16 万元人民币，主要经营危险化学品经营，
氟化工、精细化工及其他化工产品、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、
技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技
术转让、技术培训，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江
省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出
口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三
来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路 926 号。
10、扬州扬农化学品运输有限公司
扬州扬农化学品运输有限公司为扬农集团公司控制的企业，法定代表人为吴
建民，注册资本 5,000 万元人民币，主要经营道路运输（普通货运，危险品 2 类
1 项，危险品 2 类 2 项，危险品 2 类 3 项，危险品 3 类，危险品 5 类 1 项，危险
品 6 类 1 项，危险品 8 类）；水路运输（旅客运输，货物运输长江中下游及支流
省际普通货船、散装化学品船运输）。装卸、配载服务；公路、铁路运输代理；
联运服务；运输信息服务。注册地址为扬州市城北乡三星路。
11、中化作物保护品有限公司
中化作物保护品有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代
表人为程晓曦，注册资本为 80,000 万元人民币，主要经营货物及技术的进出口
业务，农资经营，化肥经营，实业投资，仓储（除危险品），化工原料及产品、
机械、电子设备的销售，及以上相关专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务。注册地址中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 3 层。
12、中化农化有限公司
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中化农化有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为
魏含含，注册资本为 68,000 万元人民币，主要经营货物及技术的进出口业务，
物业管理，农药经营，化肥经营，化工原料及产品经营，原粮、成品粮、油料、
油脂及其副产品，金属材料，燃料油，汽车（含轿车）及零、配件进口经营权，
仓储（限分公司经营）。注册地址为上海市河南南路 33 号 15 层 17C 室。
13、沈阳科创化学品有限公司
沈阳科创化学品有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代
表人为冯为林，注册资本为 48,873.09 万元人民币，主要经营农药生产，染料、
化学助剂、中间体制造、技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；化工机械、
通用零部件加工；进出口业务。注册地址为沈阳经济技术开发区细河九北街 17
号。
以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、
《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有
土地使用权租赁补充协议》，其中《农药产品加工协议》有效期至 2018 年 12 月
31 日，本公司将与扬农集团公司继续签定。
本公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司已签订《农药产品采购协议》和《农药
产品加工协议》，有效期至 2018 年 12 月 31 日，本公司将与宁夏瑞泰公司继续签
定。
本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中化集团下属企业作
为供应商或服务商时，将在业务发生时签订相关合同。
2、关联交易主要内容
公司与扬农集团公司已签订《原材料采购协议》，有效期为 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、
溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯、2,5-
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二氯苯胺等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加
上合理的储运费用，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独
立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。
公司与扬农集团公司已签订《水、电、汽采购协议》，有效期为 2018 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指
导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。
公司与扬农集团公司已签订《综合服务协议》，有效期为 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日。协议约定：本公司接受扬农集团提供的各项服务，服务范
围包括：职工宿舍、医疗服务、食堂、绿化、排污与消防等。上述服务按实际发
生量或分摊量计算并支付服务费用。
公司与扬农集团公司将继续签订的《农药产品加工协议》，有效期为 2019 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以
下称“定制加工”）方式进行；甲方（扬农集团，含全资子公司江苏瑞祥化工有
限公司）农药销售业务均需通过乙方（本公司，含子公司），以定制加工方式进
行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供。定制加工费由
双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方现
有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式另行签订补充协议确
定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；乙方将担任甲方农
药产品的独家经销商。
公司与扬农集团公司于 2000 年 1 月 12 日签订《国有土地使用权租赁协议》，
租赁期限至 2019 年 10 月 9 日，租赁土地使用权面积为 27,388.2 平方米，租金
价格为每平方米年租金 20.1 元。公司与扬农集团公司于 2005 年 4 月 3 日签定《国
有土地使用权租赁补充协议》，新增租赁土地使用权面积 25,178.15 平方米，租
赁期限与价格按《国有土地使用权租赁协议》约定。
公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将继续签订的《农药产品采购协议》，有
效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。协议约定：甲方（瑞泰公司）农
药销售业务均需通过乙方（本公司）进行，乙方将担任甲方农药产品的独家经销
商；乙方向甲方采购的农药产品包括多菌灵原药、甲基硫菌灵原药等甲方直接生
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产的农药品种；乙方向甲方采购农药产品的价格根据市场行情的变化由双方协商
后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的
价格。
公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将新签订的《农药产品加工协议》，有效
期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。协议约定：双方特定农药品种业务
合作以来料加工（以下称“定制加工”）方式进行；甲方（瑞泰公司）农药销售
业务均需通过乙方（本公司，含子公司），特定品种以定制加工方式进行；特定
品种暂定为吡虫啉和啶虫脒，定制加工产品的数量、规格、主要原材料由乙方提
供。定制加工费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用
情况、以及甲方现有农药业务的收益水平等综合因素确定。加工费用计算公式另
行签订补充协议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；
乙方将担任甲方农药产品的独家经销商。
公司向中化蓝天集团贸易有限公司和中化吉林长山化工有限公司采购部分
原材料，采购价格按市场价定价。
公司向中化作物保护品有限公司、中化农化有限公司和沈阳科创化学品有限
公司销售部分农药产品，价格按市场价定价。
公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格
定价。
公司向沈阳化工研究院有限公司、沈阳中化农药化工研发有限公司和浙江省
化工研究院接受技术服务，价格按市场价定价。
公司向扬州扬农化学品运输有限公司接受运输服务，价格按市场价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采
购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司及其关
联方就采购日常生产用原材料、水、电、汽和加工农药产品等发生必要的日常关
联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，
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不损害公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争。
由于上述交易预计发生额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
的比例超过 5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该议案需提交
公司股东大会审议批准。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事事前认可声明和独立意见。
3、审计委员会 2019 年第一次会议决议。
4、江苏扬农化工集团有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《原材料采
购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国
有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，宁夏瑞泰科技股
份有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《农药产品采购协议》、《农药产品加
工协议》。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一九年四月二日
10
