江苏扬农化工股份有限公司
           董事、监事和高级管理人员
         持有及买卖本公司股票管理制度
                                     (草案)
      2008 年 4 月 16 日股东大会通过，2019 年 5 月 20 日股东大会第一次修订。

    第一条 为进一步加强江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的规范管理工作，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人
所为。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账户名
下的所有本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份及其衍生品。

    第三条 公司董事长为本制度管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责
管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。

    第四条 董事、监事和高级管理人员应当主动配合公司的管理工作，如实申
报持有及买卖本公司股票的情况，杜绝出借帐户的行为。

    第五条董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、
完整，并承担由此产生的法律责任。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公
司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
两个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
    （五）证券交易所要求的其他时间。

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    第七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告、备案并预先披
露减持计划，予以公告。
    公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次
披露的减持时间区间不得超过六个月。
    在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照证券交
易所的规定披露减持进展情况。在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划
并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，
并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    减持计划实施完毕后或者披露的减持时间区间届满后，董事、监事和高级管
理人员应当立即向公司报告，以便公司在交易行为发生后两个交易日内向证券交
易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过上年末其所持本公司股份总数的
百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份数量不超过一千股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。

    第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。
    因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。

    第十一条 董事、监事和高级管理人员将其持有的本公司股份在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买进的，由此所得收益归本公司所有，公司
董事会负责收回其所得收益。
    对于多次买卖的短线交易，多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月
卖出禁止期的起算点；多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止
期的起算点。

    第十二条 董事、监事和高级管理人员在以下期间内不能买卖本公司股票：
    （一）公司定期报告公告前三十日内；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

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    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后二个交易日内；
    （四）上海证券交易所规定的其他期间。

    第十三条 董事、监事和高级管理人员在以下情形不得转让所持本公司股
票：
    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定的其他情形。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获
知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    第十五条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
股份：
    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；
    （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；
    （三）中国证监会规定的其他情形。

    第十六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员
不得减持所持有的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
    （三）其他重大违法退市情形。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份给本
公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予
处分；给投资者造成损失的，应当依法承担相应的法律责任。

    第十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件的规定为准。

    第十九条   本制度自股东大会审议通过之日起实施。

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