江苏扬农化工股份有限公司
二〇一八年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月二十四日
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一八年年度股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2019年5月24日 下午13:30
网络投票起止时间：自2019年5月24日至2019年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00
●现场会议地点：广源丁山大酒店，扬州市南通西路79号。
●主持人：董事长程晓曦先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、报告《独立董事 2018 年度述职报告》
三、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
四、审议议案并表决
五、统计表决票
六、宣读本次股东大会决议
七、宣读法律意见书
八、签署股东大会决议及会议记录
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目录
一、二○一八年董事会报告 .............................................. 1
二、二○一八年监事会报告 ............................................. 17
三、二○一八年财务决算报告 ........................................... 19
四、二〇一八年度利润分配方案 ......................................... 21
五、关于聘请二〇一九年度审计机构的议案 ............................... 22
六、关于预计与控股股东及其关联方 2019 年度日常关联交易金额的议案 ....... 23
七、关于投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的关联交易议案 ........ 33
八、关于拟与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的关联交
易议案 .......................................................... 35
九、关于修改《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》
的议案 ......................................................... 40
十、关于选举第七届董事会董事的议案 ................................... 45
十一、关于选举第七届董事会独立董事的议案 ............................. 47
十二、关于选举第七届监事会股东代表监事的议案 ......................... 56
独立董事 2018 年度述职报告 ............................................ 57
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二〇一八年年度股东大会会议资料之一
江苏扬农化工股份有限公司
二○一八年董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2018 年是全面贯彻落实十九大精神的开局之年，我国供给侧改革深入推进
的关键之年。一年来，公司以新发展理念为指导，积极应对安全环保高压监管、
中美贸易摩擦等各种挑战，紧紧抓住全球农化市场回暖向好，原药产品供不应求
的战略机遇，稳中求进，扎实工作，经营业绩再创新高，全年销售 52.91 亿元，
同比增长 19.21%，利润总额 10.89 亿元，同比增长 56.12%，净利润 8.95 亿元，
同比增长 55.73%。
二、报告期内主要经营情况
（一）市场业绩大幅跃升。
2018 年，公司外贸销售势头强劲，国内卫药稳中向好，国内农药大幅增长。
在国际市场，公司把握机遇，持续深化与农药跨国公司的战略合作，积极争取新
项目合作，全力加大主要品种销售力度，积极谋划海外产品登记并取得进展，公
司自营出口同比增长 18.52%。在国内卫药市场，公司持续加强与规模客户、忠
诚客户的合作，适时适度调整价格，促进常规品种销量，针对不同客户采取差异
化营销模式，扩大专利品种销量，加大国家农药新政宣传，引导客户规范用药，
加强卫药品种在新领域和外环境的推广，2018 年国内卫药同比增长 20.79%。在
国内农药市场，公司密切关注国家政策对市场的影响，合理把控销售节奏和产品
价格，努力抢抓市场主动权，采用销量、定价挂钩等方式，优先保障忠诚客户和
终端客户，采取产品组合销售模式，拉动薄弱品种销售，多渠道拓展制剂销售，
2018 年国内农药同比增长 18.69%。
2018 年，公司荣获 Agrow 最佳供应商奖、跨国公司客户“最灵活供应商”
奖，公司农药销售名列全国第五名，农药出口销售名列全国第三名。
（二）生产运营平稳高效。
2018 年公司紧密围绕市场需求，科学调配人员装置，精心组织生产安排，
持续抓好产质耗管理，较好地满足了市场对多品种多样化的需求。在抓好产能管
1
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理的同时抓好提质降耗，公司生产、技术部门加强联动，在增产、提质、降耗、
减排上取得相应成效。
在抓好生产的同时，同步抓好供应链管理。公司密切关注安全环保对市场的
影响，提前谋划应对预案，加大市场调研走访，全力组织关键原料采购，紧密跟
踪原料价格变化，适时开展低价锁定，多方寻找供应商，积极拓展新渠道，多方
面满足生产需求。
（三）项目建设全面发力。
2018 年，公司项目建设克服项目多、体量大、任务重、时间紧等多重困难，
上下集中资源和力量，相关部门密切协同推进，在项目建设上取得了重大进展和
突破，优嘉公司二期项目圆满收官，三期项目全面推进，其它多个项目也正同步
实施。
（四）创新驱动成效显著。
2018 年公司持续抓好科技创新，在技术成果转化、产品技术研究、创新体
系建设和设备技术改进等方面取得显著成效，不仅在新产品方面取得突破，在现
有生产工艺上也不断进行优化，更在提升产量、保障安全、减少三废上取得实效。
2018 年公司申请国内外专利 18 项，获得授权 8 项。“绿色高效拟除虫菊酯
开发与应用”项目荣获中国工业大奖。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 5,290,725,786.19 4,438,228,162.51 19.21
营业成本 3,722,655,832.23 3,219,785,636.49 15.62
销售费用 66,712,980.73 56,331,845.71 18.43
管理费用 185,294,422.01 166,285,641.20 11.43
研发费用 239,047,554.97 211,902,579.61 12.81
财务费用 -54,155,110.84 78,355,348.92 -169.11
经营活动产生的现金流量净额 1,320,215,450.07 1,138,701,690.33 15.94
投资活动产生的现金流量净额 -804,057,868.20 -604,657,182.79 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -275,234,054.15 -54,575,269.25 不适用
2
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2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
增加 2.20
农药 5,201,576,741.13 3,633,961,917.93 30.14 19.15 15.52
个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
增加 3.61
杀虫剂 2,649,504,002.08 1,781,924,483.81 32.74 38.91 31.84
个百分点
减少 1.03
除草剂 2,023,481,045.10 1,419,182,931.19 29.86 2.01 3.52
个百分点
增加 7.30
其他 528,591,693.95 432,854,502.93 18.11 11.37 2.25
个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
增加 4.17
境内 1,788,120,471.69 1,234,412,144.79 30.97 20.37 13.52
个百分点
增加 1.17
境外 3,413,456,269.44 2,399,549,773.14 29.70 18.52 16.58
个百分点
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
杀虫剂 12,573.03 12,498.44 851.15 10.04 11.24 9.60
除草剂 50,984.91 51,588.35 208.50 6.65 6.60 -74.32
3
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(3). 成本分析表
单位：元
分产品情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构 总成本 期占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
杀虫剂 原材料 1,187,947,491.18 67.42 852,861,591.87 64.41 39.29
杀虫剂 人工 53,344,761.56 3.03 52,273,004.53 3.95 2.05
杀虫剂 折旧 132,740,732.99 7.53 102,911,849.69 7.77 28.98
杀虫剂 能源 253,147,034.55 14.37 210,350,687.35 15.89 20.35
除草剂 原材料 900,142,828.63 63.43 899,105,557.24 65.60 0.12
除草剂 人工 54,042,695.81 3.81 45,539,940.47 3.32 18.67
除草剂 折旧 113,163,054.32 7.97 104,038,440.44 7.59 8.77
除草剂 能源 197,942,586.93 13.95 186,016,212.47 13.57 6.41
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 269,555.97 万元，占年度销售总额 50.95%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 131,424.88 万元，占年度采购总额 40.35%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额 109,786.82 万元，占年度采购总额 33.71%。
3. 费用
单位：万元
项目名称 2018 年 2017 年 增减额 增减幅度%
财务费用 -5,415.51 7,835.53 -13,251.05 -169.11
资产减值损失 3,461.37 6,686.81 -3,225.44 -48.24
公允价值变动收益（损失以
-3,066.00 -3,066.00 不适用
“－”号填列）
营业外支出 2,793.68 1,170.08 1,623.60 138.76
所得税费用 14,918.70 9,175.60 5,743.10 62.59
财务费用报告期比上年同期下降 169.11%，主要是汇兑收益增加，上年同期
为汇兑损失。
资产减值损失报告期比上年同期下降 48.24%，主要是上年同期母公司实施
退城进园工作，生产线停产，计提 4732 万元固定资产减值准备，报告期计提减
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值金额下降。
公允价值变动收益报告期比上年同期减少 3,066 万元，是报告期上半年公司
采用外汇远期结汇，提前锁定外汇兑换汇率，该锁定汇率与年末市场汇率的差额
形成的损失。
营业外支出报告期比上年同期增加 138.76%，主要是子公司处理报废固定资
产。
所得税费用报告期比上年同期增加 62.59%，主要是报告期经营业绩大幅增
长，相应所得税费用也大幅增长。
4. 研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 239,047,554.97
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 239,047,554.97
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.52
公司研发人员的数量 264
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 15.86%
研发投入资本化的比重（%） 0
5. 现金流
科目 2018 年 2017 年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 1,320,215,450.07 1,138,701,690.33 15.94
投资活动产生的现金流量净额 -804,057,868.20 -604,657,182.79 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -275,234,054.15 -54,575,269.25 不适用
经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增加 15.94%，主要是报告
期利润增加，资金回笼情况好。
投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少 1.99 亿元，主要是报
告期预付收购子公司少数股东股权款 2.03 亿元。
筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少 2.21 亿元，主要是报
告期偿还银行借款，致借款余额下降，上年同期借款余额为增加。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
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(三) 资产、负债情况分析
单位：万元
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
上期期末 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 总资产 情况说明
数 期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
其他流动
104,892.48 14.10 51,049.91 7.21 105.47 一年以内短期理财增加
资产
可供出售 一年以上长期理财因兑
60,400.00 8.53 -100.00
金融资产 付而减少
其他非流 主要是预付收购子公司
25,856.73 3.48 447.88 0.06 5,673.14
动资产 股权款 2.03 亿元
应付职工 预提的工资和奖金金额
16,979.77 2.28 12,538.97 1.77 35.42
薪酬 增加
及时缴纳税费致余额下
应交税费 3,032.23 0.41 8,190.09 1.16 -62.98
降
(四) 化工行业经营性信息分析
1 行业基本情况
(1). 行业政策及其变动
新《农药管理条例》自 2017 年开始施行，农业部配套发布了《农药登记管
理办法》、《农药经营许可管理办法》、《农药生产许可管理办法》、《农药登记试验
管理办法》和《农药标签和说明书管理办法》五个规章。新《农药管理条例》在
农药登记、生产管理、农药经营、行业监管等方面做了重大修订，将对农药行业
的发展产生积极深远的影响。
(2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位
农药行业基本情况
根据《农药工业发展规划（2016—2020 年）》，我国农药工业经过多年的发
展，现已形成了包括科研开发、原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套的较
为完整的产业体系，到 2014 年底，获得农药生产资质的企业有近 2000 家，其中
原药生产企业 500 多家。目前农药产业布局更趋集中，企业规模不断扩大，产品
结构更趋合理，农药出口结构得到改善，技术创新取得一定成绩。但是农药工业
也存在一些问题，主要是企业规模小，竞争力弱，自主创新能力弱，技术装备水
平低，产品结构尚需进一步调整。
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国际农药市场开始回暖复苏，国际市场产品需求持续增大。国内农药市场在
农业供给侧改革的持续推动下，受安全环保政策约束、总供给收缩等因素影响，
落后产能被加快淘汰出局，行业集中度进一步提高，经营规范、环保达标的企业
将赢得更多的发展机遇。2015 年农业部推出到 2020 年农药零增长使用量行动计
划，有助于农药品种优胜劣汰，促进高效低毒农药品种的增长。
公司行业地位
公司以振兴民族菊酯工业为己任，坚持自主创新，实施名牌战略，积极推进
我国农药产业结构升级，现已形成以菊酯为核心、农药为主导、精细化学品为补
充的多元化的产品格局，目前公司已成为全球菊酯领域具有核心优势的生产企
业，菊酯类产品品种数量排名世界前列。目前公司卫生菊酯在国内的市场占有率
约为 70%，麦草畏产能居全球领先地位。优嘉公司被工信部评为全国首批绿色工
厂。
根据 2018 年中国农药工业协会第五届农药行业经济运行分析会暨农药行业
排行榜发布的数据，本公司位列 2018 中国农药销售百强企业第 5 名；根据“第
二十届中国国际农用化学品及植保展览会”CAC 奖数据，本公司位列 2018 中国
农药出口前 20 强第 3 名。
2018 年，AGROW（《世界农作物保护新闻》）评出 2017 年全球农化 20 强，本
公司名列第 17 名；在第十一届“Agrow Awards”，本公司第三次获得“最佳供
应商奖”。
2 产品与生产
(1). 主要经营模式
● 生产模式
公司根据销售订单组织生产。生产部门对生产计划逐月分解并落实，制订并
完善各种工艺规程的标准；识别关键和特殊工序，对特殊的工序、人员、设备进
行鉴定，确保满足规定要求，明确工艺过程参数和产品特性，采用管理点方式对
过程进行监控。
针对关键过程和特殊过程，公司生产部组织编制岗位操作规程或作业指导
书；对于其他工序，根据需要编制必要的岗位操作规程或作业指导书；生产车间
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必须按工艺文件、产品标准、岗位操作规程或生产任务通知单的要求组织生产，
并及时填写生产岗位记录。
● 采购模式
公司对所需原材料的供应商进行严格筛选，建立合格供应商管理体系，按照
比质比价原则在合格供应商中进行采购。公司注重对供应商的扶持和培养，使之
成为长期稳定的合作伙伴。
● 销售模式
公司产品主要采取直接销售的模式，公司客户主要为国内、外大型农药公司，
蚊香、气雾剂及卫生消杀制品生产企业，以及大型农药制剂生产企业。
公司出口产品的销售主要采取自营出口方式，将产品直接销售给境外客
户。公司和境外客户已建立较为稳定的业务关系，客户根据自身的产销计划，
与公司确定供货计划，公司根据需求计划组织生产和供货。
(2). 主要产品情况
所属细
产品 主要上游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响因素
分行业
主要用于大豆、玉 原料价格及产品供
草甘膦 农药 二乙醇胺、三氯化磷、烧碱
米等作物除草 求关系
主要用于大豆、棉 原料价格及产品供
麦草畏 农药 二氯苯胺、烧碱
花等作物除草 求关系
主要用于室内卫生
异戊二烯、异丁烯、异丁醛、 原料价格及产品供
菊酯类杀虫剂 农药 害虫的消杀和农业
间甲酚、甲基呋喃 求关系
大田害虫的防治
(3). 产能与开工情况
在建产能及投资 在建产能预计完工
主要厂区或项目 设计产能 产能利用率（%）
情况 时间
草甘膦 30,000 吨/年 100
麦草畏 25,000 吨/年 80
卫生菊酯 2,600 吨/年 100
3 原材料采购
采购量 价格变动情
原材料 采购模式 价格波动对营业成本的影响
（吨） 况
液碱 集中采购 65,461 -7.7% 营业成本随价格的涨跌而增减变动
盐酸 集中采购 69,178 -38.7% 营业成本随价格的涨跌而增减变动
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二乙醇胺 集中采购 25,779 11.1% 营业成本随价格的涨跌而增减变动
甲醛 集中采购 12,991 12.2% 营业成本随价格的涨跌而增减变动
异戊二烯 集中采购 2,165 -2.1% 营业成本随价格的涨跌而增减变动
甲苯 集中采购 1,429 11.1% 营业成本随价格的涨跌而增减变动
间甲酚 集中采购 1,432 11.8% 营业成本随价格的涨跌而增减变动
异丁醛 集中采购 617 3.4% 营业成本随价格的涨跌而增减变动
异丁烯 集中采购 533 8.4% 营业成本随价格的涨跌而增减变动
甲基呋喃 集中采购 304 9.2% 营业成本随价格的涨跌而增减变动
(1). 原材料价格波动风险应对措施
持有衍生品等金融产品的主要情况
□适用 √不适用
采用阶段性储备等其他方式的基本情况
□适用 √不适用
4 产品销售情况
(1). 销售模式
公司产品主要采取直接销售的模式，公司客户主要为国内、外大型农药公司，
蚊香、气雾剂及卫生消杀制品生产企业，以及大型农药制剂生产企业。
公司出口产品的销售主要采取自营出口方式，将产品直接销售给境外客户。
(2). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况
单位：万元 币种：人民币
同行业同
营业收入 营业成本 毛利率
细分 营业 营业 毛利率 领域产品
比上年增 比上年增 比上年
行业 收入 成本 (%) 毛利率情
减（%） 减（%） 增减（%）
况
农药化工 520,157.67 363,396.19 30.14 19.15 15.52 2.20 持平
定价策略及主要产品的价格变动情况
√适用 □不适用
公司产品大部分采用市场价的定价策略，大吨位品种采用协议定价和市场价
相结合的定价策略。
2018 年度平均销售价格 2017 年度平均销售价格
价格变动情况
（万元/吨） （万元/吨）
杀虫剂 21.20 16.98 24.87%
除草剂 3.92 4.10 -4.30%
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(3). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况
□适用 √不适用
会计政策说明
□适用 √不适用
(4). 公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本
情况
√适用 □不适用
主要销售对象的
其他产出产品 报告期内产量 定价方式 主要销售对象
销售占比（%）
焦磷酸钠 11,736 吨 市场价 磷酸盐生产企业 47.56%
氯化钠 25,268 吨 市场价 印染、助剂企业 33.39%
氯化钾 32,373 吨 市场价 化肥企业 28.41%
氢气 1,153 万标方 协议价 专业公司 100.00%
5 环保与安全情况
(1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况
□适用 √不适用
(2). 报告期内公司环保投入基本情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
环保投入资金 投入资金占营业收入比重（%）
13,870.29 2.62
报告期内发生重大环保违规事件基本情况
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2018 年，本公司开展了三项股权收购项目，分别是本公司收购中化国际持
有的中化作物保护品有限公司 100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司 100%
股权项目，子公司优嘉公司收购江苏宝灵化工股份有限公司及 22 名自然人持有
的南通宝叶化工有限公司 100%股权项目，本公司收购扬州市天平化工厂有限公
司持有的江苏优士化学有限公司 5%股权和江苏优嘉植物保护有限公司 5%股权项
目。
本公司与中化国际已签订《关于转让中化作物保护品有限公司和沈阳中化农
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药化工研发有限公司股权之意向书》，详见 2018 年 8 月 4 日《关于签订重大资产
重组意向书的关联交易公告》（临 2018-017 号），相关工作正在进行中。
子公司优嘉公司与江苏宝灵化工股份有限公司及自然人股东代表黄志刚已
签署《关于收购南通宝叶化工有限公司股权之意向书》，详见 2018 年 8 月 30 日
《关于子公司签订收购股权意向书的公告》（临 2018-021 号），本公司与交易对
方正在商谈中。
本公司与扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）已签订《股
权转让协议》，详见 2018 年 12 月 27 日《关于受让控股子公司股权的公告》（临
2018-029 号），本公司出资 9,000 万元受让天平化工持有的优士公司 5%的股权，
出资 11,300 万元受让天平化工持有的优嘉公司 5%的股权。受让后，本公司持有
优士公司和优嘉公司 100%股权。截止报告期末，子公司尚未完成工商变更手续。
(1) 重大的股权投资
2018 年 8 月，本公司与中化国际签订《关于转让中化作物保护品有限公司
和沈阳中化农药化工研发有限公司股权之意向书》，本公司拟以现金受让中化国
际持有的中化作物保护品有限公司 100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司
100%股权。该事项构成本公司的重大资产重组，截止年报披露日该收购事项正在
进行中。
(2) 重大的非股权投资
公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于投资外贸信托公司理财产品的关
联交易议案》，批准本公司投资中国对外经济贸易信托有限公司的理财产品，至
2019 年 6 月 30 日以前，投资理财产品的发生金额不超过 15 亿元人民币，余额
不超过 15 亿元人民币。
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
(七) 主要控股参股公司分析
单位：人民币万元
子公司名 持股
行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
称 比例
农药
优士公司 66,000 95% 245,753.66 166,285.55 206,869.80 33,179.35
制造
农药
优嘉公司 100,000 95% 317,144.04 235,688.24 257,924.15 53,506.92
制造
注：截止报告期末，子公司尚未完成股权交割手续，因此报告期末本公司对
子公司的持股比例未发生变化。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2019 年，内外部环境面临深刻而复杂的变化，稳中有变、变中有忧，机遇
与挑战同生共存。总体来看，公司仍处于重要的战略机遇期、爬坡上升期和发展
攻坚期，尽管压力重重，但前景光明。综合分析，主要面临三大机遇和四大挑战。
面临的挑战
1、经营业绩高位运行的挑战。2018 年，公司各项经营指标再创历史最好水
平。2019 年，面对国际贸易保护主义抬头、中美贸易摩擦等新的挑战，要实现
业绩的持续高位增长，难度较大,同时市场变化存在不确定性因素，尤其是原药
产品价格多数已达到近年来高位，未来回落的可能性很大，将影响目标指标的实
现。
2、项目建设任务繁重的挑战。一是三期项目建设时间紧、任务重、项目多、
强度大，需要公司上下全力支持、全速推进；二是着眼企业未来发展，优嘉四期
等项目需要提速推进，尽早开工建设。
3、资金保障压力增大的挑战。2019 年，优嘉项目建设投资巨大，加上多项
股权收购项目正在进行以及人民币汇率变化的不确定性，给公司在运营资金上带
来前所未有的压力。
4、安全环保监管更紧的挑战。中央经济工作会议指出，要继续打好污染防
治攻坚战，打赢蓝天绿水保卫战。2019 年，中央将启动新一轮生态环保督察，
全国性的环保风暴将再次掀起。安全督查同样呈现频次多、标准高、问责严的新
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
趋势。公司上下必须清醒认识到：在新的时代背景下，安全环保监管的广度、深
度和力度只会越来越大，要求也将越来越严，必须正视不足，主动加压，快速行
动，积极作为，进一步把自己的工作干好、做细、抓实。
有利的机遇
从宏观层面看，我国经济拥有巨大的潜力，长期向好的态势不变。中央经济
工作会议提出，要努力推动制造业高质量发展，加快落实创新驱动战略，加大企
业创新支持力度，稳步推进企业优胜劣汰，具有核心技术和创新能力的规模企业，
会获得更多的政策支持，有利于进一步做强、做优、做大。同时，国家在积极财
政政策的实施上，将进一步加力提效，进行更大规模的减税降费，有利于企业更
好、更快地发展。
从市场层面看，全球农药市场继续回暖复苏，国际市场部分产品需求有所增
长。国内农药市场在农业供给侧改革的持续推动下，受安全环保政策约束、总供
给收缩等因素影响，落后产能被加快淘汰出局，行业集中度进一步提高，经营规
范、环保达标的企业将赢得更多的发展机遇。
从公司层面看，主要具备三大优势：一是菊酯业务全球竞争格局良好，市场
景气持续，产品盈利能力强、发展前景好。新品种吡唑醚菌酯有望成为 2019 年
新的增长点。二是公司拟收购中化作物、农研公司，将进一步提升公司“研、产、
销”产业链的核心价值。三是优嘉三期项目已稳步推进，四期项目正快步跟进，
不仅完成退城进园的历史任务，而且将加快未来发展的产品布局，为股份公司长
期成长奠定基础。
(二) 公司发展战略
公司将坚持科学发展观，围绕农用化学品主链，通过调整和优化产品结构，
形成以农药为主体，化工新材料、高附加值精细化学品为两翼的多元结构，其中
农药产品实现杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大品种全覆盖，将公司打造成国内领先、
国际知名的综合农化企业。
(三) 经营计划
2019 年经营指导思想：贯彻落实党的十九大和中央经济工作会议精神，坚
持稳中求进总基调，坚持新发展理念，坚持以生产经营和项目建设为主线，统筹
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
推进稳增长、调结构、转方式、促创新、抓整合、强管理等各项工作，努力推动
股份公司实现更高水平、更可持续、更高质量的发展。
1、强化生产经营，巩固提升经营业绩。
2019 年，公司将积极应对市场变化和挑战，以“多产多销”为目标，保持
产供销畅通衔接，着力扩大优势品种和吡唑醚菌酯销售，多方弥补化解大吨位产
品销量下滑带来的冲击，实现业绩的稳步增长。
加大市场开拓。在国内卫药市场，加强与规模客户的战略合作，与同行企业
化竞争为合作，实现互利共赢，进一步拓展外环境领域的应用销售。在国内农药
市场，进一步做强原药产品，合理把控销售节奏，适时进行易货贸易，加大开拓
吡唑醚菌酯市场，加强与中化作物制剂团队的沟通融合，扩大公司制剂产品在终
端市场的占有率和影响力。在国际市场，持续深化与跨国公司的战略合作，进一
步选择支持客户开展主要市场优势品种登记，扩大重点品种销售，加快推进海外
重点国家卫药项目，培育新的增长点。
抓好生产运行。以市场为导向，围绕生产的高效、稳定、安全和清洁化运行，
着力提升生产精细化程度和经济运行水平，抓好产量管理、质量管理和消耗管理，
持续开展工艺优化。
强化供应工作。围绕生产需求，做好产供衔接，持续深化与主要供应商的战
略合作，保障供货稳定。高度重视供应商管理，严把合格供方评审关、原料比质
比价关。抓好物流运输管理，着力提高安全性和经济性。
2、抓好项目建设，增强后续发展后劲。
着眼企业未来发展，以“退城进园、转型升级”为契机，高起点、高标准、
高质量统筹推进项目建设，为公司长远发展奠定基础，注入后劲。2019 年全力
推进优嘉三期、四期重点项目建设，完成优嘉码头和仓储项目调试，适时启动制
剂项目建设。
3、加强技术创新，提升核心竞争力。
坚持创新驱动战略，以打造“创新型企业”为目标，不断提升科技创新能力，
着力提高产品研发和工程转化水平，巩固保持行业领先优势。抓好产业化项目技
术改进、原药新品开发、制剂产品研究和其它技术优化，抓好装备技术提升和创
新体系完善。
14
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
4、夯实 HSE 管理，增强可持续发展水平。
适应安全环保严格监管的新要求，以杜邦安全推进为抓手，以行为安全和本
质安全改善为重点，全面提升 HSE 管理水平，打造 HSE 核心竞争力。
在安全及职业健康管理方面，强化安全属地管理，强化风险识别与隐患治理，
强化安全标准化管理，立足本质安全水平提升，立足应急管理改善，围绕安全基
础和职业健康提升管理水平。
在环保管理方面，继续抓好三废治理，进一步强化源头控制、过程监管和末
端治理；继续开展技术攻关，跟踪引进先进适用的三废处理、监测技术和装备，
不断提高环保技术水平；继续夯实基础工作，稳定运行环保设施。
(四) 可能面对的风险
1、气候异常风险。近年来全球恶劣天气情况频繁发生，对农作物的生长以
及农药的需求产生不利影响。公司将不断开发新型农药品种，形成杀虫剂、除草
剂、杀菌剂全覆盖，努力平滑个别地区恶劣气候造成的影响。
2、汇率风险。外汇市场剧烈波动，人民币汇率存在较大的不确定性。公司
目前出口业务总量较大，外汇结算面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易和
汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇率
风险，同时加强外汇波动规律的研究，适时开展外汇远期结算业务，锁定汇率波
动。
3、市场风险。一方面国际贸易摩擦持续，公司产品价格、销量面临市场波
动风险，另一方面外销占比过大，存在国外市场比重较高、依赖度较大的风险。
公司一方面将加大国内市场的开发力度，努力保持内外销的平衡，另一方面将不
断开拓国际新兴市场，努力促使全球贸易的地区平衡。
4、安全和环保风险。公司生产用大部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒
物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在因设备或
工艺不完善、操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。公司将进一步落实安
全环保的主体责任，加强过程管理，加大资金投入，坚持源头治理，追求本质安
全，持续开展清洁生产改造，努力将安全、环保风险控制在合理范围内。
5、理财风险
公司理财产品均投资于关联方外贸信托公司的信托产品，均为非保本型，存
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
在本金部分或全部损失的风险，而且信托受托人在管理、运用或处分信托财产过
程中，可能面临多种风险。公司将加强对信托产品的研究，选择风险较小、收益
较高的信托产品进行投资。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一八年年度股东大会会议资料之二
江苏扬农化工股份有限公司
二○一八年监事会报告
一、监事会的工作情况
报告期监事会共召开三次会议。
1、2018 年 4 月 21 日公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过 2017 年
监事会报告，审议同意 2017 年董事会报告、2017 年总经理业务工作报告、2017
年财务决算报告、2017 年利润分配方案、2017 年年度报告及摘要、《2017 年度
内部控制评价报告》、关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议
案和 2018 年第一季度报告，决议公告刊登在 2018 年 4 月 24 日的上海证券报和
中国证券报。
2、2018 年 8 月 17 日公司召开第六届监事会第十次会议，审议同意公司 2018
年半年度报告及摘要。
3、2018 年 10 月 19 日公司召开第六届监事会第十一次会议，审议同意公司
2018 年第三季度报告。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经
理和其他高级管理人员能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会
的决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司 2018 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚
金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司董事会或股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东
均回避表决，表决程序合法；公司对发生的关联交易均如实进行了披露；关联交
易预计金额均经董事会或股东大会批准，交易价格公平合理，未损害上市公司利
17
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
益。
五、监事会对公司利润分配情况的独立意见
公司董事会拟订的 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政
策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、
完整。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了董事会出具的《二○一八年度内部控制评价报告》，认为
报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
18
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一八年年度股东大会会议资料之三
江苏扬农化工股份有限公司
二○一八年财务决算报告
公司2018年12月31日资产负债表、2018年度利润表、2018年度现金流量表、
2018年度所有者权益变动表及相关报表附注经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2018年度财
务决算的相关情况报告如下：
一、经营情况说明
2018年公司共完成营业收入 5,290,725,786.19 元，比上年同期增长了
852,497,623.68元，增幅为19.21%。实现利润总额1,088,521,691.69元，比上年
同期增长了391,290,522.15元，增幅为56.12%；实现归属于母公司股东的净利润
895,376,981.39元，比上年同期增长了320,423,028.14元，增幅为55.73%。提取
法定盈余公积金6,140,116.76元，公司年末未分配利润为3,138,280,560.29元。
2018年共使用工资额度27,897.79万元，其中母公司使用10,699.37万元。
二、资产负债状况说明
截止2018年12月31日，公司总资产为7,438,613,798.89元，比上年末增加
354,915,434.46元，其中：流动资产4,802,962,751.88元，比上年末增加了
687,863,322.19 元 ； 非 流 动 资 产 2,635,651,047.01 元 ， 比 上 年 末 减 少
332,947,887.73 元 。 负 债 总 额 为 2,609,968,560.46 元 ， 比 上 年 末 减 少
421,052,914.56元，其中：流动负债为2,569,654,793.15元，比上年末减少
435,837,459.12 元 ； 非 流 动 负 债 为 40,313,767.31 元 ， 比 上 年 末 增 加
14,784,544.56 元 。 股 东 权 益 为 4,828,645,238.43 元 ， 比 上 年 末 增 加
775,968,349.02元，其中：盈余公积比上年末增加6,140,116.76元，未分配利润
比上年末增加715,693,476.71元。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
三、现金流量情况说明
截止2018年12月31日，现金及现金等价物净增加额为254,997,499.88元，
其中：经营活动产生的现金流量净额为1,320,215,450.07元，投资活动产生的现
金 流 量 净 额 为 -804,057,868.20 元 ， 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
-275,234,054.15元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为14,073,972.16元。
公司每股经营活动产生的现金流量净额为4.26元。
四、主要财务指标比较
2018年 2017年
项目 单位
合并 合并
基本每股收益 元 2.889 1.855
加权平均净资产收益率 ％ 21.08 15.71
扣除非经营性损益后的加权平均净
％ 20.9 14.02
资产收益率
总资产周转率 次 0.73 0.69
流动资产周转率 次 1.19 1.18
资产负债率 ％ 35.09 42.79
流动比率 倍 1.87 1.37
速动比率 倍 1.69 1.22
江苏扬农化工股份有限公司董事会
20
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一八年年度股东大会会议资料之四
江苏扬农化工股份有限公司
二〇一八年度利润分配方案
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实
现净利润 61,401,167.55 元，提取法定公积金 6,140,116.76 元，加上以前年度
未分配利润 1,260,377,114.79 元，减去上年分配现金红利 173,543,387.92 元，
本次可供股东分配的利润为 1,142,094,777.66 元。
董事会提议 2018 年度利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日的公司总股本
309,898,907 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 8.7 元（含税），总
计派发现金红利总额为 269,612,049.09 元，占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的 30.11%。
该议案需提交股东大会审议批准。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
21
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一八年年度股东大会会议资料之五
江苏扬农化工股份有限公司
关于聘请二〇一九年度审计机构的议案
公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构，审计费用拟定为 120 万元，审计工作
包括公司（含控制的子公司）财务报告审计和内部控制审计，以及其他事项的审
计、审核或审阅，因本公司工作需要发生的差旅费等，由公司按财务管理规定据
实报销。
截止 2018 年末，该会计师事务所已为本公司提供了 17 年审计服务。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
22
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一八年年度股东大会会议资料之六
江苏扬农化工股份有限公司
关于预计与控股股东及其关联方
2019 年度日常关联交易金额的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2019 年 3 月 30 日召开第六届董事会第十六次会议，以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过与《关于预计与控股股东及其关联方 2019
年度日常关联交易金额的议案》，关联董事程晓曦、吴建民回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事周献慧、陈留平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将
该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金
额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公
司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电
汽和农药产品加工等发生必要的日常关联交易，与控股股东控制的宁夏瑞泰科技
股份有限公司在采购与加工农药产品方面发生关联交易，以及与实际控制人中国
中化集团有限公司的下属企业发生少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。
我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正
原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关
联董事均回避表决，表决程序合法。
3、审计委员会表决情况
公司于 2019 年 3 月 29 日召开审计委员会 2019 年第一次会议，以全票赞成
审议通过《关于预计与控股股东及其关联方 2019 年度日常关联交易金额的议
案》。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
（二）日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2018 年关 2018 年
2019 年预 2018 年预
关联人 关联交易类别 联交易实 超预计
计总金额 计总金额
际发生额 金额
江苏扬农化工集团有限公司 采购原材料 50,000.00 58,800.00 42,332.16
（含江苏瑞祥化工有限公司
采购水电汽 10,000.00 14,000.00 11,667.96
和江苏瑞恒新材料科技有限
公司） 加工农药产品 24,000.00 15,000.00 19,216.49 4,216.49
采购农药产品 27,000.00 48,500.00 22,005.65
宁夏瑞泰科技有限公司
加工农药产品 47,520.00 12,000.00 14,464.03 2,464.03
中化蓝天集团贸易有限公司 采购原材料 2,300.00 2,300.00 1,955.26
中化吉林长山化工有限公司 采购原材料 3,240.00 - 679.23 679.23
中化扬州石化码头仓储有限
接受仓储服务 - 120.00 104.22
公司
接受废水处理
扬州中化化雨环保有限公司 1,200.00 - 843.00 843.00
服务
沈阳化工研究院有限公司 接受技术服务 3,230.00 1,000.00 355.46
沈阳中化农药化工研发有限
接受技术服务 30.00 409.00 200.00
公司
浙江省化工研究院有限公司 接受技术服务 30.00 100.00 -
浙江省化工产品质量检验站
接受技术服务 30.00 - 6.83 6.83
有限公司
中国种子集团有限公司生命
接受技术服务 - 47.17 47.17
科学技术中心
扬州扬农化学品运输有限公
接受运输服务 20.00 - 10.90 10.90
司
承租土地使用
江苏扬农化工集团有限公司 105.56 105.56 100.53
权
采购产品、接受服务小计 168,705.6 152,334.6 113,988.9 8,267.65
宁夏瑞泰科技有限公司 销售化工原料 - - 2,072.53 2,072.53
中化作物保护品有限公司 销售产品 20,000.00
中化农化有限公司 销售产品 1,000.00 3,000.00 1,037.11
沈阳科创化学品有限公司 销售产品 200.00 200.00 10.91
中化化肥有限公司 销售产品 - 1,000.00 483.32
中化（海南）作物科技有限
销售产品 - - 74.32 74.32
公司
浙江禾田化工有限公司 销售产品 - - 50.91 50.91
沈阳化工研究院（南通）化 销售产品 - - 1.16 1.16
24
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
工科技发展有限公司
中化江苏有限公司 销售产品 - - 0.27 0.27
销售产品小计 21,200.00 4,200.00 3,730.54 2,199.20
总计 189,905.6 156,534.6 117,719.4 10,466.9
2018 年度关联交易实际发生额超过预计额的合计金额为 10,466.9 万元，占
2017 年度经审计净资产的 2.69%，第六届董事会第十六次会议对此予以追认。
其他说明：本公司正在筹划收购中化作物保护品有限公司（包括中化农化有
限公司和沈阳科创化学品有限公司）和沈阳中化农药化工研发有限公司的重大资
产重组事项。收购以后该两公司将成为本公司合并报表范围内的子公司，与该两
公司的交易将不再属于关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程
晓曦，注册资本为 25,026.912123 万人民币，主要经营农药、有机化学品、无机
化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经
有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的
进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工
和三来一补业务。该公司注册地址为扬州市文峰路 39 号。
本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司全资子
公司江苏瑞祥化工有限公司和江苏瑞恒新材料科技有限公司的关联交易金额。
扬农集团公司持有本公司 36.17%的股份，是本公司的控股股东。
2、宁夏瑞泰科技股份有限公司
宁夏瑞泰科技股份有限公司为扬农集团公司控制的企业，法定代表人为申明
稳，注册资本为 7,500 万元人民币，主要经营氯甲酸甲酯、邻苯二胺、盐酸、次
氯酸钠的生产、销售；农药的生产、销售（凭生产许可证的许可范围和期限经营）；
苯的批发（无仓储设施）；其他化工产品的批发、零售（危险化学品除外）。该公
司注册地址为中卫工业园区精细化工区。
3、中国中化集团有限公司
中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”），法定代表人为宁高宁，注
25
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
册资本为 4,340,421 万元人民币，主要经营化肥内贸经营；境外期货业务；对外
派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营；批发
预包装食品；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站
和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生
产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、
氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；
组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、
房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招
标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承
包工程。注册地址为北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座。
中化集团直接持有本公司控股股东扬农集团 0.04%的股权，通过其控制的中
化国际（控股）股份有限公司、中化浙江化工有限公司合计间接持有扬农集团
79.84%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。
4、中化蓝天集团贸易有限公司
中化蓝天集团贸易有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定
代表人为于晓岗，注册资本为 10,000 万元人民币，主要经营进出口业务，危险
化学品经营，农药的销售，润滑油、文具用品、矿产品、化工产品、汽车零配件、
五金产品、金属制品、柴油的销售，软件开发技术服务，信息系统集成，信息技
术咨询服务，电子商务技术服务，数据处理技术服务，经济信息咨询。注册地址
为杭州市滨江区江南大道 96 号 2201 室。
5、中化吉林长山化工有限公司
中化吉林长山化工有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定
代表人为王力刚，注册资本为 283,865 万元人民币，主要经营尿素、复混肥、吗
啉、液体无水氨、氨水、工业氧、氮、氩、二氧化碳、混配气体、医用氧、水处
理剂、塑料编织袋、粉煤灰烧结砖生产和销售，电力生产，再生料加工；D2 级
压力容器制造，D 级锅炉安装，GB1、GB2、GC2、GC3 级压力管道制造、安装、维
修、防腐、保温，机械加工，锻铸造及设备维修，工业、民用建筑施工，机电设
备安装工程专业承包（叁级）；生活区物业管理及服务，化肥生产和使用技术咨
询和服务，危险品运输、普通货物运输和公路运输，煤炭经营，腐蚀品批发，化
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
肥成品及原材料销售，住宿和餐饮服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口
业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务。现代服务业、有形动产租赁。房屋、厂房、场地、机械及
设备租赁，肥料受托加工。盐酸生产销售。注册地址为吉林省前郭县长山镇。
6、扬州中化化雨环保有限公司
扬州中化化雨环保有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定
代表人为李兵，注册资本为 2,000 万元人民币，主要经营水污染治理、固体废物
污染治理、废气治理、大气污染治理、环境监测及技术服务。注册地址仪征市真
州镇万年南路 9 号。
7、沈阳化工研究院有限公司
沈阳化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代
表人为胥维昌，注册资本为 142,388.3532 万元人民币，主要经营《农药》、《染
料与染色》期刊出版发行；农药、染料、精细化工研究开发；环保技术、生物技
术、生物产品、土壤改良技术、农业种植技术、肥料技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；农药、染料、环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务；
分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务；房屋租赁；粮食种植、销售；
肥料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。注册地址为沈阳市铁西
区沈辽东路 8 号。
8、沈阳中化农药化工研发有限公司
沈阳中化农药化工研发有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，
法定代表人为朱建军，注册资本为 5,000 万元人民币，主要经营农药、医药、生
物工程、精细化工专业的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，农药信息
咨询服务，农药检测服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。注册地址为沈
阳市铁西区沈辽东路 8-1 号。
9、浙江省化工研究院有限公司
浙江省化工研究院有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定
代表人为张建君，注册资本为 13,582.16 万元人民币，主要经营危险化学品经营，
氟化工、精细化工及其他化工产品、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、
技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
术转让、技术培训，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江
省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出
口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三
来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路 926 号。
10、扬州扬农化学品运输有限公司
扬州扬农化学品运输有限公司为扬农集团公司控制的企业，法定代表人为吴
建民，注册资本 5,000 万元人民币，主要经营道路运输（普通货运，危险品 2
类 1 项，危险品 2 类 2 项，危险品 2 类 3 项，危险品 3 类，危险品 5 类 1 项，危
险品 6 类 1 项，危险品 8 类）；水路运输（旅客运输，货物运输长江中下游及支
流省际普通货船、散装化学品船运输）。装卸、配载服务；公路、铁路运输代理；
联运服务；运输信息服务。注册地址为扬州市城北乡三星路。
11、中化作物保护品有限公司
中化作物保护品有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代
表人为程晓曦，注册资本为 80,000 万元人民币，主要经营货物及技术的进出口
业务，农资经营，化肥经营，实业投资，仓储（除危险品），化工原料及产品、
机械、电子设备的销售，及以上相关专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务。注册地址中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 3 层。
12、中化农化有限公司
中化农化有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代表人为
魏含含，注册资本为 68,000 万元人民币，主要经营货物及技术的进出口业务，
物业管理，农药经营，化肥经营，化工原料及产品经营，原粮、成品粮、油料、
油脂及其副产品，金属材料，燃料油，汽车（含轿车）及零、配件进口经营权，
仓储（限分公司经营）。注册地址为上海市河南南路 33 号 15 层 17C 室。
13、沈阳科创化学品有限公司
沈阳科创化学品有限公司为本公司实际控制人中化集团控制的企业，法定代
表人为冯为林，注册资本为 48,873.09 万元人民币，主要经营农药生产，染料、
化学助剂、中间体制造、技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；化工机械、
通用零部件加工；进出口业务。注册地址为沈阳经济技术开发区细河九北街 17
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
号。
以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、
《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有
土地使用权租赁补充协议》，其中《农药产品加工协议》有效期至 2018 年 12 月
31 日，本公司将与扬农集团公司继续签定。
本公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司已签订《农药产品采购协议》和《农药
产品加工协议》，有效期至 2018 年 12 月 31 日，本公司将与宁夏瑞泰公司继续签
定。
本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中化集团下属企业作
为供应商或服务商时，将在业务发生时签订相关合同。
2、关联交易主要内容
公司与扬农集团公司已签订《原材料采购协议》，有效期为 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、
溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯、2,5-
二氯苯胺等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加
上合理的储运费用，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独
立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。
公司与扬农集团公司已签订《水、电、汽采购协议》，有效期为 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府
指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。
公司与扬农集团公司已签订《综合服务协议》，有效期为 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日。协议约定：本公司接受扬农集团提供的各项服务，服务范
围包括：职工宿舍、医疗服务、食堂、绿化、排污与消防等。上述服务按实际发
生量或分摊量计算并支付服务费用。
公司与扬农集团公司将继续签订的《农药产品加工协议》，有效期为 2019 年
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以
下称“定制加工”）方式进行；甲方（扬农集团，含全资子公司江苏瑞祥化工有
限公司）农药销售业务均需通过乙方（本公司，含子公司），以定制加工方式进
行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供。定制加工费由
双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方现
有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式另行签订补充协议确
定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；乙方将担任甲方农
药产品的独家经销商。
公司与扬农集团公司于 2000 年 1 月 12 日签订《国有土地使用权租赁协议》，
租赁期限至 2019 年 10 月 9 日，租赁土地使用权面积为 27,388.2 平方米，租金
价格为每平方米年租金 20.1 元。公司与扬农集团公司于 2005 年 4 月 3 日签定《国
有土地使用权租赁补充协议》，新增租赁土地使用权面积 25,178.15 平方米，租
赁期限与价格按《国有土地使用权租赁协议》约定。
公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将继续签订的《农药产品采购协议》，有
效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。协议约定：甲方（瑞泰公司）农
药销售业务均需通过乙方（本公司）进行，乙方将担任甲方农药产品的独家经销
商；乙方向甲方采购的农药产品包括多菌灵原药、甲基硫菌灵原药等甲方直接生
产的农药品种；乙方向甲方采购农药产品的价格根据市场行情的变化由双方协商
后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的
价格。
公司与宁夏瑞泰科技股份有限公司将新签订的《农药产品加工协议》，有效
期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。协议约定：双方特定农药品种业务
合作以来料加工（以下称“定制加工”）方式进行；甲方（瑞泰公司）农药销售
业务均需通过乙方（本公司，含子公司），特定品种以定制加工方式进行；特定
品种暂定为吡虫啉和啶虫脒，定制加工产品的数量、规格、主要原材料由乙方提
供。定制加工费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用
情况、以及甲方现有农药业务的收益水平等综合因素确定。加工费用计算公式另
行签订补充协议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；
乙方将担任甲方农药产品的独家经销商。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
公司向中化蓝天集团贸易有限公司和中化吉林长山化工有限公司采购部分
原材料，采购价格按市场价定价。
公司向中化作物保护品有限公司、中化农化有限公司和沈阳科创化学品有限
公司销售部分农药产品，价格按市场价定价。
公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格
定价。
公司向沈阳化工研究院有限公司、沈阳中化农药化工研发有限公司和浙江省
化工研究院接受技术服务，价格按市场价定价。
公司向扬州扬农化学品运输有限公司接受运输服务，价格按市场价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采
购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司及其关
联方就采购日常生产用原材料、水、电、汽和加工农药产品等发生必要的日常关
联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，
不损害公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争。
由于上述交易预计发生额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
的比例超过 5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该议案需提交
公司股东大会审议批准。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事事前认可声明和独立意见。
3、审计委员会 2019 年第一次会议决议。
4、江苏扬农化工集团有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《原材料采
购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国
有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，宁夏瑞泰科技股
份有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《农药产品采购协议》、《农药产品加
31
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
工协议》。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一八年年度股东大会会议资料之七
江苏扬农化工股份有限公司
关于投资中国对外经济贸易信托有限公司
理财产品的关联交易议案
一、关联交易概述
为提高公司闲置资金的使用效果，本公司（含控制的子公司）将根据资金的
富余情况，选择合适的时机，投资中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外
贸信托公司”）的理财产品。本公司投资外贸信托公司理财产品的业务构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止董事会召开日，过去12个月内本公司投资外贸信托公司理财产品的金额
为125,500万元。
二、关联方介绍
1、关联方关系
外贸信托公司与本公司的实际控制人均为中国中化集团公司。
2、关联方基本情况
关联方名称：中国对外贸易信托有限公司
注册资本：22亿元人民币
法定代表人：杨林
注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中
座F6层
经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人
从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自
信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规
定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。
外贸信托公司2017年末总资产125.32亿元，净资产89.53亿元，2017年度营
业收入25.84亿元，净利润16.21亿元。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
三、关联交易的基本情况
1、交易标的
本公司拟投资外贸信托公司的理财产品，至2020年6月30日以前，投资理财
产品的发生金额不超过25亿元人民币，余额不超过25亿元人民币。资金来源全部
为本公司自有资金。
2、关联交易定价的一般原则和方法
本公司将与其他金融机构的理财产品进行比较，选择风险较低、收益较高的
理财产品进行适度投资。
四、关联交易合同的签署情况
本公司将在与外贸信托公司发生投资理财事项时，就每一笔投资签署投资理
财协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司进行理财投资是为了提高闲置资金的利用效果和公司的整体业绩。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事对该交易发表审核意见：公司拟投资包括外贸信托公司在内的
金融机构理财产品，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整体业绩。公
司与外贸信托公司之间的交易属于关联交易，我们独立董事均同意将该交易提交
公司董事会审议。
公司董事会审计委员会对该关联交易作了审核意见：公司投资外贸信托公司
理财产品时，将比较同时期其他金融机构理财产品的风险和收益，符合公平公正
原则，符合公司及全体股东的整体利益，同意将该议案提交董事会和股东大会审
议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。
此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
该关联交易不需要经过有关部门批准。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一八年年度股东大会会议资料之八
江苏扬农化工股份有限公司
关于拟与中化集团财务有限责任公司
签订《金融服务框架协议》的关联交易议案
一、关联交易概述
本公司拟与中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化集团财务公司”）
签订《金融服务框架协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
中化集团财务公司是本公司实际控制人中国中化集团有限公司控制的企业，
与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。
过去 12 个月内本公司与中化集团财务公司未发生关联交易。
二、关联方及关联关系介绍
1、关联方关系介绍
中化集团财务公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控
制人。
2、关联人基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层
法定代表人：杨林
注册资本：300,000 万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发
行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方
信贷。
35
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
主要财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，中化集团财务公司总资产为
2,710,371.88 万元，净资产总额 499,684.49 万元。2018 年实现营业收入
71,418.30 万元，净利润 57,107.17 万元。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）提供金融服务的主要内容
财务公司在经营范围内将会根据扬农化工及成员单位的要求为其提供如下
金融服务：
1、存款服务：财务公司将协助扬农化工及成员单位制定有利的存款组合，
包括活期存款、通知存款和定期存款等；
2、贷款服务（不含下述委托贷款服务和买方信贷服务）：财务公司按照一
般商务条款向扬农化工及成员单位提供贷款服务，扬农化工及成员单位无须提供
任何资产抵押、权利质押和其他担保；
3、委托贷款服务：财务公司作为财务代理可以为扬农化工及成员单位提供
委托贷款，扬农化工及成员单位以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向扬
农化工及成员单位提供委托贷款而不能作其他用途；
4、结算服务：范围包括扬农化工及成员单位之间的交易结算以及与中国中
化集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算；
5、商业汇票服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及成员单位提供
开立、承兑和贴现商业汇票服务，扬农化工及成员单位无需提供任何资产抵押、
权利质押和其他担保；
6、买方信贷服务：在银保监会批准的经营范围内，财务公司按照相关授信
管理的规定及一般商务条款向扬农化工及成员单位的客户提供包括但不限于贷
款、票据等融资服务，用途限于向扬农化工及成员单位采购商品或服务；
7、担保服务：财务公司应扬农化工及成员单位的要求，向中国中化集团有
限公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项
的书面信用担保，扬农化工及成员单位无须提供任何形式的反担保；
8、结售汇服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及成员单位提供即
期结售汇、代理远期结售汇的业务；
36
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
9、资产管理服务：在监管机构批准的营业范围内，财务公司接受扬农化工
及成员单位的委托，利用自身优势对扬农化工及成员单位的现金及其他金融类资
产进行受托管理，尽可能实现金融资产的保值升值。
10、网上银行服务；
11、财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。
（二）定价基本原则
1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在
符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款
利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。
2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利
率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。
3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服
务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的
委托贷款应付的服务费金额。
4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向
其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应
付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商
业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。
7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他银保监会批准的金融服务时，
财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业
银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。
（三）上限金额
1、扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合
计数的上限不超过 10 亿元；
2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为 5000
万元；
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上
限为 500 万元。
（三）有效期限
1、本协议的有效期为两年，自本协议生效之日起算。
2、扬农化工及成员单位根据本协议就具体金融服务事项与财务公司另行签
署的任何协议的有效期限不得超过本协议第 7.1 条所订立的有效期限。
（四）生效条件及其他
本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经扬农化工董
事会及股东大会审议通过后方可生效。
四、本次关联交易对公司的影响
本公司与中化集团财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用
中化集团财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有
利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。
五、审议程序
1、独立董事事前认可声明
公司独立董事对该事项发表了事前认可的声明：公司与中化集团财务有限责
任公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司充分利用中化集团财务有限责任
公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效
率，降低融资成本，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们
独立董事均同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、公司董事会审计委员会审议情况
2019 年 3 月 29 日，公司董事会审计委员会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃
权，审议通过了关于与中化集团财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易
议案，认为：该金融服务事项定价合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，
同意将该议案提交董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该
项议案。
3、该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截止本日，过去 12 个月内本公司与中化集团财务公司未发生关联交易。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一八年年度股东大会会议资料之九
江苏扬农化工股份有限公司
关于修改《董事、监事和高级管理人员
持有及买卖本公司股票管理制度》的议案
原条文 拟修订条文
第一条 为进一步加强公司董事、监事 第一条 为进一步加强江苏扬农化工股
和高级管理人员持有及买卖本公司股票的规 份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事
范管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上 和高级管理人员持有及买卖本公司股票的规
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 范管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、
司股份及其变动管理规则》等法律法规和中 《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、
国证监会、上海证券交易所的有关规定，制 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
定本制度。 动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律法规和中国证监会、上
海证券交易所的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。公司董事、监事、高级管理人员委托
他人代行上述行为，视作本人所为。
公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份，是指登记在其证券账户名下的所
有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融
资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份及其衍生品。
第二条 公司董事长为本制度管理工作 第三条 公司董事长为本制度管理工作
的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公 的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公
司上述人员的身份及持股变动的自查和信息 司上述人员的身份及持股变动的自查和信息
披露工作。 披露工作。
第三条 董事、监事和高级管理人员应 第四条 董事、监事和高级管理人员应
当主动配合公司的管理工作，如实申报持有 当主动配合公司的管理工作，如实申报持有
及买卖本公司股票的情况，杜绝出借帐户的 及买卖本公司股票的情况，杜绝出借帐户的
行为。 行为。
第四条 董事、监事和高级管理人员应 第五条 董事、监事和高级管理人员应
当保证申报数据的真实、准确、及时、完整， 当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
并承担由此产生的法律责任。 并承担由此产生的法律责任。
第五条 董事、监事和高级管理人员应 第六条 公司董事、监事和高级管理人
当每半年度向公司申报所持有的本公司的股 员应在下列时点或期间内委托上市公司通过
票情况，并在买卖公司股票发生之日起两个 证券交易所网站申报其个人信息（包括但不
交易日内向公司报告。公司在接到报告后的 限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离
二个工作日之内，由董事会秘书负责通过上 任职时间等）：
海证券交易所网站进行在线填报。 （一）新上市公司的董事、监事和高级
管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或
职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后两个交
易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员
在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员
在离任后两个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人
员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
份，应当在首次卖出的十五个交易日前向证
券交易所报告、备案并预先披露减持计划，
予以公告。
公司董事、监事和高级管理人员减持计
划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的
数量、来源、减持时间区间、方式、价格区
间、减持原因等信息，且每次披露的减持时
间区间不得超过六个月。
在预先披露的减持时间区间内，董事、
监事和高级管理人员应当按照证券交易所的
规定披露减持进展情况。在减持时间区间内，
上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大
事项的，董事、监事和高级管理人员应当立
即披露减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后或者披露的减持时
间区间届满后，董事、监事和高级管理人员
应当立即向公司报告，以便公司在交易行为
发生后两个交易日内向证券交易所报告，并
予公告；在预先披露的减持时间区间内，未
实施减持或减持计划未实施完毕的，应当在
减持时间区间届满后的两个交易日内向证券
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
交易所报告，并予公告。
第六条 董事、监事和高级管理人员在 第八条 公司董事、监事和高级管理人
任职期间每年转让本公司的股票不得超过上 员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
年末持股数量的百分之二十五。 易、协议转让等方式转让的股份不得超过上
年末其所持本公司股份总数的百分之二十
五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。公司董事、
监事和高级管理人员所持股份数量不超过一
千股的，可一次全部转让，不受前款转让比
例的限制。
第七条 当年新增的股票，因送红股、 第九条 因公司公开或非公开发行股
转赠股本等形式进行权益分派导致所持股份 份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
增加的，可同比例增加当年可减持的数量。 高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、
因其他原因新增股票的，新增无限售条件股 行权、协议受让等各种年内新增股份，新增
票当年可转让百分之二十五，新增有限售条 无限售条件股份当年可转让百分之二十五，
件股票不能减持，但计入次年可转让股票基 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
数。 的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监
事和高级管理人所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第八条 董事、监事和高级管理人员当 第十条 公司董事、监事和高级管理人员
年持有的可减持但未减持股份，次年不能再 当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
自由减持，应当按当年末持股总数重新计算 入当年末其所持有本公司股份的总数，该总
次年可减持股份。 数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 董事、监事和高级管理人员将 第十一条 董事、监事和高级管理人员
其持有的本公司股份在买入后六个月内卖 将其持有的本公司股份在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买进的，由此 出，或者在卖出后六个月内又买进的，由此
所得收益归本公司所有，公司董事会负责收 所得收益归本公司所有，公司董事会负责收
回其所得收益。 回其所得收益。
对于多次买卖的短线交易，多次买入的， 对于多次买卖的短线交易，多次买入的，
以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止 以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止
期的起算点；多次卖出的，以最后一次卖出 期的起算点；多次卖出的，以最后一次卖出
的时间作为六个月买入禁止期的起算点。 的时间作为六个月买入禁止期的起算点。
第十条 董事、监事和高级管理人员在 第十二条 董事、监事和高级管理人员
以下期间内不能买卖本公司股票： 在以下期间内不能买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内； （一）公司定期报告公告前三十日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前
十日内； 十日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产 （三）自可能对本公司股票交易价格产
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后二个交易日内； 程中，至依法披露后二个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。 （四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十一条 董事、监事和高级管理人员 第十三条 董事、监事和高级管理人员
在以下情形不得转让所持本公司股票： 在以下情形不得转让所持本公司股票：
（一）公司股票上市交易之日起一年内； （一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职 （二）董事、监事和高级管理人员离职
后半年内； 后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺 （三）董事、监事和高级管理人员承诺
一定期限内不转让并在该期间内的； 一定期限内不转让并在该期间内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海 （四）法律、法规、中国证监会和上海
证券交易所相关规定的其他情形。 证券交易所相关规定的其他情形。
第十四条 公司董事、监事和高级管理
人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及
其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员
的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员
控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或
上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司或上市公司董事、监事、高级
管理人员有特殊关系，可能获 知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
第十五条 具有下列情形之一的，公司
董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉
嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个
月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违
反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（三）中国证监会规定的其他情形。
第十六条 公司存在下列情形之一，触
及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，
其董事、监事和高级管理人员不得减持所持
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披
露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉
嫌违规披露、不披露重要信息罪被依 法移送
公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十二条 董事、监事和高级管理人员 第十七条 公司董事、监事、高级管理
违反本制度，按中国证监会和上海证券交易 人员违反本制度买卖本公司股份给本公司造
所的相关规定处理，涉嫌违法的，按《证券 成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或
法》相关规定进行处罚。 处分外，公司还将视情况给予处分；给投资
者造成损失的，应当依法承担相应的法律责
任。
第十三条 本制度与国家法律、法规有 第十八条 本制度未尽事宜或本制度与
冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为 有关法律、法规、规章、规范性文件的规定
准。 相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范
第十四条 本制度制度未尽事宜，按有 性文件的规定为准。
关法律、法规、规定性文件的规定执行
第十五条 本制度自股东大会审议通过之 第十九条 本制度自股东大会审议通过
日起实施。 之日起实施。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一八年年度股东大会会议资料之十
江苏扬农化工股份有限公司董事会
关于选举第七届董事会董事的议案
根据董事会提名委员会推荐，公司董事会提名程晓曦、周颖华、吴建民、周
其奎、董兆云和吴孝举为公司第七届董事会董事候选人。
董事候选人简历：
程晓曦先生，中国公民，1960 年 12 月出生，大学学历，EMBA，研究员级高
级工程师。1982 年参加工作，1988 年起历任扬州农药厂（江苏扬农化工集团有
限公司前身，以下简称“扬农集团”）车间副主任、主任、生产科长、副厂长，
扬农集团常务副总经理、总经理、董事长，曾担任江苏瑞祥化工有限公司执行董
事，江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长，江苏金茂化工医药集团有限公司董事
长。现任本公司董事长，扬农集团董事长，中化国际（控股）股份有限公司董事、
副总经理，中化作物保护品有限公司董事长。
周颖华先生，中国公民，1968 年 12 月出生，研究生学历，工商管理硕士，
研究员级高级工程师。1989 年起历任扬州农药厂生产部调度员、调度长、生产
部副主任、主任，扬农集团副总经理、总经理，曾担任江苏瑞盛新材料科技有限
公司董事总经理，现任本公司监事会主席，扬农集团总经理，江苏瑞祥化工有限
公司执行董事，江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长，江苏瑞恒新材料科技有限
公司执行董事，中化国际（控股）股份有限公司副总经理。
吴建民先生，中国公民，1962 年 5 月出生，研究生学历，EMBA，高级工程
师。1983 年起历任扬州农药厂热电分厂技术员、副主任、副厂长、厂长，扬农
集团生产部主任，董事副总经理，曾任仪征瑞达化工有限公司执行董事，扬州华
龙经贸发展有限公司执行董事。现任本公司董事，扬农集团董事常务副总经理、
扬州扬农化学品运输有限公司执行董事。
周其奎先生，男，中国公民，1962 年 9 月出生，大专学历，政工师。1980
年 6 月参加工作，1986 年起历任扬州农药厂团委副书记、书记、党办副主任、
对邻硝分厂厂长、农药分厂厂长，扬农集团董事、副总经理，曾任江苏瑞祥化工
有限公司总经理。现任本公司董事、总经理，江苏优士化学有限公司执行董事，
江苏优嘉植物保护有限公司监事。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
董兆云先生，中国公民，1957 年 6 月出生，大专学历，高级经济师。1975
年参加工作，历任扬州农药厂技术开发科技术员、菊酯分厂副厂长、扬农集团国
际贸易部主任。现任本公司董事、常务副总经理兼财务负责人，江苏优士化学有
限公司副总经理兼财务负责人。
吴孝举先生，中国公民，1976 年 6 月出生，大学学历，高级经济师。1996
年参加工作，历任本公司总经理办公室主任、证券事务代表，证券办公室主任，
江苏优嘉植物保护有限公司总经理。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理，
江苏优嘉植物保护有限公司执行董事。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一八年年度股东大会会议资料之十一
江苏扬农化工股份有限公司董事会
关于选举第七届董事会独立董事的议案
公司第六届董事会任期即将届满，根据董事会提名委员会推荐，公司董事会
提名周献慧、陈留平和邵吕威为公司第七届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历：
周献慧女士，中国公民，1955 年 4 月出生，大学学历，高级工程师。1973
年参加工作，1982 年 2 月至 1998 年 6 月在原化工部工作，1998 年 7 月至 2000
年 3 月任国家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000 年 3 月至今任中
国石油化学工业联合会（协会）副秘书长，2015 年 11 月至今任中国化工环保协
会理事长。2014 年 9 月至今任本公司独立董事。
陈留平先生，中国公民，1958 年出生，管理学硕士，中国注册会计师（CPA），
高级国际注册内部控制师（CICP）。2006 年 6 月至今任江苏大学财经学院会计学
教授、硕士生导师，被财政部聘为中国企业内部控制标准委员会咨询专家，国际
内部控制协会（ICI）中国总部资深专家，中国机械工业审计学会副会长，江苏
省总会计师协会理事，中国会计学会会员，江苏省高级会计师评审委员会专家，
江苏省财政厅科研课题评审专家。2015 年 9 月至今任本公司独立董事，现兼任
镇江泛沃新能汽车技术股份有限公司和威腾电气集团股份有限公司独立董事。
邵吕威先生，中国公民，1966 年出生，法学硕士，三级律师。1989 年开始
律师执业，1996 年起至今任江苏新天伦律师事务所合伙人、主任。2016 年 4 月
至今任本公司独立董事，现兼任国投电力（600886）、澳洋健康（002172）独立
董事。
附：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会，现提名周献慧、陈留平和邵吕威
为江苏扬农化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提
名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出
任江苏扬农化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候
选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏扬农化工股份有限公
司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏扬农化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，被提名人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过
六年。
六、被提名人陈留平具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、
会计学专业教授等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
本人周献慧，已充分了解并同意由提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会
提名为江苏扬农化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏扬农化工股
份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布
的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所
的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周献慧
二○一九年三月三十日
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
本人陈留平，已充分了解并同意由提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会
提名为江苏扬农化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏扬农化工股
份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业
教授等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布
的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所
的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈留平
二○一九年三月三十日
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
本人邵吕威，已充分了解并同意由提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会
提名为江苏扬农化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏扬农化工股
份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布
的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所
的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：邵吕威
二○一九年三月三十日
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一八年年度股东大会会议资料之十二
江苏扬农化工股份有限公司监事会
关于选举第七届监事会股东代表监事的议
案
公司监事会提名王玉、陈明娟和张鹏程为公司第七届监事会股东代表监事候
选人。
监事候选人简历：
王玉先生，中国公民，1962 年 12 月出生，大学学历，会计师。曾担任中化
三联塑胶（内蒙古）有限责任公司财务总监、南通江山农药化工股份有限公司财
务总监、中化国际（控股）股份有限公司审计部总经理。2012 年 1 月至今任江
苏扬农化工集团有限公司财务总监。
陈明娟女士，中国公民，1971 年 9 月出生，大学学历，会计师。1990 年参
加工作，曾担任江苏扬农化工集团有限公司核算员、会计员、审计员，江苏扬农
锦湖化工有限公司责任会计、财务部主任，江苏瑞祥化工有限公司财务部副主任。
2016 年 3 月至今江苏瑞祥化工有限公司财务总监。
张鹏程先生，中国公民，1984 年 7 月出生，大学学历。2006 年参加工作，
历任扬州市电力中心科员、办公室副主任、投资部副经理，2014 年至今任扬州
市电力中心投资部经理。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一八年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事周献慧为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任国
家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000年3月至今任中国石油化学
工业联合会（协会）主任、副秘书长。2014年9月起任本公司独立董事。
独立董事陈留平为会计专业人士，长期从事会计教学工作，现为江苏大学财
经学院会计学教授、硕士生导师。2015 年 9 月起任本公司独立董事，现同时兼
任镇江泛沃新能汽车技术股份有限公司和威腾电气集团股份有限公司独立董事。
独立董事邵吕威为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为江
苏新天伦律师事务所合伙人、主任。2016 年 4 月起任本公司独立董事。现同时
兼任国投电力（600886）和澳洋健康（002172）独立董事。
（二）在本公司董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，
独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
担任职务
姓名
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
周献慧 委员 主任委员 主任委员 委员
陈留平 主任委员 委员 委员
邵吕威 委员 委员 委员
（三）独立性情况的说明
我们作为扬农化工的独立董事，在最近一年及现在不存在下列情形：
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在上市公司或者附属企业任职（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
2、直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职；
5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举的情形。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
独立董事 本年应参加董 出席现场 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 事会次数 会议（次） 参加（次） （次） （次）
周献慧 4 1 3 0 0
陈留平 4 1 3 0 0
邵吕威 4 0 3 1 0
2018 年度公司共召开四次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章
程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。
本年度公司董事会审计委员会召开三次会议，薪酬与考核委员会召开一次会
议，战略委员会召开两次会议，各独立董事均全部出席会议。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
（二）出席股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 出席会议（次） 缺席会议（次）
周献慧 1 1 0
陈留平 1 1 0
邵吕威 1 1 0
本年度公司召开一次股东大会，独立董事均全部会议。
在年度股东大会上，周献慧女士代表独立董事作了《独立董事 2017 年度述
职报告》。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、
现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结
束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见
面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立
意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
本公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就农药产品加工、水电汽采
购、日常生产用原材料采购和土地租赁等方面发生日常关联交易，与宁夏瑞泰科
技股份有限公司就采购、加工农药产品发生日常关联交易，与中国对外经济贸易
信托有限公司进行信托产品理财投资的关联交易，以及与实际控制人中国中化集
团公司控制的其他企业发生少量日常关联交易。我们严格按照《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易规则》等制度的要求，
对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是
否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议
程序是否合法合规等方面做出判断，并发表了独立意见。
报告期内，我们还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内，对预计可能超出范围的交易额，
履行必要的审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干意见的通知》（证监发[2003]56 号）的精神及《公司章程》等制度的规定，
我们对公司对外担保及资金占用的情况进行了调查，我们的调查也参考了江苏苏
亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的《2017 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项说明》，以及对公司相关管理人员的了解，未发现公司
存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也未发现控股股东及其关联方占用
公司资金的情形，公司目前只对控股子公司向银行申请综合授信提供担保，担保
发生额及余额未超过公司董事会批准范围。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事杨群因个人原因辞去董事职务，高级管理人员未发生变
动。
董事会薪酬与考核委员会根据《公司第六届经理层薪酬与考核方案》，对公
司总经理 2017 年的工作成果提出了考核意见，并授权董事长依据此考核结果在
方案规定的系数范围对其他经营层成员进行考核。
（四）聘任会计师事务所情况
审计委员会对公司 2017 年度审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普
通合伙）的独立性和专业性进行了调查和评估，认为该所工作独立客观，业务素
质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好地完成了各项审计任务。审计委员会向
董事会提议继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司
2018 年度审计机构，公司董事会全票审议通过该项议案。经公司 2017 年年度股
东大会批准，公司继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2018 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利
润分配方案，公司决定以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 309,898,907 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金 5.60 元（含税），总计派发现金总额为
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
173,543,387.92 元。分配后剩余当年度利润结转到以后年度。
董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，分红派息实施公告
刊登在 2018 年 5 月 29 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网
站上。
公司利润分配的方案和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司
章程》的有关规定，既有利于公司的长期发展，又体现了对投资者利益的保护。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，公司实际控制人中国中化集团有限公司
于 2014 年 5 月在《收购报告书》中对避免同业竞争和减少、规范关联交易作出
了承诺。截止 2018 年末，我们未发现承诺人有违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》
等法规规章的要求，对重大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2018 年，
公司共披露临时报告 29 份，定期报告 4 份。
（八）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控
进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2018 年公司内控经江苏苏亚金诚会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度公司董事会共召开 4 次会议，审议了年度报告、半年度报告、季
度报告，董事会报告、总经理业务工作报告、财务决算报告、利润分配方案、内
控控制评价报告、社会责任报告、聘请年度审计机构的议案、向银行申请综合授
信额度的议案、对控股子公司提供担保、日常关联交易、理财关联交易、关于控
股子公司重大项目投资的议案等事项。
公司董事会下设四个专业委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和战略委员会。
审计委员会 2017 年度召开三次会议，审议了年度报告、半年度报告和季度
报告、关键审计事项的议案、聘请年度审计机构的议案、内部控制评价报告、日
常关联交易议案、理财关联交易议案和《审计委员会 2017 年度履职情况报告》，
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计委员会提
前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其保持沟通，
一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审
计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，
再次审阅了年度报表，并提议将年度报告和续聘审计机构的议案提交公司董事会
审议。
薪酬与考核委员会 2018 年度召开一次会议，根据《公司第六届经理层薪酬
与考核方案》对公司经理层 2017 年度的工作成果进行了考核。
战略委员会 2018 年度召开两次会议，对控股子公司重大项目投资的议案进
行了审议。
四、总体评价和建议
2018 年，我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责
的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续谨慎、
认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中
小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善
与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：周献慧、陈留平、邵吕威
二○一九年三月三十日
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