江苏扬农化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 上市地点：上海证券交易所
江苏扬农化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
（修订稿）摘要
交易对方： 住所及通讯地址：
中化国际(控股)股份有限公司 上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路
233 号 12 层
独立财务顾问：
签署日期：二〇一九年七月
江苏扬农化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
目 录 ............................................................. 1
交易各方声明 ....................................................... 3
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 3
二、交易对方声明................................................................................................. 4
三、中介机构声明................................................................................................. 4
重大事项提示 ....................................................... 5
一、本次交易方案概述......................................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市............. 5
三、本次交易的支付方式..................................................................................... 6
四、标的资产的估值情况..................................................................................... 6
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿................................................................. 7
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 9
七、本次交易履行程序的相关说明................................................................... 10
八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 12
九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司
控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组董事会
决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................... 18
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 18
十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 21
重大风险提示 ...................................................... 22
一、本次交易相关风险....................................................................................... 22
二、交易标的经营风险....................................................................................... 28
三、上市公司财务风险....................................................................................... 33
四、其他风险....................................................................................................... 35
释 义 ............................................................ 36
第一节 本次交易概况 .............................................. 40
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 40
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二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 42
三、本次交易的具体方案................................................................................... 43
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 48
五、本次交易对上市公司关联交易影响........................................................... 50
六、本次交易对上市公司同业竞争影响........................................................... 50
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 50
八、本次交易不构成重组上市........................................................................... 51
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 51
第二节 备查文件 .................................................. 55
一、备查文件....................................................................................................... 55
二、查阅方式....................................................................................................... 55
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交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上海证券交易
所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
上市公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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二、交易对方声明
交易对方中化国际针对本次交易做出如下声明与承诺：
“本公司已根据扬农化工及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构的尽职调查清单，向其提供了本公司有关本次重大资
产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证将及时向扬农化工提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给扬农化工或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。”
三、中介机构声明
本次上市公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限
责任公司、会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产
评估机构上海东洲资产评估有限公司、法律服务机构江苏泰和律师事务所（以下
合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简
称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
扬农化工拟通过支付现金的方式购买中化作物 100%股权和农研公司 100%
股权，交易对价 91,281.09 万元。本次交易的情况概要如下：
1、本次重大资产购买暨关联交易的交易对方为中化国际。
2、本次交易的标的资产为中化作物 100%股权和农研公司 100%股权。
3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。
4、本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对
标的资产以 2018 年 7 月 31 日为基准日进行整体评估，交易双方以经国资备案的
《资产评估报告》载明的评估价值为依据，协商确定标的资产的交易价格。
5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权变更，
本次交易不构成重组上市。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据德勤华永出具的德师报（审）字（19）第 S00354 号和德师报（审）字
（19）第 S00355 号审计报告，标的公司经审计的最近一年资产总额、资产净额
及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相
关指标的比例如下：
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单位：万元
是否构成
标的公司
项目 交易金额 计算依据 扬农化工 指标占比 重大资产
合计
重组
资产总额 307,913.25 91,281.09 307,913.25 743,861.38 41.39% 否
资产净额 49,797.76 91,281.09 91,281.09 462,824.96 19.72% 否
营业收入 333,386.82 - 333,386.82 529,072.58 63.01% 是
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方中化国
际与上市公司扬农化工的实际控制人均为中化集团，本次交易构成关联交易。在
董事会及股东大会就本次交易进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近 60 个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股
东均为扬农集团，实际控制人均为中化集团。因此，本次交易未导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次交易的支付方式
为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借
款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。
本次交易不涉及募集配套资金。
四、标的资产的估值情况
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2018
年 7 月 31 日为基准日进行整体评估，交易双方参考经国资备案手续的评估报告
载明的评估价值，经协商确定标的资产的交易价格。
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根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，
选取资产基础法 的评估结果， 标的公司中化作物 100%股权的评估价值为
87,871.64 万元，农研公司 100%股权的评估价值为 3,409.45 万元。
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方承
诺本次收购完成后，目标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润合
计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母
公司股东扣非净利润金额 2019 年度、2020 年度、2021 年度合计为 29,685.94 万
元，上述业绩承诺的合计金额不包含中化作物澳大利亚计划于 2019 年对于部分
业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过 2,000 万元。交
易对方同意经审计后该项人员安置费用补偿给上市公司。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，
交易对方承诺：目标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润各年
度合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归
属于母公司股东扣非净利润金额各年度合计为：
单位：万元
2019 年度 2020 年度 2021 年度
8,142.23 9,756.00 11,787.71
其中，中化作物澳大利亚计划于 2019 年对于部分业务进行调整导致的人员
安置费用，人员安置费用最高额不超过 2,000 万元。若发生前述人员安置费用，
则 2019 年承诺的净利润作相应调整，即调整为 8,142.23 万元减去已实际发生
的人员安置费用。
2、补偿机制
（1）业绩补偿
交易双方同意，除双方另有约定外，交易对方负有对承诺净利润与实现净利
润的差额承担相应的补偿义务。目标公司截至 2021 年末累计实现净利润未达到
累计承诺净利润数额的，交易对方应向上市公司进行利润补偿，交易对方应以现
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金形式一次性进行补偿。本次交易利润补偿金额不超过本次交易中资产基础法中
采用收益法评估的无形资产交易价格，即 21,000 万元人民币。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，
交易对方承诺：
若目标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润各年度合计低
于上述各年度期末累计业绩承诺数的，则交易对方以现金形式采用当期补偿方
案向上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×资产基础法中采用收益法
评估的无形资产交易价格—累计已补偿金额
具体补偿办法及补偿安排参见报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”
之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”以及“三、《业绩补偿协议的补充协议》
的主要内容”。
（2）业绩奖励
交易双方同意，如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于 29,685.94
万元的，上市公司应在业绩承诺期《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内，
以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺
期实现净利润数—29,685.94 万元）。约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价
格的 20%。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》：
如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于业绩承诺期内累计承诺净
利润的，甲方应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具之日起 20 个工作
日内，以人民币现金形式一次性向乙方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺
期内的累计实现净利润数—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
若中化作物澳大利亚 2019 年由于业务调整发生人员安置费用，则计算业绩
承诺期内累计承诺净利润时应减去上述人员安置费用。约定的业绩奖励总金额
不得超过本次交易价格的 20%。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 100%股权，
不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司 100%控股的子公司。
上市公司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为
完善的产业链，产品种类更加齐全。通过研发资源和销售网络的有效整合以及产
品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司
的国内外知名度和影响力。
农研公司为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性
筛选等配套完整的农药专业研究机构。农研公司拥有目前国内较为完善的新农药
创制体系，建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验
室，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，其中氟吗啉、四氯虫
酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。
中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与
销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，具有行业核心竞争力，
对上市公司主营产品的品种进行有效扩充，是国内创制、仿制农药的优秀供应商。
本次交易后将增强上市公司主营业务竞争力。
同时，中化作物母公司及其子公司中化农化、中化作物新加坡等主要从事农
药产品的分销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台，
本次交易后将进一步丰富及延伸上市公司的农药销售渠道。
本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产
和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市
公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内
外知名度和影响力。同时，通过本次交易，上市公司将发展成为中化国际内农药
业务和管理的一体化平台。
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（三）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响
根据苏亚金诚出具的上市公司 2017 年度及 2018 年度备考合并财务报表审阅
报告（苏亚阅[2019] 2 号），假设上市公司自 2017 年 1 月 1 日起已完成对标的资
产的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增长比例 实际数 备考数 增长比例
总资产 743,861.38 1,048,931.82 41.01% 708,369.84 1,002,385.58 41.51%
总负债 260,996.86 607,348.68 132.70% 303,102.15 615,313.74 103.01%
归属于上
市公司股
462,824.96 421,341.62 -8.96% 389,639.20 371,147.46 -4.75%
东的所有
者权益
2018 年度 2017 年度
项目
实际数 备考数 增长比例 实际数 备考数 增长比例
营业收入 529,072.58 858,344.32 62.24% 443,822.82 778,583.32 62.24%
利润总额 108,852.17 119,422.88 9.71% 69,723.12 73,719.70 9.71%
归属于母
公司所有
89,537.70 98,353.24 9.85% 57,495.40 59,337.67 9.85%
者的净利
润
基本每股
收益（元/ 2.89 3.17 9.69% 1.86 1.91 9.69%
股）
本次交易完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司的全资子公司，并纳
入上市公司合并报表范围。上市公司的资产规模、营业收入、营业利润及净利润
等各项财务指标都将获得一定提升。
上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠
道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融
资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。
七、本次交易履行程序的相关说明
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
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2019 年 6 月 5 日，中化国际第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于
出售中化作物保护品有限公司 100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司
100%股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》。
2、本次交易事项已经上市公司决策机构审议通过。
2019 年 6 月 5 日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收
购中化作物保护品有限公司 100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司 100%
股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》、《关于本次重大资
产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议
案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案》等。
3、中化集团已出具《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开协议
转让中化作物和农研公司 100%股权的批复》，同意中化国际以非公开协议转让
方式，将所持中化作物 100%股权和农研公司 100%股权转让至上市公司扬农化
工。
4、本次交易已经履行评估报告的国资备案手续。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过。
2、本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的
规定，并经律师核查，本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局有关
经营者集中的批准。2019 年 6 月 6 日，扬农化工已向国家市场监督管理总局反
垄断局提交了有关经营者集中的申报材料。截至本专项核查意见出具之日，国
家市场监督管理总局反垄断局正在对扬农化工提交的材料进行审查。
在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通
过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者
注意投资风险。
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八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
中化国际承诺如下：
“本公司已根据扬农化工及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构的尽职调查清单，向其提供了本公
司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
关于所提供信息真 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实性、准确性和完 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
整性的声明与承诺 供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
函 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证将及时向扬农化工提供本次重大资产重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给扬农化工或者投资者造成损失的，将根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。”
中化国际承诺如下：
“本公司及本公司实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员等
主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
关于最近五年无违 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大
法行为的承诺函 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。”
中化国际承诺如下：
关于规范关联交易
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、
的承诺函
规范性文件以及扬农化工章程的相关规定，在扬农化工股东大会、董
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事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与扬农化工进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的
相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实
履行本承诺，且扬农化工有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司
未能切实履行本承诺函，并因此给扬农化工造成任何实际损失，本公
司将依法赔偿由此给扬农化工造成的损失。”
中化国际承诺如下：
“中化作物的注册资本已出资到位，本公司已履行了中化作物章程规
定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司所持有的
中化作物股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，
也不存在潜在的纠纷及争议。
根据农研公司章程的规定，农研公司的注册资本为 5,000 万元，其中
货币出资 3,600 万元，实物出资 1,400 万元，出资的截止日期为 2030
关于注入资产权属 年 6 月 30 日。截至本承诺出具之日止，本公司对农研公司实缴出资
的承诺函 2,781.69 万元，仍有 2,218.31 万元未出资到位。在本次交易中，本公
司将持有的农研公司 100%股权（包括已实缴到位的 2,781.69 万元和
未实缴到位的 2,218.31 万元）转让给扬农化工。本公司已出资的
2,781.69 万元，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本公司所持有的农研
公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不
存在潜在的纠纷及争议。
本公司所持有的中化作物 100%股权和农研公司 100%股权，不存在
其他质押或其他受第三方权益或权利限制情形。
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本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别
和连带的法律责任。”
中化国际承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将根据市场情况以及本公司
及本公司控股子公司的具体经营状况确定经营原则，促使本公司及本
公司控股子公司不从事与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞
争的业务。
若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来
从事的业务与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司
保证本公司及本公司控股子公司将停止经营相关竞争业务或在不影
响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价
格转让给上市公司扬农化工或者转让给无关联的第三方。
关于避免同业竞争
2、本次重大资产重组完成后，若本公司及本公司控股子公司的业务
的承诺函
机会与扬农化工产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证在获悉该业
务机会后立即书面告知扬农化工，并尽最大努力促使扬农化工在同等
条件下获得此业务机会。
3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司控股股东的控制关系进
行损害上市公司扬农化工及其股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为
上市公司控股股东的控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如
本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损
失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
中化国际承诺如下：
“本公司作为扬农化工控股股东江苏扬农化工集团有限公司的控股
关于保持上市公司 股东，将依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事、监事等，
独立性的承诺函 依法行使股东权利，参与公司经营管理。扬农化工的董事、监事、高
级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生
或聘任。
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本公司在本次交易完成交割或被提前终止前，并无向上市公司扬农化
工推荐或提名董事和高级管理人员的计划。上市公司扬农化工将继续
保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，独立于控股股东及实
际控制人及其关联公司。”
（二）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
扬农化工及全体董监高承诺如下：
“本公司及本公司董事、监事和高管向参与本次重大资产重组的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
关于所提供信息真
的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
实性、准确性和完
大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
整性的声明与承诺
法律责任。
函
本公司及本公司董事、监事和高管保证为本次重大资产重组所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。”
扬农化工全体董事、高管及监事承诺如下：
“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相
关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因
关于上市公司董监 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
高无重大违法行为 理委员(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形，且最近三十六个
等事项的承诺 月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易
所的公开谴责。
本人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
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本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”
扬农化工承诺如下：
“1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证
监会派出机构采取行政监管措施的情形；
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；
关于无重大违法行 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
为等事项的承诺 管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形；
4、最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚；
5、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交
易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。”
扬农化工全体董事、高管承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
关于重大资产重组 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
摊薄即期回报的承 其他方式损害公司利益。
诺 3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
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行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，
且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，届时将按照相
关规定出具补充承诺。
8、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
作出承诺的上市公司董事、监事、高级管理人员具体名单可见本报告书董事、
监事和高级管理人员声明中的签字名单。
（三）上市公司控股股东的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
上市公司控股股东扬农集团承诺：
“本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
关于所提供信息真
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
实性、准确性和完
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记
整性的声明与承诺
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
函
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
上市公司控股股东扬农集团承诺：
“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司
关于重大资产重组 利益。
摊薄即期回报的承 本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
诺 出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定
时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
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作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
九、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见
与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
本次交易已经中化集团审批同意，且已经履行评估报告的国资备案手续。
上市公司控股股东扬农集团认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展和中化集
团战略安排，原则性同意上市公司实施本次交易。
上市公司控股股东扬农集团承诺自本次重组董事会决议之日至实施完毕期
间无减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东董事吴建民承诺自
本次重组董事会决议之日至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，上市公司已切实按照《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事
会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主
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要协议、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交
董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相
关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将对中小投资者投
票情况单独统计并进行披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，上市公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关
规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以评估结果
为基础，由交易双方协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定，已经履
行评估报告的国资备案手续。上市公司独立董事就定价的公允性发表了独立意
见。
（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据经苏亚金诚审阅后的《备考财务报告》，公司每股收益不会出现被摊薄
的情况，2017 年与 2018 年的每股收益将分别由本次交易前的 1.86 元/股与 2.89
元/股变为 1.91 元/股与 3.17 元/股。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大
影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注
本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
1、积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控
本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产
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和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市
公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内
外知名度和影响力。
2、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。上市公司董事、高级管理人员以及控股股东做出了关于本次重大资产重
组摊薄即期回报的承诺，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“八、
本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“本公司及本公
司董事、监事和高管向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和
连带的法律责任。
本公司及本公司董事、监事和高管保证为本次重大资产重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“本公司已根据扬农化工及为本次重大资产重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构的尽职调查清单，向其提
供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
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已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
本公司保证将及时向扬农化工提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给扬农化工或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。”
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，遵守中国证监会有关
规定，规范运作。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次重组的独立财务顾问，华泰联合证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次重组审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过。
2、本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的
规定，并经律师核查，本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局有关
经营者集中的批准。2019 年 6 月 6 日，扬农化工已向国家市场监督管理总局反
垄断局提交了有关经营者集中的申报材料。截至本专项核查意见出具之日，国
家市场监督管理总局反垄断局正在对扬农化工提交的材料进行审查。
上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书签署日，本次交易尚
未履行完毕上述审批程序。
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得有关部门的批准或
备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定
制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。
但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各方将尽
可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案达成
一致，则存在交易被终止或被取消的风险。
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（三）标的资产评估增值风险
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，
并最终以经国资备案手续后的评估报告采用的资产基础法评估结果作为评估结
论，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于
宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符
的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（四）交易整合风险
本次交易完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司的全资子公司，上市
公司业务规模将进一步扩大、销售渠道将进一步丰富、研发能力进一步优化。上
市公司在保持中化作物、农研公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活
性的同时，对标的公司进行有关整合。但是，上市公司可能在企业文化、管理团
队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合压力，能否继续发挥双方竞
争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关
注本次交易完成后的整合风险。
（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
根据上市公司 2017 年年报、2018 年年报以及苏亚金诚会计师为本次交易出
具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司负债结构的影响如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
总资产 743,861.38 1,048,931.82 41.01% 708,369.84 1,002,385.58 41.51%
总负债 260,996.86 607,348.68 132.70% 303,102.15 615,313.74 103.01%
资产负
35.09% 57.90% 65.00% 42.79% 61.38% 43.44%
债率
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上述备考财务数据显示，本次交易完成后上市公司的资产负债率将大幅增
加。考虑到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升，从而逐步增
厚股东权益、降低上市公司的资产负债率。虽然上市公司的资产负债率将随着协
同效应的展现以及上市公司盈利能力逐步提升而下降，但仍请投资者关注本次交
易完成后上市公司资产负债率上升的风险。
截至2019年5月31日，标的公司借款的基本情况如下：
单位：人民币万元
借入方 借出方 余额 借款时间 借款期限 利率 借款用途
中化国际资 资金池内实 无固定期限
中化作物 42,752.03 3.92%-4.35% 日常经营所需
金池 时滚动 (注 1)
中化国际资 资金池内实 无固定期限
农研公司 21,908.25 4.35% 日常经营所需
金池 时滚动 (注 1)
2019 年 1 月
中化作物
汇丰银行 11,448.96 -2020 年 1 月 12 个月 BBSY+1.15% 日常经营所需
澳大利亚
(注 2)
中化作物 16,279.14 2018 年 9 月
澳新银行 9 个月 BBSY+1.30% 日常经营所需
澳大利亚 -2019 年 6 月
中化作物 20,139.60 2019 年 5 月
澳新银行 12 个月 BBSY+1.40% 日常经营所需
澳大利亚 -2020 年 5 月
中化作物 3,464.47 透支贷款账 无固定期限
澳新银行 BBSY+1.40% 日常经营所需
澳大利亚 户实时滚动 (注 3)
356.17 2019 年 5 月
中化作物
星展银行 -2019 年 11 6 个月 BBSY+1.15% 日常经营所需
澳大利亚
月
9,540.80 2019 年 5 月
中化作物
海外公司 -2019 年 11 6 个月 3.5% 日常经营所需
澳大利亚
月
合计 125,889.42
注1：资金池合同中关于借款期限的约定为：合同项下的资金池贷款无固定期限，但中
化国际集团内任一企业退出《现金管理业务合作协议》即视为退出本合同，该企业与中化
国际之间的资金池贷款立即到期；
注2：该借款为汇丰银行给予中化作物澳大利亚在最高授信额度内的流动资金贷款，借
款协议的初始签订时间为2015年，相关款项到期后中化作物澳大利亚会申请展期。截至2019
年5月31日，汇丰银行已批准中化作物澳大利亚的展期申请，展期至2020年1月。中化作物
澳大利亚预计未来相关款项到期后会继续申请贷款展期；
注3：该借款为澳新银行给予中化作物澳大利亚在最高授信额度内的透支贷款，借款协
议的初始签订时间为2015年，协议中约定澳新银行会持续向中化作物澳大利亚提供透支贷
款，但需定期经过其信用审核，中化作物澳大利亚在信用额度中的每笔提款的最长还款期
限不超过6个月。
同时，对于上述截至2019年5月31日标的公司借款的还款计划如下：
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单位：人民币万元
截至 2019 年 5 月 31
借入方 借出方 2019 年 12 月 31 日及以后还款计划
日余额
续贷，由上市公司扬农化工按照同
中化作物 中化国际资金池 42,752.03
期银行贷款利率借款给中化作物
续贷，由上市公司扬农化工按照同
农研公司 中化国际资金池 21,908.25
期银行贷款利率借款给农研公司
向金融机构续贷，计划由上市公司
中化作物澳大利亚 汇丰银行 11,448.96
扬农化工提供担保
向金融机构续贷，计划由上市公司
中化作物澳大利亚 澳新银行 16,279.14
扬农化工提供担保
向金融机构续贷，计划由上市公司
中化作物澳大利亚 澳新银行 20,139.60
扬农化工提供担保
向金融机构续贷，计划由上市公司
中化作物澳大利亚 澳新银行 3,464.47
扬农化工提供担保
向金融机构续贷，计划由上市公司
中化作物澳大利亚 星展银行 356.17
扬农化工提供担保
由中化作物澳大利亚于 2019 年 12
月 31 日前归还海外公司借款，若
中化作物澳大利亚 海外公司 9,540.80
无法归还，由上市公司扬农化工提
供担保增信
合计 125,889.42
截至 2019 年 5 月 31 日，上市公司资金除了货币资金账面金额 15.96 亿元
以外，尚有购买外贸信托理财产品的理财投资 13.11 亿元，将于 2019 年底前全
部到期。上市公司资产负债率 37.10%，流动比率 1.84，速动比率 1.66，具备较
强的偿债能力。此外上市公司还具备较强的融资能力，银行授信额度高且贷款
利率较低，可通过上市公司平台募集资金，足以支付本次交易资金安排。
目前上市公司经营情况良好，2017 年、2018 年营业收入分别为 44.38 亿元、
52.91 亿元，归属于上市公司净利润分别为 5.75 亿元、8.95 亿元，经营活动产
生的现金流量净额分别为 11.39 亿元、13.20 亿元。2019 年 1-3 月上市公司营
业收入为 15.70 亿元，归属于上市公司净利润分别为 3.29 亿元，销售商品、提
供劳务收到的现金为 11.60 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 1.77 亿元。
目前上市公司工程建设设备已经定制。根据上市公司 2018 年 10 月 13 日《关
于控股子公司重大项目投资公告》（临 2018-025 号），上市公司如东四期项目
包括 3,800 吨/年联苯菊酯、1,000 吨/年氟啶胺、120 吨/年卫生菊酯和 200 吨/
年羟哌酯农药，项目报批总投资估算值为 43,027 万元。截止 2018 年末，优嘉
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公司资产负债率 25.68%，净资产收益率 22.70%，销售净利率 20.74%，具备较强
的盈利能力和融资能力，工程建设资金可通过自筹或银行借款方式筹集。
本次交易上市公司现金流出的金额预计：
1、本次交易对价 91,281.09 万元：本次交易协议生效之日起 10 个工作日
内上市公司一次性支付；
2、标的公司中化作物与农研公司在中化国际资金池的贷款 64,660.28 万元
（截至 2019 年 5 月 31 日）：截至 2019 年 12 月 31 日，若标的公司不能偿还，
由上市公司扬农化工按照同期银行贷款利率提供贷款。
以上两项资金预计由扬农化工支付，金额合计为 155,941.37 万元。
除此之外，中化作物股利分红款项 33,027.73 万元由中化作物的存款支付
给交易对方中化国际（截至 2019 年 5 月 31 日，存款余额为 36,767.82 万元）；
中化作物澳大利亚向金融机构的贷款将计划向金融机构续贷；中化作物澳大利
亚对海外公司的借款由自身经营偿还，未对上市公司现金流造成负担。
根据交易对方中化国际与澳洲相关银行的沟通及出具的说明：“中化国际
与汇丰银行、澳新银行等外资银行有着悠久的合作历史，在贸易融资、项目贷
款等方面有深入的合作。在扬农股份拟以支付现金的方式收购中化国际持有的
中化作物 100%的股权和农研公司 100%的股权进展过程中，相关外资行均通过相
关公告充分了解了项目进度，并与中化国际就中化作物澳大利亚授信的后续债
务安排保持了密切的沟通。
根据沟通结果，尚未有相关银行提出不同意更换担保方的意见。并购完成
后，中化国际将协助扬农股份共同推进相关的担保置换工作，继续支持扬农股
份的平稳发展。”
由此，本次交易涉及中化作物澳大利亚对金融机构的贷款合计 51,688.34
万元（截至 2019 年 5 月 31 日），考虑扬农化工良好的资信记录，以及相关银
行并未就更换担保方提出反对意见，预计上述贷款将继续由金融机构提供，担
保转为偿债现金流出的可能性较低。同时，中化作物澳大利亚对海外公司的借
款由自身经营产生的现金流偿还。
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但是，若中化作物澳大利亚对金融机构的借款到期后无法向金融机构续贷，
中化作物澳大利亚对海外公司的借款到期后无法归还，则上市公司可能存在代
为偿还上述借款的风险。
（六）本次交易完成后上市公司可能存在的流动性风险
根据本次交易上市公司预计支出的现金：（1）本次交易对价91,281.09万
元；（2）标的公司中化作物与农研公司在中化国际资金池的贷款64,660.28万
元（截至2019年5月31日）：截至2019年12月31日，若标的公司不能偿还，由上
市公司扬农化工按照同期银行贷款利率提供贷款。
若中化作物澳大利亚对金融机构的借款到期后无法向金融机构续贷，中化
作物澳大利亚对海外公司的借款到期后无法归还，则上市公司可能存在代为偿
还上述借款的风险。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率（2018年
末）将增加至57.90%。同时，随着上市公司及标的公司业务规模的扩大，存在
后续日常运营支出及资本支出，若后续支出的增加全部通过银行贷款解决，将
增加上市公司的财务压力，存在一定的流动性风险。
（七）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方承
诺本次收购完成后，目标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润合
计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母
公司股东扣非净利润金额 2019 年度、2020 年度、2021 年度合计为 29,685.94 万
元，上述业绩承诺的合计金额不包含中化作物澳大利亚计划于 2019 年对于部分
业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过 2,000 万元。交
易对方同意经审计后该项人员安置费用补偿给上市公司。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，
交易对方承诺：目标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润各年
度合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归
属于母公司股东扣非净利润金额各年度合计为：
单位：万元
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2019 年度 2020 年度 2021 年度
8,142.23 9,756.00 11,787.71
其中，中化作物澳大利亚计划于 2019 年对于部分业务进行调整导致的人员
安置费用，人员安置费用最高额不超过 2,000 万元。若发生前述人员安置费用，
则 2019 年承诺的净利润作相应调整，即调整为 8,142.23 万元减去已实际发生
的人员安置费用。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，以及由于市场竞争加
剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。同时，提请投资者
关注标的公司海外公司由于经营环境变化和经营策略调整等原因可能导致业绩
无法达到预期的风险。
尽管《业绩承诺与利润补偿协议》及补充协议约定的业绩补偿方案可有利于
保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营
未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
二、交易标的经营风险
（一）原材料价格波动及业绩下滑风险
农药行业是个关联性较强的行业，农药上游行业为石化行业。农药生产过程
中使用的大量溶剂、农药生产的中间体来源于化工行业。原油等基础原材料价格
的高涨将带来生产成本的上升。农业属弱势产业，价格承受能力低，农药企业较
难通过产品价格将成本上的压力完全转嫁出去。由此，标的资产存在受到农药行
业整体市场周期、产能供给及需求、主营产品销售价格持续低位运行等不利影响
而产生业绩下滑的风险。
本次收购完成后，上市公司实施相关整合，发挥整合的规模效应和协同效应，
标的公司的整体抗风险能力将得到提升，但若农药行业整体市场周期及供需关系
出现波动，仍然会对标的公司的经营业绩产生影响。
（二）行业竞争风险
目前，我国农药企业数量超过 2,000 家，主要以生产仿制类农药产品为主，
普遍规模较小，市场集中度较低。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，
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国际农药行业巨头纷纷进入国内市场，导致行业竞争日趋加剧，相关产品的销售
价格存在大幅波动的可能。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现生产工艺
和产品结构的升级，持续提高在农药行业的综合竞争力，可能在日益激烈的竞争
中处于不利地位。
本次收购完成后，标的公司通过借助于上市公司生产管理经验，整合后有利
于上市公司进一步提高研发、生产及销售能力，提升市场份额和产品附加值，进
而进一步增强上市公司核心竞争力和行业领先地位。
（三）出口业务风险
报告期内（2017 年-2018 年），标的公司中化作物外销收入分别为 241,781.25
万元和 231,709.05 万元，占营业收入的比例分别为 71.13%和 70.26%。外销业务
主要采用美元进行结算，人民币兑美元的价格波动会对公司经营业绩产生一定的
影响。报告期各期，中化作物的汇兑损益分别为 4,602.98 万元和-1,175.98 万元，
占利润总额的比例分别为 48.51%和-8.42%。农药产品由于其在环保政策、食品
安全等方面的特殊性，会受到较为严格的国际贸易管制，因此，中化作物农药产
品的出口销售面临一定的国际贸易政策风险。此外，国际政治经济环境、进出口
国家的贸易政策和国际市场供求等因素也会影响中化作物产品的出口，从而影响
中化作物的经营业绩。
同时，由于出口业务参与全球竞争，未来如果国内生产成本大幅上升，或者
其他国家企业在原药合成技术上取得突破，将削弱我国农药企业在国际市场的整
体竞争力，给中化作物出口业务产生不利影响。
（四）核心技术人员流失和技术失密的风险
标的公司农研公司拥有目前国内较为完善的新农药创制体系，建有农药国家
工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验室，已培养了多名技术经
验丰富、研发能力突出的专业人才，取得了多项专利和非专利技术，这些人才和
技术是上市公司整合标的资产后未来实现快速发展的重要保障。
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随着农药行业的不断发展，具有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行
业竞争的焦点，如果出现核心技术人员流失或技术失密的情况，则可能会在一定
程度上影响公司技术实力和创新能力。
（五）标的公司资产负债率较高的流动性风险
根据标的公司审计报表，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司中化作物资产
负债率为 79.24%，高于上市公司同期资产负债率水平。同时，标的公司农研公
司由于报告期内研发费用主要以借款方式支出，2018 年 12 月 31 日其资产负债
率为 184.60%。
由于标的公司资产负债率较高，且短期借款余额较高的情况无法有效得到改
善，标的公司如果无法从金融机构及股东或相关方获取足够的资金满足正常生产
经营需要，将可能对标的公司的经营造成不利影响。
（六）标的公司部分房屋未取得相关权证的风险
截至本报告书签署日，沈阳科创 6,644.72 平米生产房产因建设规划调整的原
因无法或预计难以办理房屋所有权证。
上述无证房产未实际投入生产使用，不属于生产经营的核心资产，未对沈阳
科创的生产经营产生重要影响。如未来无法取得产权证书，沈阳科创承诺根据监
管部门要求整改或自行拆除。但是标的公司仍存在因未取得相关房产的权证被相
关主管部门处罚或无证房产遭到相关主管部门强制拆除的风险。
（七）标的公司部分房屋独立性风险
标的公司中化作物之子公司沈阳科创部分房屋建筑物位于沈阳经济技术开
发区细河九北街 17 号的沈阳科创公司本厂区内，共计 39 项，总建筑面积
83,720.49 平方米，主要包括生产车间及附属生产设施、办公用房、生活用房等。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2014〕302 号资产评估报告，
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，沈阳科创公司申报评估的该厂区房产的评
估价值为 11,118.07 万元。2014 年，沈阳科创以上述评估价格将上述 39 项房产
转让给中化资产管理有限公司，后续沈阳科创以关联租赁的形式使用该等房产，
租赁价格参照市场价格确定。
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次收购完成后，预计上述关联租赁交易仍然存在。该关联交易将根据上市公
司公司章程履行关联交易审批程序，交易作价参照市场价格约定。同时，房产租
赁合同到期后，可能存在无法续租的风险。
（八）收入季节性波动风险
受农业生产的季节性影响，在我国每年上半年是农药生产的高峰期，3-9 月
是农药使用的高峰期，同时也是农药销售的主要季节。对农药制剂产品而言，具
有明显的季节性；对农药原药产品而言，由于其下游客户主要为制剂生产厂商或
其他原药生产企业，并不直接面向终端用户，因此农药使用的季节性变化对其影
响相对较小。
从全球市场看，单一市场季节性较为明显，但南北半球季节、自然条件的差
异使得不同市场的季节性影响能够在一定程度上相互抵消，全球市场的季节性并
不明显。如果未来公司产品结构或销售区域等因素发生较大变化，存在收入季节
性波动较大的可能。
（九）存货安全及减值风险
报告期各期期末（2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日），标的公司中
化作物存货账面价值分别为 88,981.86 万元（存货跌价准备：2,111.98 万元）和
100,974.57 万元（存货跌价准备：2,529.84 万元），账面价值占流动资产的比例
分别为 37.29%和 41.92%，占比较大。报告期内，受环保监管、上游石油化工行
业波动、原材料市场供需变化等因素的影响，标的公司产品价格出现了一定的波
动。由于标的公司中化作物期末存货余额较高，且农药产品对存储、生产、运输
等环节要求相对较高，如果未来化学农药产品市场环境发生变化，农药产品的价
格发生非暂时性下跌，或产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，标的公司
可能存在存货减值的风险。
（十）应收账款坏账风险
报告期各期期末（2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日），标的公司中
化作物应收账款账面余额分别为 67,216.74 万元和 56,147.92 万元，占流动资产
的比例分别为 28.17%和 23.31%。随着标的公司业务规模的不断扩大，应收账款
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的增长将进一步加大标的公司的营运资金周转压力；同时，如果农药行业或主要
客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大标的公司坏账损失的风险，进而对
标的公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
（十一）税收优惠风险
报告期内，标的公司中化作物之子公司沈阳科创的企业所得税按 15%的税率
计缴。沈阳科创存在因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致不再享受税
收优惠的可能，如该等事件发生，将可能对沈阳科创未来净利润产生一定的不利
影响。
根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》
（财税[2001]113 号）规定：“下列货物免征增值税：4、批发和零售的种子、种
苗、化肥、农药、农机”，标的公司中化作物批发农药免征增值税。如果未来农
药产品增值税优惠政策发生变化，将可能影响标的公司的税务成本，进而影响标
的公司业绩。
（十二）特定国家地区政治或经济不稳定、腐败、大规模敌对行动或
恐怖主义导致的经营风险
报告期内，标的公司中化作物之子公司中化农化香港和中化作物新加坡农药
销售至南美洲（阿根廷和巴西）、东南亚（菲律宾、泰国）和印度、澳大利亚市
场。因而，中化作物在这些地区的业务经营面临着各种风险，包括不稳定的政治
和监管环境、经济和财政不稳定、币值和外汇汇率的波动、相对较高的通货膨胀、
外汇管制、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、不同程度的腐败、
反腐败法的影响。同时，恐怖行为或战争可能有损中化作物在一些特殊国家或地
区的业务。
如果发生上述任一风险，那么都会对标的公司中化作物经营业绩和盈利能力
造成不利影响。
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（十三）环境保护及安全生产风险
标的公司中化作物之子公司从事农药生产，农药生产会产生一定数量的废
水、废气、废渣，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，
生产过程涉及高温、高压等工艺。标的公司中化作物之子公司目前拥有较为完善
的环保设施和安全管理措施，但如果在今后生产过程中因环境保护不力或安全管
理措施执行不到位发生环境污染或安全生产事故，将对标的公司生产经营造成风
险。
2019 年 4 月，江苏省发布了《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》，
从减少化工企业数量、严格化工行业准入、加强化工行业监管等方面制定了提升
方案。标的公司中化作物之子公司南通科技位于南通经济开发区化工园，江苏省
环保监管政策要求的提高可能使得该公司环保相关支出增加，进而影响标的公司
的经营业绩。
（十四）跨境管控风险
虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制机制，但仍不排除本次
交易完成后，上市公司未来生产经营中的跨境管控风险。本次交易完成后，上市
公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要求。
如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，则
可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。提请投资者注意本次交易完成后上
市公司的跨境管控风险。
（十五）被许可商标无法续签的风险
报告期内，标的资产中化作物及合并范围内子公司被许可的商标若到期后
无法续签授权，将可能影响标的资产使用该商标授权的产品销售活动。提请投
资者注意本次交易完成后被许可商标无法续签的风险。
三、上市公司财务风险
本次交易前，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率、流动比率、
速动比率分别为 35.09%、1.87、1.69，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完
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成后上述指标分别为 57.90%、1.20、0.96，若上市公司进一步增加债务规模，将
面临偿债能力下滑、财务安全性降低的风险，提请广大投资者注意相关风险。
同时，上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他
合法渠道及方式筹集的资金用于本次收购，由此可能产生一定的融资成本，该等
融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度，并且进一步增加
上市公司的资产负债率。
本次交易上市公司需现金对价 91,281.09 万元，同时标的公司需限期支付应
付股利 33,027.73 万元，若标的公司无法限期内支付上述分红款，按照交易协议
约定上市公司将需要按照同期银行贷款利率向交易对方支付该分红款项的利息，
提请广大投资者注意相关风险。
1、股利支付的具体期限
根据《支付现金购买资产协议》，自该协议生效之日起30日内，中化作物
将上述分红款项支付给交易对方中化国际。若中化作物未能在前述期限内支付，
由上市公司扬农化工按照同期银行贷款利率支付该分红款项的利息，利息的计
算期限自前述30日期限届满之日至交易对方中化国际收到该分红款项之日。
其中，协议的生效条件为：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（3）交易对方董事会批准本次交易；
（4）反垄断部门通过本次交易涉及的经营者集中审查；
2、中化作物货币资金及其受限情况、使用安排
中化作物所有权或使用权受到限制的资产如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 5,188.24 4,170.56
合计 5,188.24 4,170.56
截至2018年12月31日，中化作物因开立银行承兑汇票而缴纳的保证金为人
民币3,381.00万元(截至2017年12月31日：人民币3429.64万元)。因开立保函而
缴纳的保证金为人民币6.45万元(截至2017年12月31日：无)。因购买远期外汇
合约而缴纳的保证金为人民币1,800.79万元(截至2017年12月31日：人民币
740.92万元)。
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江苏扬农化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
除上述列示的所有权或使用权受到限制的资产外，截至2018年12月31日，
中化作物不存在其他资产受限情况及其他潜在限制性安排。
3、上市公司是否存在代中化作物支付股利和相关利息的风险
根据中化作物及子公司截至 2019 年 5 月 31 日在资金池的存款余额
36,767.82 万元，因此预计中化作物有资金能力支付上述股利。同时根据《支付
现金购买资产协议》的约定，上市公司存在代其支付股利利息的风险。
4、若中化作物澳大利亚对金融机构的借款到期后无法向金融机构续贷，中
化作物澳大利亚对海外公司的借款到期后无法归还，则上市公司存在代为偿还
借款的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受上市公
司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的
影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的
投资风险。但是，本次重组仍然需通过有关部门审批且需要一定的时间周期方能
完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）归属于上市公司股东的所有者权益下降风险
本次交易后，归属于上市公司股东的所有者权益存在下降风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不
利影响的可能性。
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江苏扬农化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义。
一、普通术语
扬农化工、公司、本公司、
指 江苏扬农化工股份有限公司
上市公司
交易对方、中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司
中化作物 指 中化作物保护品有限公司
农研公司 指 沈阳中化农药化工研发有限公司
中化农化 指 中化农化有限公司
中化上海 指 中化上海有限公司，中化农化有限公司前身
沈阳科创 指 沈阳科创化学品有限公司
南通科技 指 沈阳化工研究院（南通）化工科技发展有限公司
中化农化香港 指 SINOCHEM ARGO HONGKONG LIMITED
中化作物巴西 指 SINOCHEM AGRO DO BRASIL LTDA.
中化作物阿根廷 指 SINOCHEM AGRO ARGENTINA S.A.
SINOCHEM INTERNATIONAL CROP CARE
中化作物新加坡 指
(OVERSEAS) PTE.LTD.
中化作物澳大利亚、澳洲公
指 SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.
司
中化作物印度 指 SINOCHEM INDIA COMPANY PRIVATE LIMITED
中化作物泰国 指 SINOCHEM FARM CARE (THAILAND) CO.,LTD.
中化作物菲律宾 指 SINOCHEM CROP PROTECTION (PHIL.) INC.
中化股份 指 中国中化股份有限公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
扬农集团 指 江苏扬农化工集团有限公司
化工研究院 指 沈阳化工研究院有限公司
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海外公司、中化国际新加坡 指 Sinochem International (Overseas) Pte.Ltd.
标的公司 指 中化作物、农研公司
交易标的、标的资产 指 中化作物 100%股权和农研公司 100%股权
中化作物保护品有限公司及其子公司和沈阳中化农药
目标公司 指
化工研发有限公司
本次交易、本次重组、本次 扬农化工拟通过支付现金的方式购买中化作物 100%股
指
重大资产重组 权和农研公司 100%股权
江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易
本报告书 指
报告书（草案）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司中
化 作 物 出 具 的 编 号 为 安 永 华 明 （ 2019 ） 专 字 第
60943059_B01 号审计报告；
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司农
研 公 司 出 具 的 编 号 为 安 永 华 明 （ 2019 ） 专 字 第
60943059_B02 号审计报告；
标的公司审计报告 指
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司中
化作物出具的编号为德师报（审）字（19）第 S00355
审计报告；
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司农
研公司出具的编号为德师报（审）字（19）第 S00354
审计报告
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出
上市公司备考审阅报告 指
具的编号为“苏亚阅[2019] 2 号”审阅报告
上海东洲资产评估有限公司对中化作物在评估基准日
（2018 年 7 月 31 日）的价值进行评估所出具的《资产
评估报告》（东洲评报字【2018】第 1108 号）；
标的资产评估报告 指
上海东洲资产评估有限公司对农研公司在评估基准日
（2018 年 7 月 31 日）的价值进行评估所出具的《资产
评估报告》（东洲评报字【2018】第 1172 号）
扬农化工与中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公
资产购买协议 指 司与中化国际（控股）股份有限公司之支付现金购买资
产协议》
扬农化工与中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公
业绩补偿协议 指 司与中化国际（控股）股份有限公司关于支付现金购买
资产之业绩承诺与利润补偿协议》
扬农化工与中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公
补充协议、业绩补偿协议的
指 司与中化国际（控股）股份有限公司关于支付现金购买
补充协议
资产之业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
泰和律所 指 江苏泰和律师事务所
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年 指 2017 年、2018 年
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
以自主研发的专利农药产品为主要产品，研发投入巨大
专利性公司 指
的农化公司
以生产无知识产权或专利到期的非专利药为主营业务
非专利性公司 指
的农化公司
农药这种特殊商品进入市场销售要取得的必须证件之
农药登记证、登记证、注册
指 一，取得农药登记证的产品表明该产品已经在药效、毒
证、注册许可
性、残留、环境等方面经过各国当地农药登记主管单位
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的审查认可，符合进入市场对农作物病虫草鼠害或媒介
生物防治的条件
原药 指 按照技术标准合成的最初的、浓度较高的农药产品
根据特定的用途，活性成分原药经过配方加工后，可直
制剂 指
接使用的制剂成品
乳油（EC） 指 由农药原药按规定的比例溶解在有机溶剂中，再加入一
定量的农药乳化剂而制成的均相透明油状液体，加水能
形成相对稳定的乳状液，一般兑水喷雾使用。
粉剂（DP） 指 粉剂是由原药、填料和少量助剂经混合、粉碎再混合至
一定细度的粉状制剂，可直接使用或添加适量填料和某
些辅助剂稀释后使用。
可溶性液剂（SL） 指 由原药、溶剂（水或亲水性极性溶剂）、助剂（表面活
性剂、增效剂、稳定剂等）制得的透明均相液体制剂，
用水稀释后活性物质以分子状态或离子状态存在，且稀
释液仍是透明均相液体。
悬浮剂（SC） 指 以水为分散介质、将原药、助剂（润湿分散剂、防冻剂、
增稠剂、稳定剂、pH 调节剂和消泡剂等）经湿法超微
粉碎制得的高分散度的黏稠悬浮液体制剂，用水稀释后
使用。
可湿性粉剂（WP） 指 含有原药、载体和填料、表面活性剂（如润湿剂、分散
剂等）、辅助剂（如稳定剂、警戒色等）等，并经粉碎
成一定粒径细度的粉状制剂，兑水稀释使用时，能被润
湿、分散形成一种稳定的、可供喷雾使用的悬浮液。
水分散粒剂（WG） 指 由原药、润湿剂、分散剂、崩解剂、粘结剂等助剂以及
填料通过湿法或干法粉碎，使之微细化后，再通过造粒
机造粒而制成的，加水后能迅速崩解并分散形成悬浮液
的粒状制剂，是在可湿性粉剂和悬浮剂基础上发展起来
的新剂型。
备注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
为更好地贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中
共中央、国务院于 2015 年 8 月印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，
从做强做优做大国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措，继续
深入推进国企改革战略。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合
发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】
61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布
局结构，提高发展质量和效益。
中化集团的农药业务涵盖创制和仿制农药研发、原药生产、制剂加工及分装、
国内国际市场产品登记以及品牌营销等产业链各环节。具有完全自主知识产权的
创制农药研发在国内居于领先地位，农药业务经营规模位居国内前列。
本次重组将有利于以上市公司扬农化工为核心打造中化国际内专业化农药
业务管理平台，形成集研、产、销一体化的产业链，通过整合提升农药核心资产
的协同及运营效率，增加利润贡献。
2、有利于提高行业集中度，打造属于我国农药行业的领先企业，推动我国
农药行业技术进步
我国农药行业市场竞争比较激烈，企业数量众多，行业集中度较低。受到产
品结构、工艺路线、管理水平以及经营规模等多种因素的影响，不同企业之间的
利润率水平存在较大差异，并呈现两极分化的趋势。
同时，跨国农药企业以其技术、资金、市场渠道、品牌等优势继续主导全球
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农药市场，该类企业研发能力突出，专利产品优势明显，享受专利产品的高额利
润，处于行业领先地位。经多年发展，中国已成为世界化工原料的重要生产基地，
但由于国外农药产品登记的难度较大，国内农药产业目前主要是为国外跨国制剂
企业作配套生产，或通过国外厂商销售，未直接面对国外零售商和终端消费者。
本次重组将通过上市公司扬农化工整合中化国际下属的农药研发、生产和销
售渠道，使得生产平台（沈阳科创和南通科技）与扬农化工集中整合，进一步提
高上市公司生产产能，增强上市公司竞争力。同时，标的公司中化作物农药制剂
销售团队与上市公司销售队伍整合，中化作物下属的海外销售平台将为上市公司
提供直接面对海外客户及消费者的市场端口，以利于中国优势农药企业的海外业
务拓展。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司研发、生产和销售产业链，进一步提高公司竞争力
本次重组完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司全资子公司。上市公
司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为完善的
产业链，产品种类更加齐全。通过研发资源和销售网络的有效整合以及产品、客
户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司的国内
外知名度和影响力。
农研公司为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性
筛选等配套完整的农药专业研究机构。农研公司拥有目前国内较为完善的新农药
创制体系，建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验
室，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，其中氟吗啉、四氯虫
酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。
中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与
销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，具有行业核心竞争力，
对上市公司主营产品的品种进行有效扩充，是国内创制、仿制农药的优秀供应商。
本次交易后将增强上市公司主营业务竞争力。
同时，中化作物母公司及其子公司中化农化、中化作物新加坡等主要从事农
药产品的经销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台，
本次交易后将进一步丰富及延伸上市公司的农药销售渠道。
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本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产
和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市
公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内
外知名度和影响力。同时，通过本次交易，上市公司将发展成为中化国际内农药
业务和管理一体化平台。
2、有助于提升上市公司盈利能力
2017 年，标的公司中化作物实现营业收入 339,900.15 万元，实现净利润
8,624.59 万元；2018 年，中化作物实现营业收入 329,807.58 万元，实现净利润
11,678.16 万元。
本次交易完成后，中化作物将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资
产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均会上升。
同时，有利于公司作为中化国际农药业务的统一管理平台，统筹管理农药资产各
项业务，有效实施公司的产品结构调整战略，上市公司将在巩固标的公司现有的
销售区域、市场份额的基础上，进一步提高生产能力，同时在销售渠道的协同效
应下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。
同时，农研公司作为研发职能的子公司，将有力增强上市公司的研发能力，
通过市场化导向继续创制农药品种和仿制农药品种的研发，成为上市公司未来业
绩增长的驱动力。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经取得的批准
1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。
2019 年 6 月 5 日，中化国际第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于
出售中化作物保护品有限公司 100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司
100%股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》。
2、本次交易事项已经上市公司决策机构审议通过。
2019 年 6 月 5 日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收
购中化作物保护品有限公司 100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司 100%
股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》、《关于本次重大资
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产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议
案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案》等。
3、中化集团已出具《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开协议
转让中化作物和农研公司 100%股权的批复》，同意中化国际以非公开协议转让
方式，将所持中化作物 100%股权和农研公司 100%股权转让至上市公司扬农化
工。
4、本次交易已经履行评估报告的国资备案手续。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过。
2、本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的
规定，并经律师核查，本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局有关
经营者集中的批准。2019 年 6 月 6 日，扬农化工已向国家市场监督管理总局反
垄断局提交了有关经营者集中的申报材料。截至本专项核查意见出具之日，国
家市场监督管理总局反垄断局正在对扬农化工提交的材料进行审查。
在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通
过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者
注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中化国际。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为中化作物 100%股权和农研公司 100%股权。
（三）交易方式
本次交易为上市公司以支付现金方式购买中化作物 100%股权和农研公司
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100%股权。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他
合法渠道及方式筹集的资金。
（四）交易金额及作价依据
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，
选取资产基础法的评估结果，标的公司农研公司 100%股权评估价值为 3,409.45
万元，中化作物 100%股权评估价值为 87,871.64 万元。
本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的资产评估报告，评估结果已履行评估报告的国资备案手续，并以经国资备
案的评估值为依据。
因此，本次交易价格经交易双方协商确定为 91,281.09 万元。
（五）本次交易的业绩承诺及利润补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方承
诺本次收购完成后，目标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润合
计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母
公司股东扣非净利润金额 2019 年度、2020 年度、2021 年度合计为 29,685.94 万
元，上述业绩承诺的合计金额不包含中化作物澳大利亚计划于 2019 年对于部分
业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过 2,000 万元。交
易对方同意经审计后该项人员安置费用补偿给上市公司。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，
交易对方承诺：目标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润各年
度合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归
属于母公司股东扣非净利润金额各年度合计为：
单位：万元
2019 年度 2020 年度 2021 年度
8,142.23 9,756.00 11,787.71
其中，中化作物澳大利亚计划于 2019 年对于部分业务进行调整导致的人员
安置费用，人员安置费用最高额不超过 2,000 万元。若发生前述人员安置费用，
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则 2019 年承诺的净利润作相应调整，即调整为 8,142.23 万元减去已实际发生
的人员安置费用。
2、补偿机制
（1）业绩补偿
交易双方同意，除双方另有约定外，交易对方负有对承诺净利润与实现净利
润的差额承担相应的补偿义务。目标公司截至 2021 年末累计实现净利润未达到
累计承诺净利润数额的，交易对方应向上市公司进行利润补偿，交易对方应以现
金形式一次性进行补偿。本次交易利润补偿金额不超过本次交易中资产基础法中
采用收益法评估的无形资产交易价格，即 21,000 万元人民币。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，
交易对方承诺：
若目标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润各年度合计低
于上述各年度期末累计业绩承诺数的，则交易对方以现金形式采用当期补偿方
案向上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×资产基础法中采用收益法
评估的无形资产交易价格—累计已补偿金额
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”
之“二、《业绩补偿协议》的主要内容” 以及“三、《业绩补偿协议的补充协议》
的主要内容”。
（2）业绩奖励
交易双方同意，如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于 29,685.94
万元的，上市公司应在业绩承诺期《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内，
以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺
期实现净利润数—29,685.94 万元）。约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价
格的 20%。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》：
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如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于业绩承诺期内累计承诺净
利润的，甲方应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具之日起 20 个工作
日内，以人民币现金形式一次性向乙方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺
期内的累计实现净利润数—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
若中化作物澳大利亚 2019 年由于业务调整发生人员安置费用，则计算业绩
承诺期内累计承诺净利润时应减去上述人员安置费用。约定的业绩奖励总金额
不得超过本次交易价格的 20%。
（3）相关会计处理及对上市公司的影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第六条规定：合并方在企业合
并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方
取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的
差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会
函〔2008〕60号）相关规定，如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间
接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益
性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]
(会计部函[2009]60号)中问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其
他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁
免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方
的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，
监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
《企业会计准则第13号--或有事项》第十三条规定：企业不应当确认或有
负债和或有资产。
根据《扬农化工与中化国际关于支付现金购买资产之业绩承诺与利润补偿
协议》与《扬农化工与中化国际关于支付现金购买资产之业绩承诺与利润补偿
协议的补充协议》，相关会计处理为：
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①在购买日，尚不能确定该业绩奖励是否很可能发生，进而无法确定是否
对合并成本产生影响，因此，在购买日不确认该业绩奖励事项对合并成本的影
响。
②在承诺期内的各个期末，应根据标的公司的实际业绩情况，对业绩奖励
金额进行测试和调整，按照测试结果处理：
A．目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计低于
上述各年度期末累计业绩承诺数的，则中化国际以现金形式采用当期补偿方案
向上市公司进行补偿。上市公司应将该补偿款项记入其他应收款，同时计入资
本公积。收取补偿款时按当期补偿金额借记货币资金，贷记其他应收款。
B．目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于业绩承诺期内累计承诺净
利润的，上市公司应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具之日起20个
工作日内，以人民币现金形式一次性向乙方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩
承诺期累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
a.在2019年末，按当年超额完成业绩承诺金额计算的业绩奖励数，计入预
计负债，同时将调整所有者权益。借：资本公积 贷：预计负债
b.在2020年末，按累计超额完成业绩承诺金额计算的业绩奖励数增加额，
增加预计负债，同时将调整资本公积。如果为业绩奖励数减少，则以预计负债
额为限冲回。
c.业绩承诺期届满（2021 年末），上市公司需一次性向中化国际支付超额
业绩奖励款，年末记入其他应付款，在冲回上年末已计提的预计负债后，差额
调整资本公积。实际支付时，借记其他应付款，贷记货币资金。
在承诺期内的各个期末，需要对业绩补偿或奖励款金额进行测试，调整相
关资产、负债和所有者权益的账面价值，从而对上市公司在当期的财务状况产
生相应的影响。业绩补偿或奖励实际现金支付时，会对上市公司的现金流量产
生一定的影响。
（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（七）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
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（八）过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，标的公司在过
渡期间的损益安排如下：过渡期间损益，均归属于上市公司。
（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控
制人变更。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司 100%控股的子公司。
上市公司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为
完善的产业链，产品种类更加齐全。通过研发资源和销售网络的有效整合以及产
品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司
的国内外知名度和影响力。
农研公司为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性
筛选等配套完整的农药专业研究机构。农研公司拥有目前国内较为完善的新农药
创制体系，建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验
室，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，其中氟吗啉、四氯虫
酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。
中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与
销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，具有行业核心竞争力，
对上市公司主营产品的品种进行有效扩充，是国内创制、仿制农药的优秀供应商。
本次交易后将增强上市公司主营业务竞争力。
同时，中化作物母公司及其子公司中化农化、中化作物新加坡等主要从事农
药产品的分销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台，
本次交易后将进一步丰富及延伸上市公司的农药销售渠道。
本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产
和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市
公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内
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外知名度和影响力。同时，通过本次交易，上市公司将发展成为中化国际内农药
业务和管理的一体化平台。
（二）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响
根据苏亚金诚出具的上市公司 2017 年度及 2018 年度备考合并财务报表审阅
报告(苏亚阅[2019] 2 号)，假设上市公司自 2017 年 1 月 1 日起已完成对标的资产
的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增长比例 实际数 备考数 增长比例
总资产 743,861.38 1,048,931.82 41.01% 708,369.84 1,002,385.58 41.51%
总负债 260,996.86 607,348.68 132.70% 303,102.15 615,313.74 103.01%
归属于上
市公司股
462,824.96 421,341.62 -8.96% 389,639.20 371,147.46 -4.75%
东的所有
者权益
2018 年度 2017 年度
项目
实际数 备考数 增长比例 实际数 备考数 增长比例
营业收入 529,072.58 858,344.32 62.24% 443,822.82 778,583.32 62.24%
利润总额 108,852.17 119,422.88 9.71% 69,723.12 73,719.70 9.71%
归属于母
公司所有
89,537.70 98,353.24 9.85% 57,495.40 59,337.67 9.85%
者的净利
润
基本每股
收益（元/ 2.89 3.17 9.69% 1.86 1.91 9.69%
股）
本次交易完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司的全资子公司，并纳
入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项
财务指标都将获得一定提升。
上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠
道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融
资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。
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（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司中化作物
100%股权和农研公司 100%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的
股本结构。
五、本次交易对上市公司关联交易影响
本次交易中交易对方与上市公司的实际控制人均为中化集团，本次交易为关
联交易。
本次交易完成后，扬农化工因标的资产注入后合并报表范围扩大将新增部分
关联交易。但随着主要关联采购方江山农药化工股份有限公司控股权的转让，中
化作物和农研公司成为扬农化工的全资子公司后的关联交易内部抵销，以及标的
公司控制权转移后原集团内部的交易将逐步减少，预计本次交易完成后，标的公
司的关联交易相比报告期将有较大幅度的下降。
本次交易完成后，上市公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。
对于不可避免的关联交易，上市公司严格执行在《公司章程》、《关联交易规则》
等文件中规定的关联交易回避制度、决策权限、决策程序等要求，保护非关联股
东利益。
六、本次交易对上市公司同业竞争影响
本次交易完成后，上市公司将取得中化作物 100%股权和农研公司 100%股
权，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与
实际控制人、控股股东及其关联方之间新增同业竞争。
七、本次交易构成重大资产重组
根据德勤华永出具的德师报（审）字（19）第 S00354 号、德师报（审）字
（19）第 S00355 号审计报告，标的公司经审计的最近一年资产总额、资产净额
及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相
关指标的比例如下：
单位：万元
标的公司 是否构成
项目 交易金额 计算依据 扬农化工 指标占比
合计 重大资产
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重组
资产总额 307,913.25 91,281.09 307,913.25 743,861.38 41.39% 否
资产净额 49,797.76 91,281.09 91,281.09 462,824.96 19.72% 否
营业收入 333,386.82 - 333,386.82 529,072.58 63.01% 是
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60 个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股
东均为扬农集团，实际控制人均为中化集团。因此，本次交易未导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，上市公司已切实按照《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事
会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主
要协议、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交
董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相
关事项均发表了独立意见。
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（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票
情况单独统计并进行披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关
规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以评估结果
为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》
等规定，已经履行评估报告的国资备案手续。上市公司独立董事已就定价的公允
性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据经苏亚金诚审阅后的《备考财务报告》（苏亚阅[2019] 2 号），上市公司
每股收益不会出现被摊薄的情况，2017 年与 2018 年的每股收益将分别由本次交
易前的 1.86 元/股与 2.89 元/股变为 1.91 元/股与 3.17 元/股。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，
因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可
能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
1、积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控
本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产
和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市
公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内
外知名度和影响力。
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2、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。上市公司董事、高级管理人员以及控股股东做出了关于本次重大资产重
组摊薄即期回报的承诺，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“八、
本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事及高管已作出如下承诺：“本公司及本公司董事、
监事和高管向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
本公司及本公司董事、监事和高管保证为本次重大资产重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“本公司已根据扬农化工及为本次重大资产重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构的尽职调查清单，向其提
供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
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本公司保证将及时向扬农化工提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给扬农化工或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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第二节 备查文件
一、备查文件
1、扬农化工第七届第二次会议决议，扬农化工第七届监事会第二次会议决
议和独立董事意见；
2、扬农化工与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与利
润补偿协议》和《业绩补偿协议的补充协议》；
3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、泰和律所出具的《法律意见书》；
5、安永华明出具的标的公司《审计报告》；
6、德勤华永出具的标的公司《审计报告》；
7、东洲评估出具的标的公司《资产评估报告》和《资产评估说明》；
8、苏亚金诚出具的《备考审阅报告》；
9、本次交易相关的承诺函；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可于以下时间和地点查阅上述备查文件：
（一）查阅时间
工作日上午 9:00－11:30，下午 1:30－5:00
（二）查阅地点
1、江苏扬农化工股份有限公司
办公地址：江苏省扬州市文峰路 39 号
联系人：任杰
联系电话：0514-85860486
2、华泰联合证券有限责任公司
办公地址：江苏省南京市江东中路 228 号华泰证券广场
联系人：涂清澄
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联系电话：025-83387005
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（本页无正文，为《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
江苏扬农化工股份有限公司
二○一九年七月二十日
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