证券代码：600486             证券简称：扬农化工              编号：临 2020-042


       江苏扬农化工股份有限公司
 关于控股股东签署股份转让协议暨公司控制权
   拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                              重要内容提示：
 2020 年 11 月 6 日，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）、
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）与先正达集团股份有限公
司（以下简称“先正达集团”）签署《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让
及江苏扬农化工股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“《框架协
议》”），中化国际拟向先正达集团收购其持有的扬农集团 39.88%的股权（以下
简称“扬农集团交易”），同时，公司控股股东扬农集团拟向先正达集团出售其
持有的公司 36.17%的股份（以下简称“扬农化工交易”，连同扬农集团交易以
下合称“本次交易”）。
 如本次交易顺利实施，将导致公司的控制权发生变更，控股股东由扬农集团
变更为先正达集团。
 本次交易系在国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）控制的不同主体之间进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第
（一）项规定的在“同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化”的情形免于以要约方式进行。
 本次交易尚待各交易当事方履行内部决策程序，并在经有权国有资产监督管
理机构批准后生效；本次交易将在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最
终能否完成交割及交割完成时间尚存在不确定性。
 经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 11 月 2 日开市起连续停
牌 2 个交易日，于 2020 年 11 月 4 日起继续停牌 3 个交易日，2020 年 11 月 6 日
终止停牌，自 2020 年 11 月 9 日开市起复牌。
    本次交易尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。


     一、本次交易的基本情况
     2020 年 11 月 6 日，中化国际、扬农集团与先正达集团签署《框架协议》，
约定以下两项交易构成本次交易的一揽子交易且互为前提条件：
     (1)    扬农集团交易：即先正达集团将其持有的扬农集团 39.88%股权（以

                                      1
下简称“扬农集团标的股权”）以非公开协议方式转让给中化国际。
    (2)      扬农化工交易：即扬农集团将其持有的公司 36.17%股份（以下简称
“扬农股份标的股份”）以非公开协议方式转让给先正达集团，先正达集团将以
免于发出要约方式增持。
    本次交易完成后，先正达集团将不再持有扬农集团股权，中化国际将持有
扬农集团 79.88%股权；扬农集团将不再持有公司股份，先正达集团将持有公司
112,084,812 股股份，占公司已发行股份总数的 36.17%，公司控股股东变更为先
正达集团。
    二、交易各方的基本信息
    （一）中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）

公司名称              中化国际（控股）股份有限公司
股票简称              中化国际
股票代码              600500.SH
股票上市地            上海证券交易所
成立日期              1998 年 12 月 14 日
注册地址              上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层
注册资本              2,761,156,472 元
统一社会信用代码      913100007109235395
法定代表人            刘红生
                  自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家
                  实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的
                  进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和
                  转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日
                  用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化
                  工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤
                  炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、
经营范围
                  机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件
                  的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；
                  仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、
                  农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服
                  务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
                  【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                  活动】
    截至本公告披露日，中化国际的控股股东为中国中化股份有限公司，实际
控制人为中国中化集团有限公司，股权控制关系如下图所示：


                                       2
    （二）江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）

公司名称         江苏扬农化工集团有限公司
公司类型         有限责任公司
法定代表人       程晓曦
注册地址         扬州市文峰路 39 号
注册资本         25,026.9121 万元
统一社会信用代
               91321000140716633K
码
成立时间         1990 年 10 月 20 日
                农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交
                流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质
经营范围        量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和
                技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
                术除外）；本企业的进料加工和三来一补业务
    截至本公告披露日，扬农集团的控股股东为中化国际，实际控制人为中国
中化集团有限公司，股权控制关系如下图所示：




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    （三）先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）

公司名称         先正达集团股份有限公司
公司类型         其他股份有限公司（非上市）
法定代表人       宁高宁
注册地址         中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
注册资本         1,000,000 万元
统一社会信用代
                 91310000MA1FL6MN13
码
成立时间         2019 年 6 月 27 日
                从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、
                技术转让、技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转
                基因农作物种子生产，化工原料及产品（除危险化学品、监
经营范围        控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，
                化肥经营，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业
                务，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
                准后方可开展经营活动】
    截至本公告披露日，先正达集团的控股股东为中国化工农化有限公司，实
际控制人为国务院国资委，股权控制关系如下图所示：




                                      4
    注：中国化工集团股权结构为截至本公告披露日工商登记信息。


    三、《框架协议》主要内容
    中化国际、扬农集团及先正达集团已于 2020 年 11 月 6 日签订《框架协议》
和《股份转让协议》，主要内容如下：
    （一）本次交易概述
    本次交易由以下两个部分组成，并构成一揽子交易：
    1、扬农集团交易：即先正达集团将其持有的扬农集团标的股权根据《框架
协议》规定的条款和条件以非公开协议方式转让给中化国际，中化国际根据《框
架协议》规定的条款和条件自先正达集团处受让扬农集团标的股权。
    2、扬农化工交易：即扬农集团将其持有的扬农化工标的股份按照《框架协
议》规定的条款和条件以非公开协议方式转让给先正达集团，先正达集团按照《框
架协议》规定的条款和条件自扬农集团处受让扬农化工标的股份。
    扬农集团交易和扬农化工交易应互为前提条件，皆构成本次交易之不可分
割的组成部分，在两项交易各自交割先决条件均全部满足或经有权方同意豁免后
实施交割。
    （二）扬农集团交易
    1、交易方式
    扬农集团交易将通过非公开协议方式进行。
    2、定价原则
    先正达集团和中化国际将聘请具有相应资质的资产评估机构以 2020 年 9 月
30 日（以下简称“评估基准日”）为基准日对扬农集团进行资产评估并出具资


                                     5
产评估报告（以下简称“《评估报告》”）。
    在扬农集团交易中，中化国际应向先正达集团支付的交易价款总金额（以
下简称“扬农集团交易价款”），将以经有权国有资产监督管理机构备案的《评
估报告》记载的扬农集团于评估基准日的整体价值乘以先正达集团在扬农集团的
持股比例为基础，并由先正达集团和中化国际协商确定；但是，扬农集团持有的
扬农化工标的股份价值将与扬农化工交易价款保持相同；各方将以签署《框架协
议》之补充协议（以下简称“《补充协议》”）的方式对扬农集团交易价款作出
明确约定。
    3、交易价款支付
    （1）扬农集团交易保证金：扬农集团交易价款的百分之三十（30%）作为
扬农集团交易保证金，应由中化国际在《补充协议》签署之日起五（5）个工作
日内向先正达集团足额支付。若《框架协议》因任何原因被解除或终止，先正达
集团应当在《框架协议》被解除或终止之日起五（5）个工作日内将扬农集团交
易保证金全额返还给中化国际。
    （2）扬农集团交易价款的支付及扬农集团交易保证金的退还：在扬农集团
交易交割先决条件和扬农化工交易交割先决条件全部满足后三（3）个工作日内，
中化国际应向先正达集团支付全部扬农集团交易价款，先正达集团应在收到全部
扬农集团交易价款后两（2）个工作日内将扬农集团交易保证金全额退还给中化
国际。
    4、交割先决条件
    扬农集团交易的交割将以如下条件的全部满足为前提条件，除非经双方同
意豁免：
    （1）《框架协议》、《补充协议》和《股权转让协议》等扬农集团交易所
需的全套交易文件（以下简称“扬农集团交易文件”）已经各方适当签署。
    （2）先正达集团和中化国际已履行所需的内部决策程序，包括董事会、股
东大会等。
    （3）扬农集团董事会和股东会已审议通过扬农集团交易，且除先正达集团
和中化国际外的扬农集团其他股东已书面放弃对扬农集团标的股权享有的优先
购买权（如存在该优先购买权，不论系基于中国法律或扬农集团公司章程的规
定）。

                                  6
    （4）扬农集团交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准，《评估报告》
已经有权国有资产监督管理机构备案。
    （5）扬农集团标的股权上不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，不
存在质押等第三方权利或者被查封、冻结等限制性强制措施情形。
    （6）不存在禁止任何一方履行扬农集团交易文件的中国法律或有约束力的
法院判决或裁定、仲裁裁决、政府机关的书面决定。
    （7）扬农化工交易交割先决条件已全部满足。
    5、债权债务承担及员工安置
    （1）扬农集团在扬农集团交易前承担和享有的全部债权债务在扬农集团交
易后仍将由其继续承担和享有，不因扬农集团交易发生任何改变。
    （2）扬农集团交易不涉及扬农集团的员工安置事宜，即扬农集团及其子公
司现有员工不因扬农集团交易而发生劳动关系的变更、解除或终止，薪酬、福利
和待遇等不因扬农集团交易而进行调整。
    （三）扬农化工交易
    1、交易方式
    扬农集团将通过非公开协议方式转让扬农化工标的股份。
    2、定价原则
    在扬农化工交易中，先正达集团应向扬农集团支付的交易价款总金额（以下
简称“扬农化工交易价款”）为人民币壹佰零贰亿贰仟贰佰壹拾叁万肆仟捌佰伍
拾肆元（RMB10,222,134,854），对应的每股价格不低于扬农化工就扬农化工交
易发出提示性公告之日（以下简称“提示性公告日”）前三十（30）个交易日的
扬农化工股票每日加权平均价格的算术平均值以及扬农化工最近一个会计年度
经审计的每股净资产值二者之中的较高者，且不低于《框架协议》签署日前一交
易日扬农化工股票的大宗交易价格范围的下限（即《框架协议》签署日前一日扬
农化工股票收盘价格的 90%）。
    3、交易价款支付
    扬农化工交易中涉及的相关款项将按照如下安排支付：
    （1）扬农化工交易保证金：扬农化工交易价款的百分之三十（30%）作为扬
农化工交易保证金，应由先正达集团在《补充协议》签署之日起五（5）个工作
日内向扬农集团足额支付；若《框架协议》因任何原因被解除或终止，扬农集团

                                     7
应当在《框架协议》被解除或终止之日起五（5）个工作日内将扬农化工交易保
证金全额返还给先正达集团。
    （2）扬农化工交易价款的支付及扬农化工交易保证金的退还：在扬农集团
交易交割先决条件和扬农化工交易交割先决条件全部满足后三（3）个工作日内，
先正达集团向扬农集团足额支付扬农化工交易价款；扬农集团应在收到全部扬农
化工交易价款后两（2）个工作日内将扬农化工交易保证金全额退还给先正达集
团。
       4、交割先决条件
    扬农化工交易的交割将以如下条件的全部满足为前提条件，除非经双方同意
豁免：
    （1）《框架协议》和《股份转让协议》等扬农化工交易所需的全套交易文
件（以下简称“扬农化工交易文件”）已经各方适当签署；
    （2）扬农集团和先正达集团已履行所需的内部决策程序，包括董事会、股
东会/股东大会；
    （3）扬农化工交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准；
    （4）扬农化工交易已完成所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查
机构或类似机构的审查程序，获得无条件通过或以先正达集团接受的附加条件通
过；
    （5）扬农化工标的股份上不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，不
存在质押等第三方权利或者存在被查封、冻结等限制性强制措施情形；
    （6）不存在禁止任何一方履行扬农化工交易文件的中国法律或有约束力的
法院判决或裁定、仲裁裁决、政府机关的书面决定。
    （7）扬农集团交易交割先决条件已全部满足。
       5、债权债务承担及员工安置
    （1）扬农化工在扬农化工交易前承担和享有的全部债权债务在扬农化工交
易后仍将由其继续承担和享有，不因扬农化工交易发生任何改变。
    （2）扬农化工交易不涉及扬农化工的员工安置事宜，即扬农化工及其子公
司现有员工不因扬农化工交易而发生劳动关系的变更、解除或终止，薪酬、福利
和待遇等不因扬农化工交易而进行调整。
       （四）协议的生效

                                   8
    《框架协议》自各方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，其中第
五条、第六条、第七条、第八条、第九条及第十条自《框架协议》成立之日起生
效并对各方具有约束力，其余条款自如下条件全部满足之日起生效：
    1、扬农集团交易和扬农化工交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
    2、各方已根据中国法律、公司章程及其他内部组织性文件等规定就本次交
易履行相应的内部决策程序，包括但不限于本次交易获得中化国际股东大会审议
通过。
       四、本次交易对公司产生的影响
    本次交易完成后，扬农集团将不再持有公司股份，先正达集团将持有公司
112,084,812 股股份，占公司已发行股份总数的 36.17%，成为公司的控股股东。
先正达集团已就本次交易后维护公司生产经营独立性、避免同业竞争及规范关联
交易等事项作出相应承诺，以保护公司及其他股东的合法权益。
       五、复牌相关信息
    根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于 2020 年 11 月 9
日起复牌。
       六、所涉后续事项
    本次交易尚待各交易当事方履行内部决策程序，并在经有权国有资产监督管
理机构批准后生效。本次交易将在《框架协议》约定的交割先决条件全部满足后
方可实施，最终能否完成交割及交割完成时间尚存在不确定性。公司将按照《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，督促本次重大事项相关各方尽快确认
上述事项，及时履行信息披露义务。
    由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风
险。
    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信
息为准。
    特此公告。

                                          江苏扬农化工股份有限公司董事会
                                               二○二○年十一月七日



                                      9