江苏扬农化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏扬农化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：扬农化工
股票代码：600486
收购人名称：先正达集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 11 层
签署日期：二〇二〇年十一月
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等规定，
本报告书摘要已全面披露收购人在扬农化工拥有权益的股份。截至本报告书摘要
签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在
扬农化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系先正达集团以非公开协议方式收购扬农集团持有的扬农化工
112,084,812 股股份。除交易各方尚需进一步履行内部决策程序外，本次收购尚
待有权国有资产监督管理机构批准交易涉及的上市公司国有股份非公开协议转
让事宜，尚待完成所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机
构的审查程序。此外，由于本次收购与扬农集团交易同时进行、互为前提，尚待
有权国有资产监督管理机构批准扬农集团交易涉及的企业国有产权非公开协议
转让事宜、扬农集团控股股东中化国际履行重大资产重组涉及的证券交易所审核
程序及其他必要的审批及信息披露程序等后方可实施交割。本次收购系在国务院
国资委控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合
《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
2
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
目 录
收购人声明.......................................................... 2
目 录............................................................... 3
第一节 释义......................................................... 5
第二节 收购人介绍................................................... 7
一、收购人基本情况 .............................................. 7
二、收购人的股权控制关系 ........................................ 7
三、收购人及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明
............................................................... 16
四、收购人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况 ... 19
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ................... 20
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况................... 20
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情
况 ............................................................. 21
第三节 收购决定及收购目的.......................................... 23
一、本次收购的目的 ............................................. 23
二、未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划 .. 23
三、本次收购所履行的程序及时间 ................................. 23
第四节 收购方式.................................................... 25
一、收购人拥有权益的股份情况 ................................... 25
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况 ........................... 26
四、本次收购相关股份的权利限制情况 ............................. 31
五、本次收购导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间
及方式 ......................................................... 32
第五节 免于发出要约的情况.......................................... 33
3
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
一、免于发出要约的事项及理由 ................................... 33
二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................... 33
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形 ... 33
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：
本报告书摘要 指 《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要》
扬农化工、上市公司 指 江苏扬农化工股份有限公司（股票代码：600486）
先正达集团股份有限公司，曾用名“中化工（上海）
先正达集团、收购人 指
农业科技股份有限公司”
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
农化公司 指 中国化工农化有限公司
扬农集团 指 江苏扬农化工集团有限公司
瑞士先正达 指 Syngenta A.G.，即先正达股份公司
安道麦 指 安道麦股份有限公司
中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
扬农集团持有的扬农化工 112,084,812 股股份，占扬
扬农化工标的股份 指
农化工已发行总股本的 36.17%
本次收购、本次交易、扬 先正达集团以非公开协议方式收购扬农化工标的股
指
农化工交易 份
先正达集团将其持有的扬农集团 39.88%股权以非公
开协议方式转让给中化国际；扬农集团交易与扬农化
扬农集团交易 指
工交易同时进行、互为前提，在两项交易各自交割先
决条件均全部满足或经有权方同意豁免后实施交割
先正达集团持有的扬农集团 39.88%股权，对应出资
扬农集团标的股权 指
额人民币 9,981.615629 万元
先正达集团与中化国际、扬农集团于 2020 年 11 月 6
《交易框架协议》 指 日签署的《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让
及江苏扬农化工股份有限公司股份转让之框架协议》
扬农集团和先正达集团于 2020 年 11 月 6 日签署的《关
《股份转让协议》 指 于江苏扬农化工股份有限公司股份转让之股份转让
协议》，系《交易框架协议》之附件
先正达集团拟与中化国际、扬农集团签署的《交易框
《补充协议》 指
架协议》之补充协议
先正达集团拟与中化国际签署的《关于江苏扬农化工
《股权转让协议》 指 集团有限公司股权转让之股权转让协议》，系《交易
框架协议》之附件
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人先正达集团的基本情况如下：
公司名称 先正达集团股份有限公司
曾用名 中化工（上海）农业科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
法定代表人 宁高宁
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2019 年 6 月 27 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL6MN13
从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基
因农作物种子生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化
经营范围 学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，化肥经
营，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，经济
信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
经营期限 2019 年 6 月 27 日至不约定期限
农化公司持股 99%
股东名称及持股比例
麦道农化有限公司持股 1%
通讯地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 11 层
联系电话 010-82677835
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人股权结构情况
截至本报告书摘要签署之日，农化公司直接持有收购人 99%股份，为收购人
的控股股东，国务院国资委为收购人的实际控制人。收购人的股权控制关系如下
图所示：
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
注：中国化工集团股权结构为截至本报告书摘要签署之日工商登记信息。
（二）收购人控股股东、实际控制人核心下属企业及其主营业务
情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东农化公司为中国化工集团全资
子公司。除收购人外，农化公司其他主要下属企业及其主营业务情况如下：
序 持股
公司名称 注册资本 注册地 主营业务
号 比例
化工产品及其副产品（不含危险
化学品）；化学、电子、计算机技
术服务；机械设备制造、维护、
维修及租赁；车辆及配套设施租
赁；工程技术服务；吊装服务；
冷藏设施租赁；建筑物清洗；建
筑物及道路设施维护维修；环境
保洁服务；房屋及场地租赁；信
息咨询（不含中介服务）；家政服
务；化学品安全卫生、技术咨询
沧州大化 及服务；医疗卫生教育服务。出
81,800.00 万
1 集团有限 河北 50.98% 口本企业和本企业成员自产产
元人民币
责任公司 品；进口本企业和本企业成员企
业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件（国
家实行核定公司经营的 14 种进
口商品除外）；承包境外化工行业
工程及境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口。
餐饮、住宿、卷烟零售；美容、
美发，零售日用品、服装、鞋帽，
干洗服务（以上限分支机构凭证
经营，其中美容不含医疗性美容）
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
序 持股
公司名称 注册资本 注册地 主营业务
号 比例
许可经营项目：煤炭销售。一般
经营项目：石化产品、化学矿山
安徽省石 产品、硫磷制品、化学肥料及原
辅材料（不含危险品）生产、销
油化工集 10,741.27 万
2 安徽 100.00% 售；金属材料、建材、仪器仪表、
团有限责 元人民币
普通机械、五金工具销售；化工
任公司 科研、开发、设计、咨询、服务；
房地产投资；农药研发、销售；
进出口业务
销售化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）、机械设
备、电子产品、建筑材料、计算
机、软件及辅助设备、针、纺织
品、仪器仪表、金属材料、燃料
油、非金属矿石；建设工程项目
管理；土壤污染治理；水污染治
麦道农化 10,000.00 万
3 北京 100.00% 理；固体废物污染治理；辐射污
有限公司 元人民币
染治理；废气治理；大气污染治
理；城市园林绿化；环境监测；
仓储服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；
机械设备租赁（不含汽车租赁）；
工程勘察；工程设计
机械设备及配件、普通机械、金
属材料、办公用品、广告耗材、
包装材料、化工产品（不含危险
荆州沙隆 化学品）销售；广告策划、设计、
27,637.53 万
4 达控股有 湖北 87.08% 制作代理、发布；复印、打字；
元人民币
限公司 自有房屋出租。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可
经营）（以上项目不涉及外商投资
企业特别管理措施）
化工原料和化工产品生产（限商
务部门审批范围，涉及危险化学
品、易制毒化学品、监控化学品
等需要取得许可的，同时限《安
全生产许可证》等相关许可证许
可范围）：化工原料和化工产品销
江苏淮河 售（限商务部门审批范围，涉及
2,470 万元人
5 化工有限 江苏 100.00% 危险化学品的同时限《危险化学
民币
公司 品经营许可证》许可范围）；化肥
产品生产（不含危险化学品及易
制毒化学品、监控化学品）；普通
货运；本企业自产产品、技术的
出口及本企业所需机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口（国
家限制或禁止进出口的除外）
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
序 持股
公司名称 注册资本 注册地 主营业务
号 比例
货物进出口；（以下限分支机构经
营）化工机械、电气、仪表的技
术服务；水污染治理；尿素、合
成氨的生产；工业循环水、尿素
水溶液、聚碳酸酯的生产、销售；
甲苯-2.4-二异氰酸酯（TDI）、2.4-
沧州大化 二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲
41,186.35 万
6 股份有限 河北 46.25% 苯二胺（OTD）、烧碱、、液氯、
元人民币
公司 硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、
硝酸（HNO3）的生产；普通货
物道路运输、危险货物道路运输；
以下限沃原分公司经营：批发天
然气（无储存经营，且限于工业
生产原料等非燃料用途）；房屋与
场地租赁
注：表格中的持股比例为直接加间接持股比例，下同。
截至本报告书摘要签署之日，中国化工集团主要下属企业及其主营业务情况
如下：
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
研究、开发化工新材料、
化学清洗、防腐、水处理
技术和精细化工产品；研
究、制造、应用反渗透膜
及其设备；推广转让技术，
承揽国内外各种清洗业
务；自动化工程设计、应
用、服务；自营及代理各
类商品及技术的进出口业
中国蓝星（集团） 1,816,886.90 万
1 注 北京 79.48% 务（国家限定公司经营或
股份有限公司[ ] 元人民币
禁止进出口的商品及技术
除外）；承包境外化工工程
和境内国际招标工程，上
述境外工程所需的设备、
材料出口、咨询服务、房
屋出租。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活
动。）
不储存经营苯，乙苯，粗
中国化工油气股 677,672.73 万
2 北京 100% 苯，柴油[闭杯闪点≤60℃]，
份有限公司 元人民币
乙醇汽油，变性乙醇，异
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
辛烷，氢氧化钠溶液[含量
≥30%]，汽油，1,3-丁二烯
[稳定的]，液化石油气，甲
醇，1,3-二甲苯，1,4-二甲
苯，1,2-二甲苯，甲烷，氨，
甲基叔丁基醚，石脑油，
石油原油，硫磺，丙烷，
丙烯，苯乙烯[稳定的]（危
险化学品经营许可证有效
期至 2023 年 03 月 29 日）；
石化技术投资；石油天然
气技术、石油化工技术、
石油化工新工艺及新产品
的开发；企业形象及营销
策划；化工技术、企业管
理、财务管理的咨询；进
出口业务；化工材料（危
险化学品除外）、建筑材
料、仪器仪表、木材、黑
色金属材料、机电产品、
汽车的销售；设备租赁。
（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营
活动。）
剧毒化学品、易制毒化学
品和其他危险化学品共计
57 种，具体危险化学品名
称见附表（有效期至 2021
年 3 月 16 日）；化工原料、
化工产品（不含危险化学
中国昊华化工集 422,121.93 万 品）、化学矿、石油化工、
3 北京 100%
团股份有限公司 元人民币 化工装备、机械、电子产
品、仪器仪表、建材、纺
织品、轻工产品、林产品、
林化产品的组织生产、仓
储、销售；汽车及零配件、
家用电器、钢材、钢坯、
生铁、铜、铝、铅、锌、
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
锡、镍、镁、铜材、铝材、
铂族金属的销售；承包经
批准的国内石油化工工
程；进出口业务；技术咨
询、技术服务、信息服务；
设备租赁。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
农用化学品及化工产品及
化工原料（危险化学品除
外）、机电设备、电气设备、
自控系统、仪器仪表、建
筑材料、工业盐、天然橡
胶及制品、计算机软硬件、
办公自动化设备和纺织原
料的采购与销售；销售化
肥；货物仓储；进出口业
务；技术咨询、技术服务、
中国化工农化有 333,821.96 万 技术开发、技术检测；生
4 北京 100%
限公司 元人民币 产转基因农作物种子（北
京市中心城六区域除外）；
销售农作物种子、草种、
食用菌菌种。（企业依法自
主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经
营活动。）
化工新材料及相关原材料
（危险化学品除外）、轮
胎、橡胶制品、乳胶制品
中国化工橡胶有 160,000.00 万 的研究、生产、销售；橡
5 北京 100%
限公司 元人民币 胶、化工设备开发、设计、
生产、销售；进出口业务；
工程建设监理；提供与上
述业务有关的技术咨询、
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序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）（企
业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
化工机械、橡胶机械、环
保机械、节能机械、工程
机械、船舶、汽车及汽车
零部件的研究、开发、设
计、生产、销售；石油化
工工程设计、工程施工、
工程总承包；国内、国际
招标代理、机电设备成套
中国化工装备有 100,000.00 万 服务；汽车、船舶承修；
6 北京 100%
限公司 元人民币 进出口业务；提供与上述
业务有关的咨询、服务。
（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
投资管理；资产管理；设
备租赁；化工原料和化工
产品（不含危险化学品）、
化肥、燃料油、轮胎、橡
胶制品、化工设备的销售；
进出口业务；房屋租赁；
物业管理；经济信息、法
中国化工资产管 85,714.29 万元
7 北京 35% 律、财务咨询；中介服务
理有限公司 人民币
（法律法规规定需要审批
除外）。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资；对
成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸
中国化工财务有 84,122.50 万元
8 北京 100% 收成员单位的存款；对成
限公司 人民币
员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销
成员单位的企业债券、固
定收益类有价证券投资。
（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营
活动。）
工程技术研究；化学试验；
技术推广、技术咨询；科
技项目招标代理。（企业依
法自主选择经营项目，开
中国化工科学研 18,762.90 万元 展经营活动；依法须经批
9 北京 100%
究院有限公司 人民币 准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
《 中 国 化 学 工 业 年 鉴 》、
《中国化工贸易》、《中国
中国化工信息中 15,000.00 万元 化肥信息》、《中国化工报
10 北京 100%
心有限公司 人民币 导(英文版)》、《中国化工信
息》、《化工新型材料》、《精
细与专用化学品》、《现代
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
化 工 》、《 化 工 安 全 与 环
境》、《中国石油和化工标
准与质量》、《清洗世界》、
《多晶硅》（有效期至 2023
年 12 月 31 日）的出版（限
本公司内设机构期刊编辑
部出版）；在线数据处理与
交易处理业务（仅限经营
类电子商务，不含网络借
贷信息中介类的互联网金
融业务）；化工信息研究和
咨询服务；工程咨询；计
算机软件开发、网络技术
服务；承接计算机网络工
程；设计和制作印刷品广
告；利用上述期刊发布广
告；发布外商来华广告；
提供化工文摘服务；主办、
承办、组办各类国际展览
会、会议、及国内外技术、
文化交流活动；技术开发、
技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机及外围设
备、电子元件、石油制品
（不含成品油）的生产、
销售(不含危险化学品)；化
工产品研制、检测分析及
销售(不含危险化学品)；化
肥的销售；进出口业务；
物业管理；自有房屋出租；
化工技术标准的研究；化
工产品（危险化学品除
外）、化工机械设备、仪器
仪表、自动化装置、建筑
材料、电子产品的生产、
销售；市场调查。（市场主
体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
动。）
注：中国化工集团对中国蓝星（集团）股份有限公司的持股比例为实缴资本比例。
三、收购人及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状
况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况
收购人成立于 2019 年 6 月 27 日，主营业务包括植保、种子、作物营养及现
代农业服务等，是全球第一大植保公司、第三大种子公司。
截至本报告书摘要签署之日，先正达集团控制的主要下属企业及其主营业务
情况如下：
序 注册 持股
公司名称 注册资本 主营业务
号 地 比例
主营业务包括植物保护、种子、草
瑞士 坪和园艺等，围绕玉米、大豆、谷
1 Syngenta A.G. - 巴塞 100% 物、蔬菜、甘蔗等核心作物，提供
尔 植保、种衣剂、种子、生物技术、
环境卫生等产品及一体化服务
农药、化工产品（含危险化学品工
业气体）的制造和销售，农药、化
工产品及中间体、化工机械设备及
安道麦股份 234,412.13 万
2 湖北 72.88% 备件的进出口贸易；化工机械设备
有限公司 1 元人民币
制造与销售；钢结构制作安装；化
工工程安装；货物装卸、仓储服务
（不含危险化学品）
三北种业有 21,000.00 万 作物种子研制、繁育、生产、包装、
3 河北 51%
限公司 元人民币 销售、进出口；化肥、农药销售
批发、零售：杂交水稻、杂交玉米
及其亲本种子，常规水稻及其它农
作物种子（按本公司有效许可证经
广东省金稻 营）；农业信息咨询，农业科技、
10,000.00 万
4 种业有限公 广东 34.08% 农业技术领域内的技术开发、技术
元人民币
司 服务、技术咨询、技术转让及农业
科学研究试验和技术推广服务；选
育及生产杂交水稻种子和常规稻
种子，收购及销售农产品（不含粮
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
序 注册 持股
公司名称 注册资本 主营业务
号 地 比例
食），农产品加工；销售种子加工
仪器和机械设备；进出口杂交水稻
及杂交玉米种子
农作物良种的选育、开发；蔬菜、
谷类、油料、豆类、棉花的种植；
花卉、苗木的销售；生物技术、农
业技术、信息技术和计算机技术的
中种科技创
25,000.00 万 技术开发、技术转让、技术咨询、
5 新服务（湖 湖北 85.00%
元人民币 技术服务；农业信息服务；经济信
北）有限公司
息咨询；种子加工用机械设备、仪
器仪表的销售与租赁；通讯器材
（专营除外）、计算机软硬件及外
围设备的销售与租赁；房屋租赁
经营电信业务；互联网信息服务；
零售食品（使用面积小于等于 60
平米的，须由属地街道办事处，确
认符合辖区百姓需求）；出版物零
售；粮食收购；国内旅游业务；农
林牧业技术开发、推广及咨询服
务；农林牧业规划设计、咨询与服
务；土壤改良修复方面的技术开
发、技术咨询；技术转让；技术推
广；企业管理咨询；农林牧业项目
投资；货物进出口、技术进出口、
中化现代农 100,000.00 万
6 北京 100.00% 代理进出口；销售农业生产资料
业有限公司 元人民币
（包括但不限于化肥、农药、农机、
农膜、饲料等）（不从事实体店铺
经营）、汽车；以下项目仅限外埠
分支机构经营：农林业种植服务与
种植示范；农林牧业产品的仓储、
加工、物流；农业生产资料（包括
但不限于化肥、种子、农药、农机、
农膜、饲料等）的生产；农林牧业
废弃物的资源化利用；农业机械维
修；销售食用农产品、食品添加剂、
观赏植物
农作物种子经营（具体种子品种以
许可证为准）；农作物良种的选育、
中国种子集 94,430.21 万 开发；蔬菜、谷类、油料、豆类、
7 北京 100.00%
团有限公司 元人民币 棉花、薯类、草类种子的种植（不
在北京地区从事种植活动）；销售
花卉、苗木、草种、草产品、9 种
17
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
序 注册 持股
公司名称 注册资本 主营业务
号 地 比例
子加工用机械设备、仪器仪表；农
业高新技术的开发及转让；农业技
术的推广及咨询；经济信息咨询及
服务；进出口业务
销售食品；销售新鲜水果、新鲜蔬
菜；绿色食品资源的开发、畜禽养
殖；仓储；农用机械、机械设备、
建筑材料、电子产品、仪器仪表的
中国绿色食 358.65 万元人
8 北京 100.00% 销售；饲料、饲料添加剂的销售；
品有限公司 民币
进出口业务；五金交电、日用百货
的销售；与以上业务相关的技术开
发、技术交流、技术咨询、技术服
务
化肥原材料及成品的生产、进出
口、分销和零售，提供与化肥相关
中化化肥控 800,000.00 万 百慕
9 52.65% 业务和产品的技术研发与服务，以
股有限公司 2 港币 大
及从事开采和勘探磷矿以及生产
饲钙
中化英国有 英国
10 300.00 万英镑 100.00% 批发化学产品，化肥采购与贸易
限公司 伦敦
注：1、安道麦为 A 股及 B 股上市公司，股票代码 000553.SZ/200553.SZ，该公司于 2020
年 9 月 7 日召开股东大会审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的方
案》，回购方案目前正在实施中。
2、中化化肥为香港上市公司，股票代码 00297.HK。
先正达集团 2019 年相关财务数据如下表 1：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 48,314,257.95
负债总额 27,592,772.10
净资产 20,721,485.85
归属于母公司所有者的净资产 7,297,156.62
营业收入 14,456,629.45
主营业务收入 14,429,057.53
净利润 508,700.35
归属于母公司所有者的净利润 -184,929.67
净资产收益率 2 -2.53%
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产负债率 3 57.11%
注：1、先正达集团成立于 2019 年 6 月 27 日，其 2019 年财务数据已经毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
（二）收购人控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
收购人控股股东农化公司是中国化工集团的全资子公司，拥有植保、种子等
业务板块。
农化公司 2017 年、2018 年及 2019 年相关财务数据如下表 1：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 51,009,398.16 11,351,984.47 10,922,740.18
负债总额 36,566,937.02 8,780,251.61 8,016,200.68
净资产 14,442,461.14 2,571,732.86 2,906,539.51
归属于母公司所有
3,709,405.10 1,786,095.60 2,272,940.51
者的净资产
营业收入 14,757,681.33 3,211,748.51 3,019,171.60
主营业务收入 14,722,964.59 3,198,106.42 3,004,557.86
净利润 257,800.90 72,279.46 207,294.95
归属于母公司所有
-358,289.06 -64,514.80 82,239.99
者的净利润
净资产收益率 2 -9.66% -3.61% 3.62%
资产负债率 3 71.69% 77.35% 73.39%
注：1、以上 2017 年、2018 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2019 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
4、由于先正达集团 2019 年并表，农化公司整体经营数据较整合前发生较大变化。
四、收购人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、
仲裁情况
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，收购人自设立以来没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
宁高宁 无 董事长、总经理 中国 中国 否
黄建军 无 董事 中国 中国 否
张奇志 无 董事 中国 中国 否
柏 巍 无 董事 中国 中国 否
周 虹 无 董事 中国 中国 否
杨兴强 无 监事会主席 中国 中国 否
靳红祥 无 监事 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简
要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
000553.SZ/
1 安道麦股份有限公司 深圳 72.88%
200553.SZ
2 300087.SZ 安徽荃银高科种业股份有限公司 深圳 21.50%
3 00297.HK 中化化肥控股有限公司 香港 52.65%
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东农化公司在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
1 600230.SH 沧州大化股份有限公司 上海 46.25%
000553.SZ/
2 安道麦股份有限公司 深圳 77.99%
200553.SZ
3 300087.SZ 安徽荃银高科种业股份有限公司 深圳 21.50%
4 00297.HK 中化化肥控股有限公司 香港 52.65%
截至本报告书摘要签署之日，农化公司控股股东中国化工集团在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
1 600230.SH 沧州大化股份有限公司 上海 46.25%
2 600299.SH 蓝星安迪苏股份有限公司 上海 89.23%
3 600378.SH 昊华化工科技集团股份有限公司 上海 69.56%
4 600469.SH 风神轮胎股份有限公司 上海 44.58%
5 600579.SH 克劳斯玛菲股份有限公司 上海 74.03%
6 603037.SH 上海凯众材料科技股份有限公司 上海 9.77%
000553.SZ/
7 安道麦股份有限公司 深圳 77.99%
200553.SZ
8 000698.SZ 沈阳化工股份有限公司 深圳 47.24%
9 000953.SZ 广西河池化工股份有限公司 深圳 10.24%
10 300087.SZ 安徽荃银高科种业股份有限公司 深圳 21.50%
11 00297.HK 中化化肥控股有限公司 香港 52.65%
12 PIRC Pirelli & C. SpA 意大利 45.52%
13 ELK Elkem ASA 挪威 58.20%
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他
金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及收购人控股股东农化公司不存在持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
截至本报告书摘要签署之日，农化公司控股股东中国化工集团持股 5%以上
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
1 中国化工财务有限公司 84,122.5 万元人民币 100%
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为进一步深化国企改革，优化资源配置，中化集团和中国化工集团拟将下属
农业板块主要资产注入先正达集团。先正达集团将以非公开协议方式收购扬农集
团持有的扬农化工 36.17%的股份。
二、未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益
的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公
司股份外，并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的
股份的计划。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履
行信息披露义务。
三、本次收购所履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
1、2020 年 10 月 30 日，先正达集团召开第一届董事会第十次会议及 2020
年第五次股东大会，审议通过以非公开协议方式收购扬农集团持有的扬农化工
36.17%的股份，并同时以非公开协议方式向中化国际出售其持有的扬农集团
39.88%的股权；
2、2020 年 11 月 6 日，中化国际召开第八届董事会第十次会议，同意下属
控股子公司扬农集团向先正达集团出售其持有的扬农化工 36.17%的股份，并同
时以支付现金的方式向先正达集团购买其所持有的扬农集团 39.88%的股权；
3、2020 年 11 月 6 日，扬农集团以董事签署书面决议方式召开第四届董事
会第五次会议，审议通过以非公开协议方式向先正达集团转让扬农化工 36.17%
的股份；
4、2020 年 11 月 6 日，先正达集团、中化国际与扬农集团签署《交易框架
23
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
协议》，先正达集团与扬农集团同时签署《股份转让协议》。
（二）尚待履行的程序
1、完成扬农集团审计、评估及评估备案；
2、待扬农集团审计、评估及评估备案完成后，先正达集团再次召开董事会、
股东大会审议通过本次交易及扬农集团交易；
3、中化国际再次召开董事会及股东大会，审议通过本次交易及扬农集团交
易，并根据上市公司重大资产重组的有关规定履行扬农集团交易涉及的证券交易
所审核程序及其他必要的审批及信息披露程序；
4、扬农集团再次召开董事会及股东会，审议通过本次交易及扬农集团交易；
5、先正达集团、中化国际与扬农集团签署《补充协议》和《股权转让协议》；
6、有权国有资产监督管理机构出具关于本次交易及扬农集团交易的批复；
7、完成本次交易所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类
似机构的审查程序。
24
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；本次收购后，收购人将直接
持有上市公司 112,084,812 股股份，占上市公司总股本的 36.17%，收购人将成为
上市公司的控股股东。
本次收购前，扬农化工的股权控制关系如下图所示：
注：1、中国化工集团股权结构为截至本报告书摘要签署之日工商登记信息。
2、先正达集团已与中化国际签署《一致行动协议》，约定在扬农集团所有日常经营
管理、公司治理和其他决策事项方面（包括但不限于财务预算、商业计划和高级管理人员的
任免等事项）始终与中化国际保持一致行动，包括在扬农集团股东会会议的投票中与中化国
际保持一致，做出与中化国际相同的表决意见。
3、根据扬农化工《2020 年半年度报告》，扬农集团和扬州福源化工科技有限公司
为一致行动人。
本次收购及扬农集团交易完成后，扬农化工的股权控制关系如下图所示：
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
注：中国化工集团股权结构为截至本报告书摘要签署之日工商登记信息。
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体及签订时间
2020 年 11 月 6 日，先正达集团与中化国际、扬农集团签署了《交易框架协
议》，先正达集团与扬农集团签署了附属于《交易框架协议》的《股份转让协议》。
（二）《交易框架协议》的主要内容
1、交易的组成
由以下两个部分组成一揽子交易：
（1）扬农集团交易：即先正达集团将其持有的扬农集团标的股权根据《交
易框架协议》规定的条款和条件以非公开协议方式转让给中化国际，中化国际根
据交易协议规定的条款和条件自先正达集团处受让扬农集团标的股权。
（2）扬农化工交易：即扬农集团将其持有的扬农化工标的股份按照《交易
框架协议》规定的条款和条件以非公开协议方式转让给先正达集团，先正达集团
按照《交易框架协议》规定的条款和条件自扬农集团处受让扬农化工标的股份；
扬农化工交易完成后，扬农化工已发行股份总数不变，先正达集团将成为扬农化
工的控股股东并直接持有扬农化工标的股份。
26
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
扬农集团交易和扬农化工交易应互为前提条件，皆构成一揽子交易之不可分
割的组成部分，在两项交易各自交割先决条件均全部满足或经有权方同意豁免后
实施交割。
2、扬农集团交易
1）交易方式
扬农集团交易将通过非公开协议方式进行。
2）定价原则
先正达集团和中化国际将聘请具有相应资质的资产评估机构以 2020 年 9 月
30 日（以下简称“评估基准日”）为基准日对扬农集团进行资产评估并出具资产
评估报告（以下简称“《评估报告》”）。
在扬农集团交易中，中化国际应向先正达集团支付的交易价款总金额（以下
简称“扬农集团交易价款”），将以经有权国有资产监督管理机构备案的《评估报
告》记载的扬农集团于评估基准日的整体价值乘以先正达集团在扬农集团的持股
比例为基础，并由先正达集团和中化国际协商确定；但是，扬农集团持有的扬农
化工标的股份价值将与扬农化工交易价款（如下定义）保持一致；各方将以签署
《补充协议》的方式对扬农集团交易价款作出明确约定。
3）交易价款支付
（1）扬农集团交易保证金：扬农集团交易价款的 30%作为扬农集团交易保
证金，应由中化国际在《补充协议》签署之日起 5 个工作日内向先正达集团足额
支付。若《交易框架协议》因任何原因被解除或终止，先正达集团应当在《交易
框架协议》被解除或终止之日起 5 个工作日内将扬农集团交易保证金全额返还给
中化国际。
（2）扬农集团交易价款的支付及扬农集团交易保证金的退还：在扬农集团
交易交割先决条件和扬农化工交易交割先决条件全部满足后 3 个工作日内，中化
国际应向先正达集团支付全部扬农集团交易价款，先正达集团应在收到全部扬农
集团交易价款后 2 个工作日内将扬农集团交易保证金全额退还给中化国际。
27
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
（3）扬农集团交易价款和扬农集团交易保证金的具体金额将在《补充协议》
中进一步明确约定。
4）交割先决条件
扬农集团交易的交割将以如下条件的全部满足为前提条件，除非经双方同意
豁免：
（1）《交易框架协议》、《补充协议》和《股权转让协议》等扬农集团交易所
需的全套交易文件（以下简称“扬农集团交易文件”）已经各方适当签署。
（2）先正达集团和中化国际已履行所需的内部决策程序，包括董事会、股
东大会等。
（3）扬农集团董事会和股东会已审议通过扬农集团交易，且除先正达集团
和中化国际外的扬农集团其他股东已书面放弃对扬农集团标的股权享有的优先
购买权（如存在该优先购买权，不论系基于法律、法规或规范性文件或扬农集团
公司章程的规定）。
（4）扬农集团交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准，《评估报告》
已经有权国有资产监督管理机构备案。
（5）扬农集团标的股权上不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，不
存在质押等第三方权利或者被查封、冻结等限制性强制措施情形。
（6）不存在禁止任何一方履行扬农集团交易文件的法律、法规或规范性文
件或有约束力的法院判决或裁定、仲裁裁决、政府机关的书面决定。
（7）扬农化工交易的交割先决条件已全部满足。
5）债权债务承担及员工安置
（1）扬农集团在扬农集团交易前承担和享有的全部债权债务在扬农集团交
易后仍将由其继续承担和享有，不因扬农集团交易发生任何改变。
（2）扬农集团交易不涉及扬农集团的员工安置事宜，即扬农集团及其子公
司现有员工不因扬农集团交易而发生劳动关系的变更、解除或终止，薪酬、福利
28
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
和待遇等不因扬农集团交易而进行调整。
3、扬农化工交易
1）交易方式
扬农集团将通过非公开协议方式转让扬农化工标的股份。
2）定价原则
在扬农化工交易中，先正达集团应向扬农集团支付的交易价款总金额（以下
简称“扬农化工交易价款”）为人民币壹佰零贰亿贰仟贰佰壹拾叁万肆仟捌佰伍
拾肆元（RMB 10,222,134,854），对应的每股价格不低于扬农化工就扬农化工交
易发出提示性公告之日（以下简称“提示性公告日”）前 30 个交易日的扬农化工
股票每日加权平均价格的算术平均值以及扬农化工最近一个会计年度经审计的
每股净资产值二者之中的较高者，且不低于《交易框架协议》签署日前一交易日
扬农化工股票的大宗交易价格范围的下限（即《交易框架协议》签署日前一日扬
农化工股票收盘价格的 90%）。
3）交易价款支付
扬农化工交易中涉及的相关款项将按照如下安排支付：
（1）扬农化工交易保证金：扬农化工交易价款的 30%作为扬农化工交易保
证金，应由先正达集团在《补充协议》签署之日起 5 个工作日内向扬农集团足额
支付；若交易协议因任何原因被解除或终止，扬农集团应当在交易协议被解除或
终止之日起 5 个工作日内将扬农化工交易保证金全额返还给先正达集团。
（2）扬农化工交易价款的支付及扬农化工交易保证金的退还：在扬农集团
交易交割先决条件和扬农化工交易交割先决条件全部满足后 3 个工作日内，先正
达集团向扬农集团足额支付扬农化工交易价款；扬农集团应在收到全部扬农化工
交易价款后 2 个工作日内将扬农化工交易保证金全额退还给先正达集团。
4）交割先决条件
扬农化工交易的交割将以如下条件的全部满足为前提条件，除非经双方同意
豁免：
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
（1）《交易框架协议》和《股份转让协议》等扬农化工交易所需的全套交易
文件（以下简称“扬农化工交易文件”）已经各方适当签署；
（2）扬农集团和先正达集团已履行所需的内部决策程序，包括董事会、股
东会/股东大会；
（3）扬农化工交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准；
（4）扬农化工交易已完成所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查
机构或类似机构的审查程序，获得无条件通过或以先正达集团接受的附加条件通
过；
（5）扬农化工标的股份上不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，不
存在质押等第三方权利或者存在被查封、冻结等限制性强制措施情形；
（6）不存在禁止任何一方履行扬农化工交易文件的法律、法规或规范性文
件或有约束力的法院判决或裁定、仲裁裁决、政府机关的书面决定。
（7）扬农集团交易的交割先决条件已全部满足。
5）债权债务承担及员工安置
（1）扬农化工在扬农化工交易前承担和享有的全部债权债务在扬农化工交
易后仍将由其继续承担和享有，不因扬农化工交易发生任何改变。
（2）扬农化工交易不涉及扬农化工的员工安置事宜，即扬农化工及其子公
司现有员工不因扬农化工交易而发生劳动关系的变更、解除或终止，薪酬、福利
和待遇等不因扬农化工交易而进行调整。
4、协议的生效
《交易框架协议》自各方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，其
中第五条、第六条、第七条、第八条、第九条及第十条自《交易框架协议》成立
之日起生效并对各方具有约束力，其余条款自如下条件全部满足之日起生效：
（1）扬农集团交易和扬农化工交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
（2）各方已根据法律、法规或规范性文件、公司章程及其他内部组织性文
30
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
件等规定就本次交易履行相应的内部决策程序，包括但不限于本次交易和扬农集
团交易获得中化国际股东大会审议通过。
（三）《股份转让协议》的主要内容
转让方：江苏扬农化工集团有限公司
受让方：先正达集团股份有限公司
1、标的股份
在本次交易中，转让方拟向受让方转让的扬农化工标的股份为转让方所持扬
农化工 112,084,812 股股份，占扬农化工已发行股份总数的 36.17%，全部为无限
售条件的人民币普通股。
2、股份转让价款
双方同意，在本次交易中，受让方应向转让方支付的扬农化工交易价款总金
额为人民币壹佰零贰亿贰仟贰佰壹拾叁万肆仟捌佰伍拾肆元
（RMB10,222,134,854），对应的每股价格不低于：(i)提示性公告日前 30 个交易
日的扬农化工股票每日加权平均价格的算术平均值以及扬农化工最近一个会计
年度经审计的每股净资产值二者之中的较高者，且不低于(ii)《股份转让协议》
签署日前一交易日扬农化工股票的大宗交易价格范围的下限（即《股份转让协议》
签署日前一日扬农化工股票收盘价格的 90%）。
3、价款支付
双方同意，本次交易中涉及的相关款项将按照如下安排支付：
(1) 保证金：扬农化工交易价款的 30%作为本次股份转让的保证金，应由受
让方在双方与中化国际签署《补充协议》之日起 5 个工作日内向转让方足额支付；
若《交易框架协议》因任何原因被解除或终止，转让方应当在《交易框架协议》
被解除或终止之日起 5 个工作日内将保证金全额返还给受让方。
(2) 扬农化工价款的支付及交易保证金的退还：在《交易框架协议》第 4.5
条规定的扬农化工交易交割先决条件和《交易框架协议》第 3.5 条规定的扬农集
31
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
团交易交割先决条件全部满足后 3 个工作日内，受让方应将全部扬农化工交易价
款足额支付至转让方指定银行账户；转让方应在收到全部扬农化工交易价款后 2
个工作日内将保证金全额退还给受让方。
4、交易安排
双方同意，就本次交易的交割先决条件、过户手续办理和交易终止日等事宜
应按照《交易框架协议》第 4.5 条、第 4.6(1)条、第 7.3 条、第 7.4 条和第 7.6 条
约定执行。
5、债权债务承担及员工安置
双方同意，扬农化工的债权债务承担和员工安置事宜应按照《交易框架协议》
第 4.8 条约定执行。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的扬农集团所持扬农化工
112,084,812 股股份权属清晰，全部为无限售条件 A 股，不存在质押、司法冻结
等权利限制的情况，不存在附加特殊条件、就股份表决权的行使存在其他安排的
情形。本次交易完成后，扬农集团不再持有扬农化工股份。
五、本次收购导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式
本次收购的方式为先正达集团以非公开协议方式收购扬农集团持有的扬农
化工 112,084,812 股股份。
除交易各方尚需进一步履行内部决策程序外，本次收购尚待有权国有资产监
督管理机构批准交易涉及的上市公司国有股份非公开协议转让事宜，尚待完成所
涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查程序。此外，
由于本次收购与扬农集团交易同时进行、互为前提，尚待有权国有资产监督管理
机构批准扬农集团交易涉及的企业国有产权非公开协议转让事宜、扬农集团控股
股东中化国际履行重大资产重组涉及的证券交易所审核程序及其他必要的审批
及信息披露程序等后方可实施交割，完成时间存在不确定性。
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人可以免于以要约
方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收购
管理办法》第六十二条第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转
让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转
让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集
团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控
制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、
自治区、直辖市地方人民政府。”
本次收购的收购人先正达集团及转让方扬农集团均由国务院国资委履行出
资人职责的企业出资且控制，本次收购属于《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收
购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增
持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之
“一、收购人拥有权益的股份情况”。
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司
利益情形
扬农化工原控股股东扬农集团及实际控制人中化集团不存在未清偿其对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市
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公司利益的其他情形。
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
先正达集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
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（本页无正文，为《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
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法定代表人（或授权代表）：
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