证券代码：600486             证券简称：扬农化工             编号：临 2021-014



               江苏扬农化工股份有限公司
               关于划转子公司股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、股权划转概述
    （一）基本情况
    江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月27日召开第
七届董事会第十四次会议，审议通过《关于划转子公司股权的议案》。
    本公司于2019年完成对中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）
和沈阳中化农药化工研发有限公司的收购。收购时中化作物下属包含11家子公
司，其中3家境内子公司，8家境外子公司，3家境内子公司分别是中化农化有限
公司（以下简称“中化农化”）、沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科
创”）和沈阳化工研究院（南通）化工科技发展有限公司（以下简称“南通科技”）。
境内子公司由于历史原因，股权结构为垂直管理型，管理层级较多，其中中化农
化是中化作物的子公司，沈阳科创是中化农化的子公司，南通科技是沈阳科创的
子公司，不利于管理效率的提高；同时中化作物和中化农化为贸易型企业，沈阳
科创和南通科技为化工生产型企业，股权交叉不利于实现专业管理。为了压减管
理层级，提高管理效率，本公司拟将中化农化、沈阳科创和南通科技的股权直接
划转至本公司名下，均作为本公司的一级子公司，由本公司对其进行直接管理。
    （二）本次交易不构成本公司的关联交易。
    （三）本次交易不需提交公司股东大会审议。
    （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成借壳。


    二、本次股权划转方的基本情况
    公司名称：中化作物保护品有限公司
    统一社会信用代码：91310000568015520W


                                     1
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号3层
    法定代表人：吴孝举
    成立日期：2011年01月07日
    注册资本：80000万人民币
    经营范围：从事货物及技术的进出口业务，农资经营（取得许可证后方可从
事经营活动），化肥经营，畜牧渔业饲料批发，实业投资，仓储（除危险品），
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
机械、电子设备的销售，以及与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股东：公司持有中化作物100%股权。
    中化作物（母公司）最近一年财务情况：
                                           2020/12/31
                总资产                                 174,212.64
                净资产                                  90,294.37
                                           2020 年度
               营业收入                                141,564.35
                净利润                                   4,405.34


    三、被划转股权公司的基本情况
    被划转股权公司的控制关系如下：




                                     2
    被划转公司（一）
    名称：中化农化有限公司
    统一社会信用代码：91310101132205956H
    注册资本：68000万元人民币
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：吴孝举
    成立日期：1992年8月14日
    住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号4层北厅区域
    经营范围：从事货物及技术的进出口业务，物业管理，农药经营，化肥经营，
化工原料及产品经营，原粮、成品粮、油料、油脂及其副产品，金属材料，燃料
油，汽车（含轿车）及零、配件进口经营权，仓储（限分公司经营）【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股东：中化作物直接持有中化农化100%的股权。
    被划转公司（二）
    名称：沈阳科创化学品有限公司
    统一社会信用代码：912101061179635051
    注册资本：48873.09万元人民币
    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：聂开晟
    成立日期：1989年4月20日
    住所：沈阳经济技术开发区细河九北街17号
    经营范围：许可经营项目：农药生产。 一般经营项目：染料、化学助剂、
中间体制造、技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；化工机械、通用零部
件加工；进出口业务（国家法律法规限制和禁止的除外）生产地址为：沈阳市于
洪区大潘镇西古村；沈阳经济技术开发区细河九北街１７号。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    股东：中化作物直接持有沈阳科创49%的股权，通过中化农化间接持有51%
的股权，中化作物合计持有沈阳科创100%的股权。
    被划转公司（三）


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    名称：沈阳化工研究院（南通）化工科技发展有限公司
    统一社会信用代码：91320691793306359J
    注册资本：3500万元人民币
    类 型：有限责任公司
    法定代表人：聂开晟
    成立日期：2006年9月27日
    住所：南通开发区江港路55号
    经营范围：农药制剂的复配（按工业和信息化部公告核定经营）；第6类毒
害品和感染性物品：农药（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、
成品油、一类易制毒品和监控化学品）的批发（（带仓储）；化工产品及原料（不
含化学危险品等国家专项规定审批产品）的销售；化工技术开发、技术转让、技
术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。水溶肥、微生物肥料及土壤调理剂（不含
危险化学品）的研发、生产、批发和零售；农业技术和生物技术推广、开发、咨
询、交流服务；土壤修复服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    股东：中化作物通过沈阳科创间接持有南通科技51%的股权，通过中化农化
间接持有44%的股权，中化作物合计持有南通科技95%的股权。江苏宝灵化工股份
有限公司持有5%。
    中化农化（母公司）、沈阳科创（母公司）和南通科技最近一年主要财务数
据如下（单位：万元）：
   2020/12/31            中化农化           沈阳科创       南通科技
     总资产                126,273.89         148,402.21      10,119.53
     净资产                 75,262.51          99,229.72       8,378.46
    2020 年度            中化农化           沈阳科创       南通科技
    营业收入               142,415.81         171,910.65      15,440.22
     净利润                  3,633.89          21,100.59       2,382.91


    四、本次股权划转方案
    公司本次拟将中化农化100%股权、沈阳科创100%股权和南通科技95%股权划


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转至本公司名下，由本公司直接持有上述公司股权。
    公司将根据国资委、税务总局有关文件的要求，综合考虑股权转让的税收成
本和时间成本，采用分步划转的方式进行股权转让。
    授权公司经营层办理上述股权股权划转具体事宜。
    划转完成后股权结构如下：




    五、本次股权转让的目的和对公司的影响
    本次股权划转完成后，中化农化、沈阳科创和南通科技将分别由本公司的二
级、三级、四级子公司转变为一级子公司，有利于本公司加强对这三家子公司的
管理，提高运营管理效率。
    本次股权划转完成后，公司合并报表范围未发生变化，未来财务状况和经营
成果不会产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。


    特此公告。




                                  江苏扬农化工股份有限公司董事会

                                       二○二一年三月三十日



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