扬农化工：北京市天元律师事务所关于《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》之法律意见2021-09-04
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北京市天元律师事务所关于
《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》
之
法律意见
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北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 6
一、 收购人的基本情况 ............................................................................................. 6
二、 收购决定及收购目的 ......................................................................................... 8
三、 收购方式 ............................................................................................................. 10
四、 收购资金来源 .................................................................................................... 11
五、 免于发出要约的情况 ....................................................................................... 11
六、 后续计划 ............................................................................................................. 11
七、 对上市公司的影响分析 .................................................................................. 12
八、 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 20
九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 20
十、 结论意见 ............................................................................................................. 21
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北京市天元律师事务所关于
《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》之
法律意见
京天股字（2021）第 551 号
致：中国中化控股有限责任公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中国中化控股有限责任公司
（以下简称“中国中化”或“收购人”）的委托，担任其专项法律顾问，就中国
中化拟通过国有股权无偿划转方式取得中国中化集团有限公司及中国化工集团
有限公司 100%的股权，从而间接收购江苏扬农化工股份有限公司 36.17%的股份
（以下简称“本次收购”）而编制的《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》
有关事宜，出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及其他现行有效的中华人民共和国有关法律、法规和规范性文件、中国证
券监督管理委员会的有关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、收购人保证，其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文
件和资料（包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等）均是完整的、真实
的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、本所律师在出具本法律意见时，对本次收购中与中国中化免于发出要约
事宜相关的法律事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已
履行普通人一般的注意义务。本法律意见仅就有关法律问题发表意见，并不对
有关的审计、评估、估值等专业性报告发表法律意见。对于与出具本法律意见
有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明文
件发表法律意见。
本所同意收购人将本法律意见作为本次收购的必备文件之一，随其他材料
一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供收购人就本次收购之目的而使用，不得用于其他任何目
的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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释 义
除非特别说明，以下简称在本法律意见中有如下特定含义：
简称 释义
中国中化、收购人 指 中国中化控股有限责任公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
先正达集团 指 先正达集团股份有限公司
江苏扬农化工股份有限公司，股票代码为
扬农化工、上市公司 指
600486.SH
收购人通过国有股权无偿划转方式取得中化集
团及中国化工集团 100%的股权，从而间接收购
本次收购、本次划转 指 中国化工集团下属控股公司先正达集团持有的
扬农化工 112,084,812 股股份（占扬农化工总股
本的 36.17%）的交易事项
先正达集团持有的扬农化工 112,084,812 股股份，
标的股份 指
占扬农化工总股本的 36.17%
扬农集团 指 江苏扬农化工集团有限公司
宁夏瑞泰 指 宁夏瑞泰科技股份有限公司
中化化肥 指 中化化肥控股有限公司
现代农业 指 中化现代农业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《收购报告书》 指 《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国
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现行有效的中国有关法律、法规和规范性文件，
中国法律 指 仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区法律
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本法律意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、收购人的基本情况
（一）中国中化的主体资格
根据河北雄安新区管理委员会于 2021 年 5 月 6 日核发的《营业执照》，截
至本法律意见出具之日，收购人中国中化的基本情况如下：
公司名称 中国中化控股有限责任公司
法定代表人 宁高宁
注册资本 5,525,800 万元人民币
注册地址 河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2021 年 5 月 6 日
营业期限 未载明
统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化
工及相关领域(种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业
投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工
新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，
石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、
化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与
防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源)的投资和
经营范围
管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、
零售、对外贸易(不含危险化学品)；房地产开发、酒店、物业管理
以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、
期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出
口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和
技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
中国中化的登记状态为“存续”。根据中国中化的确认并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，中国中化不存在根据中国法律和其公司章程规定需终
止的情形。
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根据中国中化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国
中化不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中国中化系依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律和其公司章程规定需终止
的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备实施本次收购的主体资格。
（二）中国中化的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国中化
系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委
为中国中化唯一出资人和实际控制人。
（三）中国中化最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国中
化最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）中国中化主要负责人的基本情况
根据《收购报告书》、中国中化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，中国中化的主要负责人的基本情况如下：
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是否取得其
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 它国家或地
区的居留权
宁高宁 男 董事长 中国 北京 否
李凡荣 男 董事、总经理 中国 北京 否
李 庆 男 董事 中国 北京 否
王炳华 男 外部董事 中国 北京 否
王俊峰 男 外部董事 中国 北京 否
李引泉 男 外部董事 中国 中国香港 否
邓志雄 男 外部董事 中国 北京 否
雷典武 男 外部董事 中国 北京 否
杨 林 男 总会计师 中国 北京 否
陈德春 女 副总经理 中国 北京 否
阳世昊 男 副总经理 中国 北京 否
钟 韧 男 副总经理 中国 北京 否
张 方 男 副总经理 中国 北京 否
注：根据《中共中央深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向中国中化派驻监事。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述人
员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）中国中化在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中国中
化不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上股权的情况。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
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根据《收购报告书》及中国中化的确认，本次收购系中国中化通过国有股权
无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团 100%的股权，从而间接控制扬农化
工 36.17%的股份。
根据《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》 国
资发改革[2021]29 号）及中国中化说明，为进一步深化国企改革，优化资源配
置，切实提高中国在全球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位，经国
务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中
国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集
团整体划入中国中化。
（二）未来 12 个月内的计划
根据《收购报告书》及中国中化的确认，截至本法律意见出具之日，中国中
化不存在未来 12 个月内继续增持或处置扬农化工股份的计划。
（三）收购程序
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见出具之日，本次
收购已履行如下批准及决策程序：
1、国务院国资委下发《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公
司重组的通知》（国资发改革[2021]29 号），同意中化集团与中国化工集团实施
联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化
集团和中国化工集团整体划入中国中化。
2、中化集团与中国化工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理总局
关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成境外相关国家或地区的反
垄断审查程序，联合重组实施不存在反垄断障碍。
3、基于上述，中国中化于 2021 年 8 月 30 日出具《关于启动联合重组相关
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程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中化集团与中国化工
集团所属上市公司的收购程序。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了
现阶段必要的批准和决策程序。
三、收购方式
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购的方式为中国中化通过国
有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团 100%的股权，从而间接持有
扬农化工 36.17%的股份。
本次收购前，中国中化未持有扬农化工的股份；中国化工集团通过下属控
股公司先正达集团持有扬农化工 112,084,812 股股份（占扬农化工总股本的
36.17%）。扬农化工的控股股东为先正达集团，实际控制人为国务院国资委。
本次收购完成后，中国中化通过中国化工集团下属控股公司先正达集团间
接持有扬农化工 112,084,812 股股份（占扬农化工总股本的 36.17%）。扬农化工
的控股股东仍为先正达集团，实际控制人仍为国务院国资委。
基于上述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定。
（二）本次收购的基本情况
根据国务院国资委下发的通知，中化集团与中国化工集团实施联合重组，
新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国
化工集团 100%的股权无偿划转至中国中化。本次收购完成后，中化集团和中国
化工集团成为中国中化的全资子公司。
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（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次收
购涉及的标的股份全部为无限售条件的 A 股普通股，不存在股份质押、司法冻
结等权利限制的情况。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易
对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
五、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可
以免于发出要约。
经国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重
组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，并将中化集
团和中国化工集团整体划入中国中化。上述事项导致中国中化在扬农化工中间
接拥有权益的股份超过上市公司总股份的 30%。
基于上述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，在本次收购中中国中化可以免于
发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，中国中化在本次收购完
成后的后续计划如下：
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1、中国中化不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业
务做出重大调整的计划。
2、中国中化不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资
产的重组计划。
3、中国中化不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或
建议。
4、中国中化不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划。
5、中国中化不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、中国中化不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
7、中国中化不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计
划。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对扬农化工的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员
独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变
化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销
售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
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为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，中国中
化出具《关于保持江苏扬农化工股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如
下：
“为了保证扬农化工的独立性，本公司在此承诺：
1、本次收购对扬农化工的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性
不会产生实质不利影响。
2、本次收购完成后，扬农化工将继续保持完整的采购、生产、销售体系，
拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规
和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构
和业务方面与扬农化工保持相互独立，确保扬农化工具有独立面向市场的能
力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等相关规定，避免从事任何影响扬农化工独立性的行为。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对扬农化工拥有控制权
期间内持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，控股股东先正达集团控制的与扬农化工可能存在相同或相似
业务的企业具体情况如下：
公司名称 与扬农化工相同或相似业务的经营情况
主要业务板块分为植物保护成品、种子、草坪和园艺的开发、生产
瑞士先正达
和销售等，其中，植保业务产品包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂、种
（Syngenta A.G.）
衣剂等生物制剂和农业用药
主要从事非专利作物保护产品（包括除草剂、杀虫剂及杀菌剂）的
安道麦股份有限公司
开发、生产及销售，同时利用自身在农业及化工领域的核心实力开
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展其他若干非农领域的精细化工产品业务
2020 年度，中化化肥农药销售业务收入约 3.14 亿元，该金额占同
中化化肥
期中化化肥总收入比例为 1.47%
2020 年度，现代农业农药销售业务收入约 0.80 亿元，该金额占同
现代农业
期现代农业总收入比例为 1.56%
根据中国化工集团掌握的信息并经扬农化工确认，除先正达集团及其控制
的下属企业外，中国化工集团及其控制的其他下属企业不存在从事与扬农化工
相同或相似业务且构成竞争的情形。
就先正达集团及其控制的下属企业与扬农化工的同业竞争情况分析如下：
（1）原药业务
先正达集团将扬农化工视为其原药业务重要和关键供应商，双方是供应商
和客户关系。原药生产和销售是扬农化工收入占比最高业务，根据扬农化工
2020 年年报数据，原药业务对营业收入贡献占比约 63.60%。先正达集团最重要
的植保企业瑞士先正达绝大部分原药来源为对外采购，向包括扬农化工在内的
关键生产商采购植保产品所需原药。除上述对外采购部分原药，瑞士先正达其
余少量自产原药目的在于自身制剂的生产加工而非向第三方销售。根据先正达
集团截至《收购报告书》签署之日所掌握的信息并经扬农化工确认，扬农化工与
先正达就原药业务而言不存在竞争关系。
（2）制剂业务
根据扬农化工公开披露信息，扬农化工主营业务为农药原药，客户主要为
农药产业下游的制剂企业。在 2019 年，扬农化工完成了对中化作物保护品有限
公司的收购。该公司主要从事用于作物保护的制剂产品加工、销售和分销，自
产和外购的制剂产品主要通过分销模式销往终端消费者。
根据先正达集团掌握的信息并经扬农化工确认，先正达集团境内子公司（现
代农业和中化化肥有限公司）销售扬农化工生产的作物保护制剂产品，该项业务
是为了商业合作的目的，不存在实质竞争关系。
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根据扬农化工有关公告文件，中化作物保护品有限公司在澳大利亚、泰
国、菲律宾、印度、新加坡、阿根廷、巴西、香港建立子公司开展当地销售业
务，其中有实质业务的为澳大利亚、泰国、菲律宾、印度子公司。扬农化工的
作物保护制剂产品 2020 年境外销售收入约为 75,994 万元，约占扬农化工 2020
年营业收入的 7.79%。根据先正达集团分析并经扬农化工确认，先正达集团境
外子公司瑞士先正达与扬农化工在境外部分地区作物保护制剂产品上存在业务
重合。瑞士先正达 2020 年作物保护业务收入占其自身总收入比例为 77.7%。
为避免与扬农化工之间的同业竞争，保护扬农化工及其中小股东的利益，
先正达集团承诺如下：
“针对扬农化工作物保护制剂产品境外销售形成的竞争情形，本公司依托
完善和广泛的境外网络，拟在本次收购完成后，基于公平交易原则，通过扬农
化工将扬农化工作物保护制剂产品境外子公司转让给本公司或委托给本公司经
营管理、委托本公司境外销售等方式，解决扬农化工作物保护制剂产品境外销
售的同业竞争问题。
对于今后若出现或发现扬农化工与本公司之间的竞争情形，本公司将自本
承诺函生效之日起五年内，按照相关法律、法规和监管部门的要求，在符合届
时适用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本着有利于上市公司发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、
委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务整合以解决竞争
问题。
前述解决方式包括但不限于：
(1)资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政
策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重
组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情
形；
(2)业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式
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实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等
方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
(3)委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相
关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
(4)设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
(5)在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程
序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审
批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
上述承诺自本公司取得扬农化工的控股权之日起生效，并在本公司对扬农
化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”
为避免与扬农化工之间的同业竞争，保护扬农化工及其中小股东的利益，
中国化工集团承诺如下：
“对于先正达集团及其下属企业与扬农化工之间现时或今后可能存在的竞
争情形，本公司承诺将切实督促先正达集团履行其向扬农化工作出的避免同业
竞争承诺。
上述承诺自先正达集团取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司通过
先正达集团间接对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”
2、本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，中国中化将通过无偿划转持有中国化工集团 100%股权和
中化集团 100%股权，中国化工集团下属控股公司先正达集团仍为扬农化工的控
股股东。
截至《收购报告书》签署之日，扬农化工与中国化工集团下属企业的同业竞
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争情况未发生重大变化；除中化集团下属企业扬农集团及其控制的宁夏瑞泰生
产部分农药产品外，扬农化工与中化集团及其控制的其他下属企业不存在从事
相同或相似业务且构成竞争的情形。
除前述披露情形之外，中国中化及其将于本次划转完成后控制的其他下属
企业与扬农化工不存在同业竞争。
扬农集团及其控制的宁夏瑞泰与扬农化工可能存在相同或相似业务的具体
情况如下：
公司名称 与扬农化工相同或相似业务的经营情况
公司主要从事有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流
电的制造、加工、销售，农药的生产、销售等业务。2020 年度，扬
扬农集团
农集团农药销售业务收入约 4.5 亿元（均来自于宁夏瑞泰），该金额
占同期扬农集团总收入比例为 3%
公司主要从事氯甲酸甲酯、邻苯二胺、盐酸、次氯酸钠、甲醇的生产、
其中：宁夏瑞泰 销售，农药的生产、销售等业务。2020 年度，宁夏瑞泰农药销售业
务收入约 4.5 亿元，该金额占同期宁夏瑞泰总收入比例为 46%
扬农化工已与扬农集团（包含宁夏瑞泰）签订了农药产品采购协议，约定扬
农集团销售业务均需通过扬农化工，扬农化工担任扬农集团农药产品的独家经销
商，无偿使用扬农集团旗下农药品牌、相关资质和销售渠道。
3、关于避免同业竞争的承诺
为保护扬农化工及其中小股东的合法权益，中国中化出具《关于避免与江苏
扬农化工股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“中国化工集团控制的先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集
团”）与扬农化工存在相同或相似业务；中化集团控制的江苏扬农化工集团有限
公司（包括其控制的宁夏瑞泰科技股份有限公司，以下统称“扬农集团”）与扬
农化工存在相同或相似业务。除此外，本公司及本公司将于本次划转完成后控
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制的其他企业不存在从事与扬农化工相同或相似业务且构成竞争的情形。
本公司承诺：
1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争
情形，本公司将切实督促中国化工集团、先正达集团履行其已向上市公司作出
的避免同业竞争的相关承诺。
2、对于中化集团下属企业扬农集团存在生产部分农药产品的情况，本公司
将促使扬农集团与上市公司以合规的程序通过签署上下游采购协议等适当的方
式予以解决。
3、对于今后若出现或发现扬农化工与本公司之间的竞争情形，本公司将自
本承诺函生效之日起五年内，按照相关法律、法规和监管部门的要求，在符合
届时适用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调
整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务整合以解决
竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
(1)资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政
策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重
组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情
形；
(2)业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式
实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等
方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
(3)委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相
关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
(4)设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
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(5)在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程
序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审
批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
4、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内
部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系
依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取
不当利益或进行利益输送。
上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权
期间内持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，中国中化与扬农化工之间无产权控制关系。本次收购完成
后，上市公司与中国中化及拟划入中国中化的中化集团及其下属企业之间的交
易将构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
规定，拟划入中国中化的中化集团及其下属企业在过去 12 个月内曾是扬农化工
的关联人，因此在本次收购前，扬农化工已将上述交易纳入关联交易范围，相
关交易情况已在上市公司定期报告中披露。
中国中化已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避
免和减少与扬农化工之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以
及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并
依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
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上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权
期间内持续有效。”
基于上述，本所律师认为，中国中化已就保持上市公司独立性、避免与上
市公司同业竞争以及规范与上市公司关联交易作出相应承诺，上述承诺生效后
对其具有法律约束力。
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及中国中化的确认，自《收购报告书》签署日前 24 个
月内，中国中化及其主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上
的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国中化出具的自查报告以及中国证券登记结算有限
责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件
（2021 年 8 月 30 日）前 6 个月内，中国中化不存在买卖上市公司股票的情况。
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根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限
责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件
（2021 年 8 月 30 日）前 6 个月内，中国中化的主要负责人及其直系亲属不存在
买卖上市公司股票的情况。
根据《收购报告书》、相关中介机构及经办人员出具的自查报告以及中国证
券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转
事宜的书面文件（2021 年 8 月 30 日）前 6 个月内，北京市天元律师事务所、相
关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：中国中化具备进行本次收购的主体资格；中国
中化为本次收购编制并出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第 16 号》等中国法律规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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