亨通光电：2018年度独立董事述职报告2019-04-30
江苏亨通光电股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
2018 年独立董事的相关工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程
赋予的职责，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，发挥独立董
事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。
现将 2018 年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
公司现共有 4 名独立董事，分别为褚君浩、郦仲贤、阎孟昆、顾益中。其中
褚君浩院士于 2018 年 5 月 23 日第七届董事会第一次会议起任公司独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1. 郦仲贤先生，1956 年生，研究生学历，中国注册会计师、高级审计师，
现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（2003 年为江苏富华会计
师事务所有限公司，2014 年 5 月合并为中兴华会计师事务所［特殊普通合伙］
江苏分所）副董事长兼副总经理，江苏亨通光电股份有限公司、江苏紫天传媒科
技股份有限公司、江苏天鸟高新技术股份有限公司独立董事。
2. 阎孟昆先生, 1965 年生，硕士，教授级高级工程师，历任国网武汉高压
研究院电缆技术研究所助理工程师、工程师、高级工程师；国网电力科学研究院
电气设备检测中心，高级工程师。 2012 年 4 月至今中国电力科学研究院电气设
备检测中心，教授级高级工程师。现任江苏亨通光电股份有限公司、浙江万马股
份有限公司、杭州电缆股份有限公司、宁波球冠电缆股份有限公司独立董事。
3. 顾益中先生，1976 年生，大学本科，专职律师。历任中国源畅光电能源
控股有限公司（港交所主板上市公司）独立董事，现任江苏新天伦律师事务所执
行主任、江苏亨通光电股份有限公司独立董事。
4．褚君浩院士，1945 年生，博士，2005 年当选中国科学院院士，中国半导
体物理和器件专家，中国科学院上海技术物理研究所研究员、红外物理学家，第
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十届、第十一届全国人大代表。现任中国科学院上海技术物理研究所科技委副主
任，东华大学理学院院长，上海电气集团股份有限公司、上海剑桥科技股份有限
公司独立董事。
独立董事在第六届董事会各专门委员会的任职情况如下：
委员会名称 任职的成员 主任委员
投资决策委员会 郦仲贤、崔根良、尹纪成、鲍继聪 钱建林
审计委员会 阎孟昆、顾益中、钱建林、尹纪成 郦仲贤
提名委员会 郦仲贤、顾益中、崔根良、钱建林 阎孟昆
薪酬与考核委员会 郦仲贤、阎孟昆、吴如其、崔巍 顾益中
内控委员会 郦仲贤、阎孟昆、顾益中、尹纪成 钱建林
独立董事在第七届董事会各专门委员会的任职情况如下：
委员会名称 任职的成员 主任委员
战略与发展委员会 褚君浩、郦仲贤、崔根良、张汝京 钱建林
审计委员会 阎孟昆、顾益中、钱建林、尹纪成 郦仲贤
提名委员会 郦仲贤、顾益中、崔根良、钱建林 阎孟昆
薪酬与考核委员会 郦仲贤、阎孟昆、张汝京、崔巍 顾益中
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
综上，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性，不存在任何影响我们独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
1. 出席董事会及股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 以通讯
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次
方式参 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 席次数 数
加次数
郦仲贤 9 2 7 0 0 0
阎孟昆 9 2 7 0 0 0
2
顾益中 9 2 7 0 0 0
褚君浩 6 1 5 0 0 0
2018 年，我们参加了公司的董事会，认真审议每一项议案，积极参与讨论
并提出合理化建议，以严谨的态度充分行使表决权，为公司董事会做出科学决策
起到了一定的作用。并对公司的一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照
有关规定对重大事项发表了独立意见。
公司在 2018 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关
议案在严格审议后均投了赞成票。
2. 出席董事会专门委员会情况
报告期内，董事会审计委员会召开会议 6 次、提名委员会召开会议 3 次、薪
酬与考核委员会召开会议 2 次、内控委员会召开会议 1 次，战略与发展委员会召
开会议 2 次。通过会议的召开及相关工作的有效开展，不断推动并强化董事会各
专门委员会的监督和咨询作用，同时根据公司实际，就公司的年报审计工作、薪
酬制度与考核等事项进行研究讨论，向董事会提出合理建议，不断提高董事会的
决策效率与水平。
3. 现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2018 年我们不定期到公司进行现场考察，听取相关人员对公司情况的汇报，
现场考察公司运行情况，并给予专业建议。我们行使职权时，上市公司相关人员
能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对有
些重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。
上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情
权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并提供相关事项
资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公
司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专委会建言献策，对增强
董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一） 关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进
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行核查并发表意见，认为公司发生的关联交易符合公司实际需要，内容客观，不
存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，作为审计委员会的召
集人及委员，根据有关规定认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交
易的合理性发表了意见。
（二） 对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司对外担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业占用的情况；也不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。报告期内，
公司对外担保均为公司为下属控股子公司及联营企业提供的相应担保，不存在其
他对外担保。我们认为，以上担保事项属于公司生产经营及资金合理利用所需，
且未超出公司 2017 年度股东大会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对
外担保逾期的情形。上述担保事项风险可控，符合相关法律法规的规定，履行了
必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三） 募集资金的使用情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2018 年度《关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44
号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公
字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司
募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年度，我们根据高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况
并结合公司实际，对公司高级管理人员薪酬进行了审核，认为 2018 年度公司高
级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结
果发放。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告按规定发布，实际业绩在业绩预告范围之内，未出现超出业绩
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预告范围的情况。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽
职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。审计
委员会向董事会建议继续聘任该所为公司 2018 年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 6 月，公司以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,359,775,587 股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），共
计分配股票股利 543,910,235 元，分配现金股利 217,564,093.92 元，本次实际
用于分配利润共计 761,474,328.92 元。本次利润分配方案实施后，公司总股本
达到 1,903,685,822 股，公司剩余未分配利润结转下年度。公司利润分配方案
的实施符合公司实际情况、公司章程、《公司法》、证券监管机构的相关规定。
（八） 公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的核查和了解，报告期内，公司及控股股东、实际控制人均
能够积极履行以往作出的承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 125 份，定期报告 4 份。公司信息披露遵守
了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法
规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，未出现受到监管
部门批评或监管关注的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司成立了内部控制规范实施工作领导小组和工作小组，组织公司对内控机
制建设的工作部署，落实公司制定的内控机制基本制度和工作标准，按内控要求
对公司内控体系的布局进行整体规划，监督内控机制工作的整体进程，确保内控
机制健康运行。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性公司进行了自我评价，自 2009 年开始，每年年
度报告公布时，同时公告《关于公司内部控制的评价报告》。
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度基
本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且
能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
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（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会下设有投资决策、审计、提名、薪酬与考核、内控委员会
五个专业委员会，公司第七届董事会下设有战略与发展委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据
公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，其中郦仲贤担任
审计委员会主任委员，阎孟昆担任提名委员会主任委员，顾益中担任薪酬与考核
委员会主任委员，董事长钱建林担任战略与发展委员会主任委员。公司董事在日
常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，且作为各专
业委员会委员就重要事项及时进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提
升。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2019 年，我们仍将依法认真履行独董职责，加强与公司董事会、监事会、
管理层的沟通，深入了解公司经营状况，认真学习法律、法规和有关规定，结合
自身的专业优势，提高决策能力，忠实履行独立董事的义务和职责，提高公司治
理水平，促进公司规范运作，为公司的持续稳步发展献计献策，维护公司整体利
益和全体股东合法权益。
独立董事：褚君浩、郦仲贤、阎孟昆、顾益中
二○一九年四月二十七日
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