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公司公告

天药股份:天津天药药业股份有限公司2020年第五次临时股东大会会议资料2020-11-04  

                        天津天药药业股份有限公司

2020 年第五次临时股东大会

        会议资料




        2020 年 11 月
                                                 天津天药药业股份有限公司
                                                    2020 年第五次临时股东大会




                              目录
  1.关于公司与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交易的议案 ............ 3
  2.关于公司与天津市医药集团销售有限公司日常关联交易的议案 .......... 5
  3.关于选举董事的议案 .............................................. 7
  4.关于选举独立董事的议案 ......................................... 10
  5.关于选举监事的议案 ............................................. 12




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                                                              2020 年第五次临时股东大会


天药股份 2020 年第五次临时股东大会会议议案之一


    关于公司与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交
                                     易的议案

              (已经 2020 年 10 月 28 日第七届董事会第 38 次会议审议通过)



         一、日常关联交易基本情况
         天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”、 天药股份”)
于 2017 年 10 月 30 日经第六届董事会第三十七次会议、2017 年
11 月 15 日经 2017 年第三次临时股东大会审议通过关于公司与
百思康瑞日常关联交易的议案,公司与江西百思康瑞药业有限公
司(以下简称“百思康瑞”)签订《关于中间体买卖的框架协议
书》,协议有效期为三年,交易金额每年不超过人民币 4 亿元(详
见公司公告 2017-075#)。近三年公司向百思康瑞采购医药中间
体,实际发生交易金额如下表所示:
                                                                           单位:元
关联交易     2017 年 12 月~2018         2018 年 12 月             2019 年 12 月~
  事项             年 11 月            ~2019 年 11 月         2020 年 11 月(预计)
关联购销
               108,743,399.25           60,550,819.27             123,650,000.00
  金额
         注:上表中金额为不含税金额。
         因协议到期,为了进一步优化购销渠道,降低采购成本,公
司拟与百思康瑞继续签订《关于中间体买卖的框架协议书》,协
议有效期为三年,交易金额每年不超过人民币 2 亿元,此议案已
于 2020 年 10 月 28 日第七届董事会第 38 次会议审议通过。
         公司于 2014 年 10 月参股百思康瑞, 持有百思康瑞 30%股份,
根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易,
关联董事张杰先生回避表决,其他非关联董事一致通过了议案,

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                                            天津天药药业股份有限公司
                                               2020 年第五次临时股东大会


独立董事边泓先生、万国华先生、俞雄先生对此次关联交易认可
并发表了独立意见。
         鉴于百思康瑞目前的工艺指标和未来产能符合天药股份生
产工艺的配套要求, 为了缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的
环保压力,同时充分利用百思康瑞现有技术的工艺先进性,天药
股份委托百思康瑞加工部分产品的中间体,以中间体买卖形式结
算。
         二、关联方介绍
         百思康瑞经营范围:医药原料、医药中间体、精细化工生产
销售;进出口贸易(国家有专项规定的凭证经营)。注册资本为
人民币 1857 万元,注册地为江西省宜春市上高县工业园黄金堆,
经营期限从 2009 年 1 月 12 日至 2059 年 1 月 11 日。百思康瑞
2019 年末总资产 8290 万元,净资产 2794 万元,2019 年营业收
入 8403 万元,2019 年净利润 9 万元。(以上数据经审计)
         三、关联交易的主要内容和定价政策
         公司将与百思康瑞继续签订《关于中间体买卖的框架协议
书》, 协议有效期三年,需经公司股东大会审议通过后正式生效。
该协议约定委托加工中间体价格以待加工物料成本,加上实际发
生的加工费用作为计价依据。
         四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响
         百思康瑞作为公司部分产品中间体的外加工厂家,可以缓解
公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力,有效降低部分产品生
产成本,也会给公司增加一定的经济效益。此项关联交易符合全
体股东的最大利益,不会损害非关联股东的利益,也不会产生同
业竞争。


         请各位股东审议。




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                                                           天津天药药业股份有限公司
                                                              2020 年第五次临时股东大会


天药股份 2020 年第五次临时股东大会会议议案之二


    关于公司与天津市医药集团销售有限公司日常关联
                                   交易的议案

              (已经 2020 年 10 月 28 日第七届董事会第 38 次会议审议通过)



         一、 日常关联交易基本情况
         公司于 2017 年 10 月 30 日经第六届董事会第三十七次会议、
2017 年 11 月 15 日经 2017 年第三次临时股东大会审议通过关于
公司与销售公司日常关联交易的议案,公司与天津市医药集团销
售有限公司(以下简称“销售公司”)签订《框架购销协议书》,
协议有效期为三年,交易金额每年不超过人民币 3 亿元(详见公
司公告 2017-076#)。近三年公司与销售公司实际发生交易金额
如下表所示:
                                                                           单位:元
关联交易       2017 年 12 月             2018 年 12 月            2019 年 12 月~
  事项         ~2018 年 11 月           ~2019 年 11 月        2020 年 11 月(预计)
关联购销
               244,234,388.32           237,678,305.31            233,300,000.00
  金额
         注:上表中金额为不含税金额。
         因协议到期,为了进一步降低公司的采购成本,公司拟与销
售公司继续签订《框架购销协议书》,协议有效期为三年,交易
金额每年不超过人民币 4 亿元,此议案已于 2020 年 10 月 28 日
第七届董事会第 38 次会议审议通过。
         销售公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司
(以下简称“天津市医药集团”)的全资子公司,根据《上海证
券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易,关联董事
张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生回避表决,其他非关联董事

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                                             天津天药药业股份有限公司
                                                2020 年第五次临时股东大会


一致通过了议案,独立董事边泓先生、万国华先生、俞雄先生对
此次关联交易认可并发表了独立意见。
         销售公司依靠天津市医药集团的平台,拥有良好的品牌影
响力。销售公司注册在天津市河东区,河东区政府对销售公司给
予各方面支持。销售公司具有较强的资金实力,经营团队拥有
30 年以上的市场经营经验和销售大品种的成功经验,储备了非
常多的市场资源。
         二、 关联方介绍
         销售公司经营范围:兽用化学药、兽用原料药、化工原料
(危险品及易制毒品除外)、化工产品(危险品及易制毒品除外)、
食品添加剂、仪器仪表、五金交电、包装材料、机械设备、煤炭
销售;技术推广服务、计算机维修、展览展示、仓储服务、会议
服务;兼营广告业务;货物及技术进出口业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
         销售公司 2019 年末总资产 54,902 万元,净资产 21,604 万
元,2019 年营业收入 50,191 万元,2019 年净利润 864 万元。(以
上数据经审计)
         三、 关联交易的主要内容和定价政策
         公司与销售公司签订框架购销协议, 协议有效期三年,需经
公司股东大会审议通过后正式生效。该协议约定中间体框架购销,
价格参照市场上的同种购销活动,依据公平合理的原则,协商确
定价款。
         四、 关联交易目的和对上市公司的影响
         销售公司拥有渠道优势和管理优势,部分中间体购销通过销
售公司进行,将有利于降低公司的采购成本,更符合成本效益原
则,此项关联交易符合全体股东的最大利益,不会损害非关联股
东的利益,也不会产生同业竞争。


         请各位股东审议。

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                                                          天津天药药业股份有限公司
                                                             2020 年第五次临时股东大会


天药股份 2020 年第五次临时股东大会会议议案之三


                          关于选举董事的议案

               (已经 2020 年 10 月 28 日第七届董事会第 38 次会议审议通过)



         鉴于公司第七届董事会任期将满,根据《公司法》、《公司章
程》等有关规定,经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐,
提名张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生、杨福祯先生、刘欣先
生、王立峰先生为公司第八届董事会的非独立董事候选人,参加
第八届董事会换届选举。
         非独立董事候选人简历如下所示:
         1.张杰,男,1979 年出生,中共党员,研究生学历,理学
硕士学位,正高级工程师。毕业于南开大学化学学院,享受国务
院特殊津贴,天津市“131 人才建设工程”第一层次人选,天津
市企业家队伍建设“111 工程”优秀企业家人选,天津市药学会
药化专业委员会委员。张杰先生多年来从事药品研发与生产管理
工作,先后参与 20 余个新产品、新工艺的开发,2017 年和 2018
年两次获得天津市科技进步奖励,承担多项国家级和市级重大项
目。历任天津药业研究院有限公司研究员、科研部副部长、副院
长;公司总经理助理、常务副总经理、总经理。现任公司党委书
记、董事长;天津金耀集团有限公司总经理;天津药业集团有限
公司总经理。
         2.何光杰,男,1963 年出生,中共党员,研究生学历,正
高级工程师,享受国务院特殊津贴,先后多次获得天津市科技进
步二三等奖、天津市优秀专利奖、天津市“创新先进科技工作者”、
天津市“新型企事业家培养工程”、天津市“创新人才推进计划
科技创新创业人才”、“国家科技创新创业人才”等荣誉称号。历
任天津金耀集团有限公司副总经理;天津药业集团有限公司副总
经理、总工程师;天津信诺制药有限公司董事长、总经理;天津
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                                            天津天药药业股份有限公司
                                               2020 年第五次临时股东大会


金耀药业有限公司总经理;天津金耀集团有限公司营销中心总支
书记、总经理;天津天药医药科技有限公司董事长;天津药业研
究院有限公司董事长。现任公司董事;天津金耀集团有限公司党
委书记、董事长;天津药业集团有限公司党委书记、董事长;天
津金耀药业有限公司党委书记、董事长;天津信诺制药有限公司
董事长;中国化学制药工业协会氨基酸专委会主任;天津市粉雾
吸入药物技术企业重点实验室主任。
         3.袁跃华,男,1974 年出生,研究生学历,正高级会计师。
历任天津药业集团有限公司财务部部长;天津金耀氨基酸有限公
司总经理助理、副总经理;天津金耀药业有限公司财务总监。现
任公司董事;天津金耀集团有限公司董事、副总经理;天津药业
集团有限公司董事、副总经理;天津金耀集团湖北天药药业股份
有限公司董事长;利尔化学股份有限公司董事;中通投资有限公
司董事长。
         4.杨福祯,男,1968 年出生,中共党员,大学本科,高级
工程师。历任天津市中央药业有限公司研究所所长;天津中新药
业集团股份有限公司新新制药厂总工程师、厂长;天津市中央药
业有限公司副总经理;天津中新药业集团股份有限公司投资发展
部副部长;天津市医药集团有限公司生产运行部部长。现任公司
董事、总经理;天津金耀生物科技有限公司董事长、总经理;天
津天药医药科技有限公司董事长、总经理。
         5.王立峰,男,1976 年出生,中共党员,大学本科,助理
经济师。历任天津市天发药业进出口有限公司常务副总经理。现
任公司董事、副总经理;天津市天发药业进出口有限公司董事长、
总经理;天津天药药业(亚洲)有限公司董事;天津药业(香港)
有限公司董事长;美国大圣贸易技术开发有限公司董事长;天津
金耀集团湖北天药药业股份有限公司董事;天津市三隆化工有限
公司董事长。
         6.刘欣,男,1968 年出生,高级工程师。历任天津金耀药

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                                      天津天药药业股份有限公司
                                         2020 年第五次临时股东大会


业有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理。现任公司董
事;天津金耀药业有限公司总经理;天津金耀集团河北永光制药
有限公司董事长、总经理。


         请各位股东审议。




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                                                           天津天药药业股份有限公司
                                                              2020 年第五次临时股东大会


天药股份 2020 年第五次临时股东大会会议议案之四


                        关于选举独立董事的议案

                (已经 2020 年 10 月 28 日第七届董事会第 38 次会议审议通过)



          鉴于公司第七届董事会任期将满,根据《公司法》、《公司章
程》等有关规定,经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐,
提名陈喆女士、边泓先生、俞雄先生为公司第八届董事会的独立
董事候选人,参加第八届董事会换届选举。以上独立董事候选人
资料已报上海证券交易所备案,经审核无异议。
          独立董事候选人简历如下所示:
          1.俞雄,男,1961 年出生,中共党员,复旦大学理学士,研
究员。历任上海医药工业研究院化学部主任、副院长;中国医药
工业研究总院副院长;上市公司现代制药董事,鲁抗医药、太安
堂、丽珠集团、新华制药独立董事;国药集团扬州威克生物工程
有限公司总经理、党委书记、董事长。现任公司独立董事;健康
元药业集团股份有限公司副总裁;兼任上海方予健康医药科技有
限公司董事长;中国药学会常务理事及制药工程专业委员会名誉
主任委员;上海市化学化工学会荣誉理事;四川百利天恒药业股
份有限公司独立董事。
          2.边泓,男,1969 年出生,南开大学会计专业博士。历任南
开大学会计专业硕士(MPAcc)中心副主任。长期从事 MPAcc
会计准则研讨课程、MBA 会计学课程、加拿大注册会计师专业
高级管理会计课程、会计信息系统课程和南开大学高端继续教育
(EDP)培训课程等教学、管理和科研工作。主持或参与多项教
育部、自然科学基金项目、天津市人文社会科学研究项目,以第
一作者身份在中文社会科学引文索引(CSSCI)刊物发表研究论
文 10 余篇。现任公司独立董事,南开大学会计学专业副教授、
南开大学商学院专业学位教学中心副主任、硕士研究生导师,第
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                                             天津天药药业股份有限公司
                                                2020 年第五次临时股东大会


五届天津市人民政府学位委员会专业学位教育指导委员会委员。
          3.陈喆,女,1976 年出生,大学本科。现任天津翼扬企业管
理咨询有限公司总经理;南开大学天津校友会公能人才机构副主
席;南开大学天津校友会劳动争议调解委员会副主任;南开大学
天津校友会法务专员。曾为麦格纳国际、沃尔沃亚太信息技术服
务中心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管理咨询和服务。


          请各位股东审议。




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                                                            天津天药药业股份有限公司
                                                               2020 年第五次临时股东大会


天药股份 2020 年第五次临时股东大会会议议案之五


                            关于选举监事的议案

               (已经 2020 年 10 月 28 日第七届监事会第 24 次会议审议通过)



          鉴于公司第七届监事会任期将满,根据《公司法》、《公司章
程》等有关条款规定,经公司控股股东天津药业集团有限公司推
荐,提名田力杰先生、李娟女士为第八届监事会由股东代表出任
的监事候选人,参加第八届监事会换届选举。
          监事候选人简历如下所示:
          1.田力杰,男,1983 年出生,大学学历,助理工程师。历
任天津药业集团有限公司信息化办公室职员。现任天津金耀集团
有限公司、天津药业集团有限公司信息化办公室部长助理。
          2.李娟,女,1980 年出生,中国农工党,大本学历,高级
统计师。历任天津天药药业股份有限公司 107 车间统计员、质检
员;天津天药药业股份有限公司质量控制部统计员;天津金耀集
团有限公司、天津药业集团有限公司综合计划部综合计划员;天
津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司综合计划部部长助
理。现任天津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司战略发
展部副部长。


          请各位股东审议。




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