意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

龙元建设:第八届董事会第二十二次会议决议公告2019-04-25  

						                                                      八届二十二次董事会决议公告



股票代码:600491            股票简称:龙元建设          公告编号:临2019-018



                   龙元建设集团股份有限公司
          第八届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    龙元建设集团股份有限公司第八届董事会第二十二次会议已于2019年4月13
日以电话和短信方式进行了会议召开通知,2019年4月23日上午10:00在上海市静
安区寿阳路99弄龙元集团二楼会议室以现场结合通讯方式召开,公司现有董事7
人,7名董事出席会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振
元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    会议经董事全票同意审议通过并形成如下决议:
    一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》;
    二、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》;
    三、审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》;
    1、公司2018年度合并利润表显示:实现营业总收入20,212,764,671.81元,
营业利润1,264,899,290.89元,利润总额1,262,349,920.32元,归属于母公司所
有者的净利润922,184,652.42元。
    2、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作,公司 2018 年度报
告真实、公允地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果;
    3、公司2018年度所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
    四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》;
    五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》;
    公司 2018 年度母公司实现净利润 814,128,870.76 元。依照《公司法》和《公
司 章 程 》 规 定 , 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 81,412,887.08 元 后 , 结 余
732,715,983.68 元。加上期初未分配利润 2,812,471,229.30 元,扣除当年对上


                                       1
                                                   八届二十二次董事会决议公告



年分配的 53,541,528.43 元,2018 年末可供股东分配利润为 3,491,645,684.55
元。
    综合考虑公司生产经营及业务转型升级需要,公司 2018 年度利润分配预案
为:以截止实施 2018 年度分配预案时股权登记日的总股本 1,529,757,955 股为
基数,向全体股东每 10 股派现金 0.6 元(含税),共计分配 91,785,477.30 元,
结余 3,399,860,207.25 元转以后年度分配。
    独立董事意见:公司分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司
未来三年(2016-2018)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发
展需要等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司
持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规
定。同意将董事会通过的利润分配预案提交 2018 年度股东大会审议。
       六、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》;
   七、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告》;
    八、审议通过了《聘请公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议
案》;
   公司董事会同意继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审
计单位,担任公司 2019 年度财务报表的审计工作,聘期一年,审计费用金额为
240 万元。同时聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019 年度内控审计
单位,聘期一年,审计费用金额为 60 万元。公司三位独立董事对此发表了无异
议独立意见。
       九、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生和赖文浩先生回避表决的情况下
审议通过了《公司2019年度日常关联交易的议案》;
    内容详见上海证券交易所网站。
       十、审议通过了《关于办理 2019 年度银行授信额度的议案》;
    同意公司在2019年度向银行申请总额不超过4,500,000万元的综合授信额
度,办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、票据收益权转让、商业票
据贴现、银行各类保函、流动资金贷款、固定资产贷款等业务。公司最终办理的
授信额度以银行批准的额度为准,公司董事会授权董事长签署上述综合授信相关
法律文件(包括但不限于授信、借款、担保、差额补足、抵押、融资等有关的申
请书、合同、协议等文件)。

                                     2
                                                    八届二十二次董事会决议公告



    十一、审议通过了《公司2018年度股东大会召开日起至2019年度股东大会
召开日止银行融资总额的议案》;
    董事会授权在公司2018年度股东大会召开日起至2019年度股东大会召开之
日止,在银行融资最高时点余额数不超过200亿元人民币,累计银行融资总额不
超过260亿元人民币。若银行融资额度在上述两总额范围以内,公司向银行申请
融资具体事宜不再逐项提请董事会审批,授权董事长全权负责审批事宜。
    十二、以特别决议审议通过了《公司为控股子(孙)公司提供担保最高额
度的议案》;
    内容详见上海证券交易所网站。
    十三、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》;
    内容详见上海证券交易所网站。
    十四、审议通过了《关于授权投资政府和社会资本合作(PPP)项目的议案》;
    同意公司 PPP 投资合同签约额累计不超过人民币 200 亿元,且公司直接或间
接在 PPP 项目公司注册资本中认缴的出资额合计不超过人民币 40 亿元。授权有
效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。在公司股东大会审议通过新的额
度前,授权公司管理层暂按公司 2017 年度股东大会审议通过的额度执行。
    1、投资实施方式
    (1)与政府指定机构及/或其他社会资本合资设立项目公司;
    (2)受让特许经营项目的项目公司股权;
    (3)投资设立产业投资基金的管理机构,以及认购基金份额;
    (4)以 TOT(转让—经营—转让)模式或政府批准的其他方式投资存量 PPP
项目资产;
    (5)为完善 PPP 项目全生命周期管理、推进 PPP 项目实施,新设/增资控股
子、孙公司。
    2、投资收益率
    项目资本金内部收益率高于银行同期五年期贷款基准利率 250BP。
    3、项目实施
    经公司董事会和股东大会审议批准后,本议案所涉及项目的投资、建设、运
营、维护、移交等各项具体工作拟授权公司经营层实施。
    十五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;

                                     3
                                                   八届二十二次董事会决议公告



    内容详见上海证券交易所网站。
    十六、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
    内容详见上海证券交易所网站。
    十七、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
    内容详见上海证券交易所网站。
    十八、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》;
    内容详见上海证券交易所网站。
    十九、审议通过了《关于为参股PPP项目公司提供流动性支持的议案》;
    为保障PPP项目的顺利推进,同意公司在最高时点余额不超过人民币10亿元
的额度范围内向公司参股的PPP项目公司提供有偿流动性支持,在该额度范围内
授权公司董事长签署流动性支持的相关协议及文件等。
    二十、审议通过了《关于核销坏账的议案》;
    内容详见上海证券交易所网站。
    二十一、审议通过了《第八届董事会换届选举的议案》;
    公司第八董事会董事依照公司章程的规定及 2015 年度股东大会决议,任期
将于 2019 年 5 月 5 日届满,根据公司章程及《董事会议事规则》,现拟推荐赖振
元、赖朝辉、钱水江、赖文浩为公司第九届董事会候选董事;拟推举王啸、丁化
美、刘文富为公司第九届董事会候选独立董事。公司提名委员会对推荐的候选人
进行了资格审核并通过。董事和独立董事当选后,任期三年。即自股东大会通过
之日起三年。董事及独立董事薪酬提请股东大会授权董事会决定。在新一届董事
就任前,原董事继续依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事
职务。
    本次董事会第一、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十四、十五、十
六、十七、十九、二十一议案须提交公司2018年度股东大会审议,2018年股东大
会的召开事宜将另行通知。
    特此公告。
                                                龙元建设集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2019年4月24日

                                    4
                                                 八届二十二次董事会决议公告



附件:第九届董事会董事候选人简介
    赖振元,男,79岁,大专学历,高级工程师、高级经济师。1980 年至 1984
年任象山二建副总经理,1984 年至 1993 年任象山二建上海分公司经理,1993
年起任象山二建总经理兼党委书记,1995 年象山二建改制后,担任二建股份董
事长、总经理、党委书记,1996 年至今担任公司董事长、党委书记。曾被评为
浙江省劳动模范,全国优秀建筑企业家,全国优秀乡镇企业家、中国建筑业改革
开放三十周年 30 个“先锋人物”之一。现任上海市虹口区人大代表,中国建筑
业协会常务理事,浙江商会副会长,宁波商会会长,上海市建筑业协会常务理事、
副理事长,世界中华总商会副会长。
    赖朝辉,男,49岁,本科学历,高级经济师。1991 年至 1992 年任象山二
建办公室主任,1992 年至 1993 年任象山二建工程部经理助理,1993 年 2 月
至 1994年 8 月任象山二建经营部经理助理,1994 年 8 月至 1996 年 10 月任
本公司温州分公司总经理,1996 年 10 月至今任公司总裁,现任公司副董事长
兼总裁、宁波市人大代表、上海市青年联合会委员。曾被评为全国质量管理卓越
领导人、全国优秀建筑施工企业经理、全国建筑业优秀企业家、浙江进沪施工先
进个人、浙江省优秀建筑企业经理、上海市工程立功竞赛“建设功臣”、浙江省
十大杰出企业家,荣获第十六届中国经济论坛“2016中国创新榜样”奖,入选2018
年度“东方建筑之子”(中国建筑业年度人物)。
    钱水江,男,69岁,大专学历,高级工程师。1985 年至 1994 年历任上海
市建八公司第四工程处副主任、第三分公司副经理;上海国际建设总承包公司工
程部经理。1989 年任上海一号工程上海永新彩管厂工程项目经理、1992 年任上
海市建八公司杨浦大桥七标段工程项目经理、1999 年任公司上海大学新校区工
程项目经理;2001 年至 2006 年任上海东方城市花园、紫江研发中心项目经理;
2006年至今任公司常务副总裁。现任公司董事、常务副总裁。先后荣获 1989、
1992、2000 年度上海市建设功臣荣誉称号。
    赖文浩,男,63岁,本科学历,工程师,一级建造师。1993年至今担任龙元
建设集团股份有限公司项目经理职务。1993年至今连续获得优秀项目经理称号。
1995年至1998年,负责建设的上海复兴苑项目获白玉兰奖,1999年至2000年,负
责建设的上海卢湾区办公楼获白玉兰奖。2002年至2003年,负责建设的张江集成
电路产业区研发中心大楼项目获上海市优质结构和“白玉兰”奖,2012年至2015

                                   5
                                                    八届二十二次董事会决议公告



年,负责建设的国瑞大厦项目获海南省质量、安全观摩工程、海南省优质结构工
程、国家AAA级安全文明标准化工地;2015年至2017年,银海壹号项目获海南省
优质结构奖。现任公司董事、项目经理。
       王啸,男,44岁,管理学博士,博士后,中国注册会计师。2000年4月至2001
年3月在中国银行担任经理;2001年3月至2011年3月在上海证券交易所任高级经
理,负责上市公司监管;2011年3月至2015年4月在中国证监会任副处级调研员,
负责发行上市审核;2015年4月至12月在平安集团任陆金所副总经理。2015年4
月至今任IDG资本合伙人,负责并购业务。
       丁化美,男,53 岁,法学硕士,管理科学与工程博士,金融学博士后,高
级经济师。1999 年至 2010 年任中国长城资产管理股份有限公司总经理等职务;
2010 年至今任天津金融资产交易所董事、总裁;2011 年至今任天津金融资产登
记结算有限公司董事长、总经理。同时兼任中国金融资产交易联席会主席、财政
部 PPP 专家库政策库专家等。长期从事法律制度、法社会学、金融改革、基金与
证券、资本与并购、企业治理与资产重组、资产证券化、交易平台、PPP 等领域
的研究和实践,曾主持金融创新、金融资产重组方面的多个课题研究和项目。
       刘文富,男,55 岁,法学博士,教授。2004 年至 2014 年先后担任上海开放
大学教务处处长、国际交流学院院长等职;2014 年至今任上海前滩新兴产业研
究院研究首席、副秘书长,长期从事国际经济政治、产业经济、区域规划、公共
管理、网络社会等领域的研究,是国内最早提出网络政治的学者,先后发表论文
70 多篇,出版多本专著。曾获国家级高等教育教学成果一等奖;上海市第七届
哲学社会科学优秀成果著作三等奖;江苏省哲学社会科学优秀成果三等奖等荣
誉。




                                      6