转让子公司股权的进展公告



   证券代码：600491         证券简称：龙元建设          编号：临 2020-082



                   龙元建设集团股份有限公司
        关于转让子公司杭州青山湖森林硅谷开发
                    有限公司股权的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、交易概述
    2020 年 11 月 24 日，龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第
九届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让子公司杭州青山湖森林硅谷开发
有限公司股权的议案》，公司与公司全资子公司石与木投资咨询有限公司（以下
简称“石与木”）以不低于 62,410.93 万元的价格转让青山湖森林硅谷开发有限
公司（以下简称“青山湖”）100%股权，同时，为保证本次交易有序推进，董事
会授权公司管理层通过挂牌等方式办理转让的相关事宜，转让后公司及公司子公
司石与木将不再持有青山湖的股权，具体详见本公司于 2020 年 11 月 25 日披露
的《关于转让子公司杭州青山湖森林硅谷开发有限公司股权的公告》。
    公司与公司子公司石与木于 2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 3 日向上海
联合产权交易所申请公开挂牌转让前述股权，挂牌底价为 62,410.93 万元。截止
信息公示期满，征集到宁波滔毅企业管理有限公司（以下简称“宁波滔毅”）为
意向受让方，成交价格为 62,410.93 万元。经协商，公司、公司子公司石与木和
宁波滔毅于 2020 年 12 月 7 日正式签署《上海市产权交易合同》。

    二、交易各方当事人
    （一）交易受让方的基本情况
    公司名称：宁波滔毅企业管理有限公司
    法定代表人：梁兵
    注册资本：7,000 万元人民币
    成立时间：2020 年 10 月 12 日
    企业类型：有限责任公司
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    经营期限：2020 年 10 月 12 日至 长期
    经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
    （二）交易受让方的股东、实际控制人
    交易受让方宁波滔毅的股东情况：宁波滔云企业管理合伙企业（有限合伙，
以下简称“宁波滔云”）持股占比 99%，陈国军持股占比 1%。
    宁波滔云由 3 个合伙人共同出资设立，其中长兴明居建设开发有限公司（以
下简称“长兴明居”）为普通合伙人，出资占比 0.0416%；上海明居建设投资有
限公司（以下简称“上海明居”）为有限合伙人，出资占比 49.9792%；陈国军
为有限合伙人，出资占比 49.9792%。
    1.宁波滔云企业管理合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：长兴明居建设开发有限公司
    企业类型：有限合伙企业
    成立时间：2020 年 10 月 26 日
    合伙期限：2020 年 10 月 26 日至长期
    经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
    投资规模：24,020 万元
    2.长兴明居建设开发有限公司
    法定代表人：梁兵
    注册资本：壹亿元人民币
    成立时间：2012 年 11 月 29 日
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    经营期限：2012 年 11 月 29 日至 2062 年 11 月 28 日
    经营范围：城镇基础设施建设；房地产开发经营；建筑材料、装饰材料（除
油漆）、金属材料（除贵、稀及放射性金属外）、五金、电子产品、通用机械设
备、办公家具销售。（设计资质证管理的，凭有效资质证书经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）




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    主要财务指标：截止 2019 年 12 月 31 日，长兴明居总资产为 47,395.11 万
元，净资产为 8,853.99 万元，2019 年度营业收入为 0 万元，净利润为-50.91 万
元。
    3.上海明居建设投资有限公司
    法定代表人：梁兵
    注册资本：7,000 元人民币；
    成立时间：2012 年 10 月 30 日
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营期限：2012 年 10 月 30 日至 2062 年 10 月 29 日
    经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    4.陈国军
    家庭住址：江苏省如皋市
    身份证号码：320622196505******
    宁波滔毅、宁波滔云、长兴明居、上海明居、陈国军与上市公司之间不存在
关联关系。

       二、交易标的
       （一）交易标的基本情况
    公司名称：杭州青山湖森林硅谷开发有限公司
    法定代表人：赖朝辉
    注册资本：60,246.625956 万元人民币；
    成立时间：2009 年 10 月 15 日
    注册地点：浙江省杭州市临安区锦北街道云安路 199 号
    企业类型：其他有限责任公司
    经营期限：2009 年 10 月 15 日至 2026 年 10 月 14 日
    经营范围：对高新技术产业园的开发、建设、经营；房地产开发、经营（具
体经营以有限许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
       （二）交易标的股权结构
       转让前股权结构：
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 序号                 股 东                    出资额（万元）       比例（%）
   1        石与木（公司全资子公司）                 10,000.00        16.60
   2                  公 司                          50,246.63        83.40
    2020 年 10 月 27 日，公司与青山湖签订债转股协议，将公司对青山湖的
50,246.63 万元债权转为对青山湖的股权，债转股后青山湖的注册资本由人民币
10,000.00 万元增加至 60,246.62 万元。
    （三）交易标的财务数据
                                                                        单位：亿元
         项目          2020 年 1-10 月（未经审计）       2019 年度（经审计）
     资产总额                               10.71                         11.81
     负债总额                                 4.83                        11.15
     资产净额                                 5.88                         0.66
     营业收入                                 2.90                         1.13
       净利润                                 0.20                         0.11
    注：青山湖 2019 年财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。

    四、交易合同的主要内容
    （一）合同主体
    甲方（转让方 1）：龙元建设集团股份有限公司
         （转让方 2）：上海石与木投资咨询有限公司
    乙方（受让方）：宁波滔毅企业管理有限公司
    （二）交易标的：甲方所持有的青山湖 100%股权
    （三）交易方式：本合同项下产权交易于 2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12
月 3 日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，
按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项
下产权交易标的。
    （四）价款：交易价款为人民币 62,410.93 万元，即人民币陆亿贰仟肆佰壹
拾万玖仟叁佰元。
    （五）支付方式：分期付款。首期价款计人民币 2,000.00 万元，乙方应在
本合同签署当日直接支付至甲方指定银行账户；其余价款人民币 60,410.93 万
元，乙方应在本合同签署 3 个工作日内支付至甲方所指定的前述银行账户。乙方
所付款由转让方 1 龙元建设集团股份有限公司与转让方 2 上海石与木投资咨询有
限公司按股权转让比例进行分配。
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    （六）产权交易涉及的职工安置：乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的
企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
    （七）产权交易涉及的债权、债务的继承和清偿办法：乙方受让产权交易标
的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
    （八）产权交接事项：产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双
方应共同履行向有关部门申报的义务。在交易基准日至产权持有主体完成权利交
接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担，甲方对本合同项
下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
    （九）违约责任：乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款
的 0.35‰向甲方支付违约金。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利
交接，每逾期一日应按交易价款的 0.35‰向乙方支付违约金。本合同任何一方
若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。

    五、本次交易对公司的影响

    本次交易符合公司长远发展规划。因目前尚未转让完成，对公司财务状况的
影响存在不确定性。公司、石与木与宁波滔毅将根据上海联合产权交易所相关交
易规则及流程办理后续具体事宜。过渡期间股权转让可能存在不确定性风险，后
续公司将根据相关事项进展情况及相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行
后续信息披露义务。

    特此公告。


                                              龙元建设集团股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                    2020 年 12 月 7 日




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